すららネット（3998） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/28

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCESuRaLa Net Co.,Ltd.最終更新日：2022年3月28日Ｍ−すららネット代表取締役社長 湯野川　孝彦問合せ先：経営管理グループ　03-5283-5158証券コード：3998https://surala.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、変化の激しい経営環境の中で、企業が継続的な成長・発展を遂げていくためには、経営の効率性と有効性を高めるとともに、公正で透明度の高い経営体制を構築していくことが不可欠であると考えており、コーポレート・ガバナンスの徹底は重要な課題と位置づけております。また、今後も社会環境の変化や法令等の施行に応じて、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるためリスク管理や監督機能の強化等を行う方針であります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、コーポレートガバナンス・コードの各基本原則について、全てを実施しております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）1,333,53419.92542,900407,118359,400215,000151,700109,10095,59684,65376,9008.116.085.373.212.271.631.431.261.15外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】株式会社日本カストディ銀行（信託口）湯野川孝彦柿内　美樹NOMURA PB NOMINEES LIMITED　OMNIBUS−MARGIN（CASHPB）株式会社マイナビJ.P.Morgan Securities plc株式会社SBI証券竹内　淳子楽天証券株式会社BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM　GCM CLIENT ACCTS M ILM FE支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性上場取引所及び市場区分東京 マザーズ決算期業種12 月情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数100人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名1 年社長5 名3 名3 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)小林 洋光藤本　知哉加藤　慶氏名属性abc会社との関係(※)hfegdij弁護士弁護士公認会計士k○○○※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員小林 洋光　○―――藤本　知哉○○―――加藤　慶○○―――【監査等委員会】委員構成及び議長の属性小林洋光氏は弁護士であり、事業会社における取締役や監査役等としての豊富な経験を有しており、これらの経験を当社の監査等に反映させていただきたいためであります。当社と同氏の間に特別の利害関係は無く、東京証券取引所が定める独立役員の独立性基準のいずれにも抵触しておらず、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断しています。藤本知哉氏は弁護士であり、事業会社における取締役としての豊富な経験を有しており、これらの経験を当社の監査等に反映させていただきたいためであります。当社と同氏の間に特別の利害関係は無く、東京証券取引所が定める独立役員の独立性基準のいずれにも抵触しておらず、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断しています。加藤慶氏は公認会計士であり、事業会社における取締役としての豊富な経験を有しており、これらの経験を監査等に反映させていただきたいためであります。当社と同氏の間に特別の利害関係は無く、東京証券取引所が定める独立役員の独立性基準のいずれにも抵触しておらず、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断しています。全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3003 社外取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項監査等委員会の指示または必要に応じて内部監査室が適宜補助を行っております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査等委員会、会計監査人及び内部監査室は、監査の実効性を高めるため、それぞれの監査計画や監査結果の共有、業務の改善に向けた具体的な協議を行う等、定期的に意見交換を行い、三者間で連携を図っております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名委員会報酬委員会に相当する任意の委員会報酬委員会330000330000社外取締役社外取締役補足説明取締役の指名・報酬等の決定プロセスにおける客観性・透明性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として指名委員会及び報酬委員会を設置しております。各委員会の役割は以下のとおりです。(１) 指名委員会① 取締役（監査等委員である取締役を含む。）の選任及び解任に関する事項② 代表取締役の選定及び解職に関する事項③ 取締役（監査等委員である取締役を含む。）その他の経営陣の後継者計画及び育成に関する事項④ その他、前各号に関して指名委員会が必要と認めた事項(２) 報酬委員会① 取締役（監査等委員である取締役を含む。）の報酬等の体系及び決定方針② 取締役（監査等委員である取締役を含む。）の個人別の報酬等の内容③ その他、前各号に関して報酬委員会が必要と認めた事項当社は、社外取締役の独立性を客観的に判断するために、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、独立役員を選任しております。【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況その他該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者当社取締役（社外取締役を除く）及び従業員に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式制度を導入しております。該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない報酬等が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。取締役、社外取締役（監査等委員を除く）、社外取締役（監査等委員）それぞれの報酬を総額で開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容役員報酬については、当社の業績や従業員の昇給率、勤続年数といった定量的な要素に加え、各取締役・の経営能力、功績、貢献度等の定性的な要素を考慮して決定しております。なお、取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の決議により決定することとしております。【社外取締役のサポート体制】取締役会については、事務局である経営管理グループより、取締役会開催前に、決議事項、報告事項、これらにかかる資料を送付しており、取締役会開催後速やかに、当会に関する議事録を紙資料または電子メールにて送付しております。また、議案内容等に関する説明及び資料を求める場合には、担当役員、担当部門または経営管理グループが補佐しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監視する役割として、内部監査担当者を置き、これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保することが可能になると判断し、この体制を採用しております。イ　取締役及び取締役会当社取締役会は６名の取締役(うち社外取締役４名)により構成され、毎月開催される定時取締役会のほか、必要に応じて随時、臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、業務執行に関する意思決定機関として重要な事項について十分な協議を行い、業務の執行を決定しております。また、取締役会には監査等委員も出席し、業務の執行状況について法令又は定款に違反していないかどうかのチェックを行っております。なお、当社は社外取締役に社外の有識者を迎え入れております。社外取締役は当社の取締役会に出席し、議案審議等にあたり専門的見地からの必要な助言を適宜行っております。ロ　監査等委員会当社監査等委員会は３名（社外取締役３名）によって構成されております。監査等委員は取締役会に出席するとともに、業務監査、各種書類の閲覧等を通じて常時経営全般に関する適法性及び妥当性を監査しております。当社では監査等委員による監査等委員会を毎月１回定期開催するほか、必要に応じて臨時で開催しており、監査方針及び監査計画ならびに監査の状況及び結果について適宜協議を行っております。また、社外取締役に弁護士や社外の有識者が就任しており、客観的かつ専門的な視点から監査を行っております。ハ　指名委員会・報酬委員会当社は取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を社外取締役とする指名委員会及び報酬委員会を2020年１月22日に設置いたしました。各委員会は、３名（社外取締役３名）によって構成されております。各委員会において取締役の人事や報酬等を審議することにより、これらの事項に関する客観性・透明性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。ニ　内部監査当社は2019年６月１日に内部監査室を設置し、業務の適正な運営・改善・効率化を図るために計画的で網羅的な内部監査を、必要に応じてテーマ監査を実施しております。また、内部監査室と監査等委員、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行い、効率的な監査に努めております。ホ　会計監査人当社は太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社の事業特性および人員数、事業規模等に照らし、取締役会はコンパクトな人員数で迅速かつ的確な意思決定に努めております。こうした点を勘案し、独立社外取締役および過半数が独立社外取締役で構成される監査等委員会の機能を活用し、業務執行の監査・監督機能およびコーポレート・ガバナンスの充実と、経営の公正性、透明性及び効率性を高め、企業価値の向上を目指すことが、当社のガバナンス体制として最も有効であると考え、本体制を選択しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送2021年12月期においては、定時株主総会の開催日は2022年3月28日であり、招集通知は同年3月10日に発送しております。集中日を回避した株主総会の設定毎年、集中日を回避して設定するよう努めております。電磁的方法による議決権の行使実施しておりません。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み実施しておりません。招集通知（要約）の英文での提供提供を行っておりません。その他株主総会招集通知について、自社ホームページへの掲載をしております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表IRポリシーを作成し、当社公式サイトで公表しております。https://surala.jp/ir/management/policy.html個人投資家向けに定期的説明会を開催 現時点では開催しておりませんが、今後開催することを検討しております。ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催第２四半期決算及び年度決算終了後の決算説明会を定期的に開催することに加え、主要な機関投資家への訪問を計画しております。あり海外投資家向けに定期的説明会を開催 現時点では開催しておりませんが、今後開催することを検討しております。ありIR資料のホームページ掲載当社の公式サイト内にIR専門サイトを開設し、掲載しております。https://surala.jp/ir/library/index.htmlIRに関する部署（担当者）の設置経営管理グループ内にIR担当部署を設置し、IR活動を推進しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方や体制について、当社公式サイトにて開示しております。https://surala.jp/ir/management/governance.html当社は、発達障がい、不登校、国内外の経済的困窮世帯などの社会問題の「すらら」を通じた解決を目指しています。【国内】・不登校の子どもへの在宅学習・進学機会の提供・文部科学省「不登校児童生徒が自宅においてICT等を活用した学習活動を行った場合の指導要録上の出欠の取扱いについて」に対応するICT教材提供事業者として、不登校生が出席扱いを受けることができる制度に関する情報提供、普及啓発活動・発達障がい・学習障がいの子ども達への学習機会の提供・離島や山間部の複式学級に個別最適化された学習機会を提供・NPOと連携し、相対的貧困層への子どもへ学習機会を提供【海外】・スリランカ、インドネシアなど発展途上国での学習機会の提供・マイクロファイナンス組織 女性銀行と、低所得層の家庭の子どもたちに向けた算数教室「Surala JUKU」を展開・孤児やDVにあった子ども達などを受け入れているNGO「SOS子どもの村」へIDを無償提供・現地女性をファシリテーター（講師）として積極的に活用することで雇用機会を創出などの活動を行っております。当社は、基本方針として、代表取締役が中心となり、当社のすべてのステークホルダーの皆様に対して、適時・適切に会社の情報を開示することは上場会社としての責務であり、この責務を果たすことが健全な証券市場を担う一員として必要不可欠である、と考えております。この方針を具現化させるための情報開示につきましては、ニュースリリース、決算説明会の開催、四半期決算及び年度決算の各種決算資料ならびに有価証券報告書等、IR情報の当社ホームページへの掲載等、様々な方法を活用・選択し、公正かつタイムリーなディスクロージャーに努めてまいります。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて、「内部統制システム構築の基本方針」に関する決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。当社の「内部統制システム構築の基本方針」の概要は以下のとおりです。　イ　取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a) 役職員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「企業理念」や「行動指針」を制定し、役職員はこれを遵守する。(b)「取締役会規程」を始めとする社内諸規程を制定し、役職員はこれを遵守する。(c) 経営管理グループをコンプライアンスの統括部署として、役職員に対する適切な教育研修体制を構築し、社外の有識者を招致した研修等を実施する。(d) 役職員の職務執行の適切性を確保するため、内部監査室が「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査室は必要に応じて会計監査人や監査等委員と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。ロ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a) 取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱は、「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。(b) 文書管理部署の経営管理グループは、取締役及び監査等委員の閲覧請求に対して、何時でもこれら文書を閲覧に供する。ハ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a) 取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、多用なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。(b) 取締役会の下に組織横断的リスク状況の監視並びに全社的な対応は経営管理グループが行い、各部門所管業務に付随するリスク管理は各部門の担当部署が行うこととする。(c) 各部門の取締役は、取締役会において担当部門の損益や業務執行の内容を報告し、会社の損益に影響を与え得る重要事項を発見した場合には、代表取締役または代表取締役が指名する取締役等を責任者とする対策本部を設置し、必要に応じて、弁護士や公認会計士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し、迅速な対応を行うと共に損害の拡大を防止しこれを最小限に止めるものとする。ニ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a) 取締役会を月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、迅速かつ適切な意思決定を図る。(b) 取締役会のもとに経営管理ミーティングを設置し、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、取締役会の指示、意思決定を当ミーティングの参加者に伝達する。(c) 取締役会のもとに各部門の担当取締役やマネージャーで構成されたマネジメント会議を設置し、担当部門から報告された多様なリスクを可能な限り未然に防止できるよう検討を行う。また、社長は各部門の担当取締役やマネージャーに経営の現状を説明し、各部門の取締役やマネージャーは担当部門の業務執行状況を報告する。(d) 日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、「職務権限規程」等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担する。ホ　当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は子会社を設立していないため、企業集団における業務の適正を確保するための体制はない。ヘ　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員会のその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(a) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、監査等委員会を補助すべき使用人を指名することができる。(b) 監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査等委員会に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。(c) 指名された使用人に関する人事異動、人事評価、賞罰等の人事関連事項については、監査等委員会の同意を要するものとする。ト　取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制(a) 取締役及び使用人は、監査等委員会の求めに応じて会社の業務執行状況を報告及び必要な情報提供を行う。(b) 報告及び情報提供の主なものは次のとおりとする。・　重要な社内会議で決議された事項・　会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項・　毎月の経営状況として重要な事項・　内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項・　重大な法令・定款違反・　重要な会計方針、会計基準及びその変更(c) 取締役及び使用人は、法律違反行為を確認したとき等、必要な場合には、監査等委員会に対して直接情報提供や通報を行うことができる。チ　監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制制当社は、監査等委員会へ報告した当社の取締役、監査等委員会及び使用人に対し、通報又は相談したことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止し、報告者を保護する。リ　監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員が職務を執行する上で、当社に対し、必要な費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を支払う。ヌ　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a) 監査等委員会は代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について情報・意見交換を行う。(b) 監査等委員は必要に応じて、重要な社内会議に出席することができる。(c) 監査等委員会は監査法人または会計監査人と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行うとともに、必要に応じて監査法人または会計監査人に報告を求める。ル　財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制基本方針に基づき、財務報告に係る体制を構築し、全社的な統制活動および各業務プロセスの統制活動を強化し、運用する。ヲ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制(a) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方・　当社の社内規程等に明文の根拠を設け、代表取締役以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組む。・　反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶する。(b) 反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況・　「反社会的勢力対策規程」において、反社会的勢力に対する基本方針等について明文化し、全職員の行動指針とする。・　反社会的勢力の排除を推進するために経営管理グループを統轄管理部署とし、また、不当要求対応の責任者を設置する。・　「反社会的勢力対策規程」等の関係規程等を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取り組む。・　取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。・　反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取り組む。・　反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、全国暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係を構築する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、コンプライアンス遵守を実践するために行動指針を制定しており、その中では「常に倫理と法令を遵守し、私たち自身のあり方を定期的に見つめ直し、より信頼される活動を行えるよう努力を惜しみません。」と定めております。また、当社における方針・基準として、「反社会的勢力対策規程」を定め・運用を行っております。具体的には、新規取引先については、外部調査機関等を用いて情報収集を行い、事前にチェックを行っております。継続取引先についても、毎年取引先全社の調査を行っております。また、取引先との間で締結する「基本契約書」では、取引先が反社会勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を盛り込んでおります。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項当社は、すべてのステークホルダーの皆様のご要望にお応えするため、投資判断に影響を及ぼすと思われる会社情報を法令遵守のうえ遅滞なくかつ公平に開示するよう努めており、情報取扱責任者・情報開示責任者を選任しております。当社は、株式会社東京証券取引所の定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」（以下「適時開示規則」という。）に従い会社情報の開示を行っております。開示の基準といたしましては、「適時開示規則」に定める「決定事実に関する情報」および「決算に関する情報」は、原則として取締役会の承認を経て遅滞なく開示することとしております。また会社に重大な影響を与えると思われる事実が発生した場合には、「適時開示規則」の定める「発生事実に関する情報」に基づき、情報取扱責任者が社長または関係部門との協議により情報開示の可否を判断したうえで、遅滞なく開示することとしております。開示の方法といたしましては、「適時開示規則」に該当する会社情報は、同取引所のTDnetに登録するとともに、当社公式サイト上にも掲載いたします。なお、「適時開示規則」に該当しない会社情報につきましても、投資家の皆様の投資判断に影響を及ぼすと思われる場合には、適切な方法で遅滞なく開示することとしております。【コーポレートガバナンス体制】 【適時開示体制の概要についての模式図】