ピクセルカンパニーズ（2743） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/31

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEPIXEL COMPANYZ INC.最終更新日：2022年3月31日ピクセルカンパニーズ株式会社代表取締役社長 吉田　弘明問合せ先：管理本部　03-6731-3412証券コード：2743http://www.pixel-cz.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社グループは、「迅速な意思決定」を基本方針に、合理的かつ迅速な業務執行を行うとともに、内部統制システム及びリスク管理体制を充実し、かつ法令遵守を徹底した透明性の高い経営を目指すことが重要と考えており、取締役会・監査役会等による経営の継続監視を実施しております。また、株主への利益還元を充実させるとともに、株主をはじめとした全てのステークホルダーとの円滑な関係を維持していくことが、企業の発展に繋がり、かつ上場会社としての使命であると考えております。当社では、監査役による監査機能と取締役間の職務執行監視機能が十分に発揮され得ること等の理由から監査役設置会社の形態を採用しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】〈補充原則１−２④〉議決権の電子行使については、インターネットによる議決権行使を導入しております。また、招集通知の英訳については、当社の株主構成を踏まえて、機関投資家や海外投資家の比率が将来十分に高まった場合に別途検討の上、実施いたします。〈補充原則２−４①〉当社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等で特に制限は設けておらず、多様性の確保に取り組んでおり、中途採用の管理者は多数登用しております。中長期的な人材育成方針と社内環境整備方針については検討を進めてまいります。〈補充原則３−１②〉当社は、依然、機関投資家や海外投資家の比率が他の上場企業に比べ低いことから、IR情報等を英訳することを見送りました。今後も、引き続き、株主構成の動向を注視し、必要と判断した時点で、IR情報等の英訳化を図ります。〈補充原則３−１③〉自社のサステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針の策定に向けて検討中です。その進捗状況については、取締役会で定期的にフォローしてまいります。〈補充原則４−１② 〉当社は、現時点において、中期経営計画を公表しておりませんが、取締役会・経営陣幹部は中期経営計画を定めるとともに、その進捗状況の確認、分析を行っております。今後は、株主・投資家の皆様により一層の理解を得られるよう、中期経営計画の公表を検討してまいります。〈補充原則４−２②〉自社のサステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針の策定に向けて検討中です。その進捗状況については、取締役会で定期的にフォローしてまいります。〈原則４−８〉当社は、現時点において、独立社外取締役1名のみとなっております。そのため、2022年株主総会時に社外取締役を追加で1名選任し、独立役員に指定する予定であり、取締役会の全構成員の3分の1以上及び2名を独立社外取締役とし、十分な体制が構築されるよう努めてまいります。〈原則４−11〉取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備えていると認識しているが、ジェンダーや国際性の面を含む多様性については十分に確保されているとはいえないことから、多様性の観点を踏まえ、取締役候補者の選定に努めてまいります。監査役会は、税理士・公認会計士等、会社経営経験者等の３名で構成され、財務・会計・法務に関する適切な知見を有しております。取締役会の実効性評価については、補充原則４−11③に記載のとおりであります。〈補充原則４−11①〉当社の取締役会は、取締役の過半数が出席し、出席取締役の過半数をもって開催されております。独立社外取締役は社外取締役複数選任することを基本的な考え方とし、取締役は、当社の定款に基づき、株主総会における決議を経て選任が行われています。選任基準は以下のとおりです。1.心身ともに健康であり、取締役としての職務遂行において支障がないこと。2.法令に定める取締役の欠格事由に該当しないこと。3.遵法精神に富んでおり、取締役としての職務遂行において忠実義務・善管注意義務を適切に果たすための資質を備えていること。4.当社事業に関する知識に加えて、事業運営、会社経営、法曹、 会計、システム開発・構築のうちいずれかの分野における豊富な経験を有すること。5.当社の持続的な成長および企業価値の向上に資するという観点から、経営監督に相応しい者であること。6.当社主要事業分野において、経営判断に影響を及ぼすおそれのある利害関係・取引関係がないこと。7.当該候補者が選任される場合に、他の役員との関係において、取締役会におけるメンバー当該候補者が選任される場合に、他の役員との関係において、取締役会におけるメンバーの知の知識・経験・専門能力に特段の偏りがないこと識・経験・専門能力に特段の偏りがないこと。。なお、取締役のスキル・マトリックスにつきましては、早期の開示に向けて検討を行ってまいります。〈原則５−２〉当社は、現時点において、中期経営計画を公表しておりませんが、取締役会・経営陣幹部は中期経営計画を定めるとともに、その進捗状況の確認、分析を行っております。今後は、株主・投資家の皆様により一層の理解を得られるよう、中期経営計画の公表を検討してまいります。〈補充原則５−２①〉当社は、現時点において、中期経営計画を公表しておりませんが、取締役会・経営陣幹部は中期経営計画を定めるとともに、その進捗状況の確認、分析を行っております。今後は、株主・投資家の皆様により一層の理解を得られるよう、中期経営計画の公表を検討してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】〈原則１−４ 〉事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化のための手段の一つとして、純投資以外の経営戦略上の重要な目的がある場合、いわゆる「政策保有株式」を保有することがあります。保有の際は、四半期毎に目的に応じた保有であるか検証を行い、保有目的に希薄化及び経済合理性がない状況のどちらかまたはその双方が認められる株式については、株価や市場動向を勘案の上、適宜処分を行っております。政策保有株式の保有の適否に関して、保有目的及び合理性の検証を行い、取締役会へ報告を行っております。政策保有株式の議決権行使については、持続的な企業活動の向上に資するかどうかを検討した上で、適切に対応してまいります。〈原則１−７〉関連当事者との間で取引を行う場合には、当該取引について取締役会に付議し、承認を得ることとし、会社及び株主共同の利益の安全性を確保に努める方針です。〈原則２−６〉当社は、企業年金制度を有しておりません。〈原則３−１〉（ⅰ）経営理念に対する「ミッション」や「ビジョン」をHPにて開示（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「迅速な意思決定」を基本方針に、合理的かつ迅速な業務執行を行うとともに、内部統制システム及びリスク管理体制を充実し、且つ法令尊守を徹底した透明性の高い経営を目指すことが重要と考え、取締役会・監査役会等による経営の継続監視を実施しております。　また、株主をはじめとした全てのステークホルダーとの円滑な関係を維持してくことが、企業の発展に繋がり、且つ上場会社としての使命であると考えております。（ⅲ）取締役の報酬等については、株主総会の決議による報酬総額の限度内で、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し、取締役会の決議により決定しております。なお、取締役の報酬等の決定に際しては、審議プロセスの客観性・透明性を高め、説明責任を強化するため、取締役会の任意の諮問委員会である指名・報酬委員会における審議結果を踏まえております。（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際には、候補者の経験や能力を総合的に勘案し、取締役会で決定しております。なお、取締役等の選任の決定に際しては、審議プロセスの客観性・透明性を高め、説明責任を強化するため、取締役会の任意の諮問委員会である指名・報酬委員会における審議結果を踏まえております。（ⅴ）取締役及び監査役候補者の選任理由は株主総会招集通知において開示しております。〈補充原則４−１①〉「取締役会規程」を定め、法令等に準拠して取締役会にて審議すべき事項を定めております。また、「職務権限規程」「業務分掌規程」にて取締役会、取締役等の意思決定機関及び意思決定者が行使しうる決裁権限を業務項目毎に定め、業務執行の委任の範囲を規定しております。〈原則４−９〉東京証券取引所が定める独立性基準に基づく独立社外取締役の選定を行います。独立社外取締役の候補者は、企業価値向上寄与する資質・能力、各専門分野に対する深い知見を備えていることに加えて、取締役会での建設的な議論に積極的に参加し、臆することなく意見を述べることのできる人物を選定してまいります。また、独立社外取締役候補者の選定にあたっては、取締役会での議論を踏まえ、決議を行うことといたします。〈補充原則４−10①〉当社は、「監査役会設置会社」体制が適切と考えており、この体制を採用しているが、必要に応じて統治機能の充実を図っていきます。当社は、取締役の指名・報酬等、重要な事項に関する検討に当たって、指名・報酬委員会を設置しております。〈補充原則４−11②〉当社は、取締役・監査役の責務が十分に果たされるよう、社外取締役・社外監査役に対して定期的に兼任状況の確認を行っています。社外取締役及び社外監査役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレートガバナンスに関する報告書等を通じ、毎年開示を行っております。〈補充原則４−11③〉当社は、継続的な企業価値向上のため、取締役会の実効性について分析・評価を行っております。取締役会及び監査役会による評価により、取締役会全体の構成、意思決定プロセス、業務管理、社外取締役へのサポート状況、取締役の職務遂行状況等を確認した結果、当社取締役会の実効性は十分確保されているものと評価しております。今後も、取締役会の実効性と企業価値向上に努めてまいります。〈補充原則４−14② 〉当社の各取締役及び各監査役は、それぞれ選任時に、その人格、能力、知識及び経験等を勘案し、求められる役割と責務を十分に果たし得るとの判断をしております。また、各取締役及び各監査役は、セミナーの参加や書籍の購入等を通じ、必要な知識の習得を継続的に行っております。〈原則５−１〉当社は、取締役管理本部長をIR担当取締役として選任するとともに、管理本部内にIR担当者を置いております。また、決算説明動画を配信するとともに、株主や投資家の要望に応じて可能な限り面談を実施し、株主との建設的な対話を持つ機会を設けています。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）1,720,032620,000606,900550,000481,000450,000410,000270,000268,000250,3004.221.521.491.351.181.101.000.660.650.61外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】吉田　弘明横山　信孝株式会社ＴＫコーポレーション株式会社アセット・ナビゲーター山口　秀紀アステリア株式会社鈴木　仙一守田　清美井手　雅一橋本　秀恒支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし2021年12月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。上場取引所及び市場区分東京 JASDAQ12 月卸売業直前事業年度末における（連結）従業員数100人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満補足説明３．企業属性決算期業種――――――４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数7 名1 年社長4 名2 名1 名会社との関係(1)片田　朋希松田　元氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員片田　朋希○GFA株式会社　代表取締役株式会社CAMLOT　取締役GFA Capital株式会社　取締役ネクスト・セキュリティ株式会社　取締役株式会社SDGs technoligy　代表取締役アトリエブックブックアンドベッド株式会社　代表取締役経営者として事業経営と豊富なビジネス経験、知識と幅広い見識を有するとともに、独立した立場で取締役の職務執行に対する監督強化などガバナンス体制に資することが期待されるため、選任いたしました。また、東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係の観点で、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定いたしました。松田　元　宗教法人光明寺　代表社員企業経営における豊富な経験と学識者として大学での講師経験、当社の主力事業であるブロックチェーンの幅広い知識に基づき当社の経営に対し、独立した立場で当社の経営に適切な助言をいただくことが期待できるため、選任いたしました。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名報酬委員会440022220000社外取締役社外取締役補足説明当社は、取締役の諮問機関として以下を設置しております。・指名報酬委員会＜役割＞（１）取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項（２）代表取締役の選定・解職に関する事項（３）役付取締役の選定・解職に関する事項（４）社外取締役候補者の評価・推薦に関する事項（５）取締役の報酬等の決定方針に関する事項（６）取締役の報酬限度額（株主総会決議事項）に関する事項（７）取締役会等の実効性評価に関する事項（８）その他、経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項＜委員＞片田朋希（委員長/社外取締役）、松田元（社外取締役）、吉田　弘明（代表取締役）、都筑沙央里（取締役）【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数5 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査役は、会計監査人より監査体制・監査計画ならびに適宜監査結果の報告を受けるとともに、相互に情報・意見の交換を行うなど連携を強め、監査の質的向上を図っております。さらに、定期的に三者報告会（会計監査人、監査役、内部監査人）を実施し、忌憚のない意見交換を行なっております。また、当社は、内部監査部門として、社長直轄の内部監査室を設置し、独立した立場から各部門業務の適正性・効率性等について内部監査を行っております。監査役は、必要に応じ内部監査室の監査に立会い、内部監査人は監査役会に常時出席し、監査の重点項目や監査結果等について情報の共有に努めております。なお、監査役と内部監査人は、相互補完を目的として、年間の監査計画、監査方針については年１回、また、監査役が内部監査室の内部監査に立会う場合にはその都度事前に監査方法、監査テーマ、重要課題等や監査の分担等について協議し、効率的かつ効果的な監査業務の遂行を図るとともに、監査の充実に努めております。また、監査実施後には、内部監査人から内部監査報告書の記載内容の説明を受け、監査役監査における監査所見を述べ、相互に意見交換しコンセンサスをとっております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名1 名会社との関係(1)櫻井　紀昌藤田　博司氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m税理士公認会計士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員税理士としての専門的見地及び経営に関する高い見識から、当社の経営全般に対し独立的な立場から提言・助言をいただくため、社外監査役として選任をお願いするものであります。同氏は、直接企業経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。また、会社と利害関係のない独立した有識者であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員として指定しております。公認会計士としての専門的見地及び経営に関する高い見識から、当社の経営全般に対し独立的な立場から提言・助言をいただくため、社外監査役として選任をお願いするものであります。同氏は、直接企業経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。櫻井　紀昌○―――藤田　博司　―――【独立役員関係】独立役員の人数2 名その他独立役員に関する事項当社は、取締役、監査役の企業価値向上へのコミットメントを高めるため、取締役及び監査役に対して報酬としての有償ストック・オプションを付与しておりましたが、当社の株価が行使価額を下回る水準で推移し、行使が進まなかったことから、2021年８月31日付で新株予約権の全部を取得し消却いたしました。しかしながら、ストックオプションの付与は役職員の意欲及び士気を向上させ、当社グループの結束力をさらに高めるものと考えおり、当社の資本政策及び株式水準を考慮し、付与に向けて検討して参ります。また、業績連動報酬等のインセンティブに関する施策は導入しておりません。―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない全取締役の総額及びその内数として社外取締役の総額を開示しております。また、監査役報酬につきましても、全監査役の総額及びその内数として社外監査役の総額を開示しております。2020年1月1日から2020年12月31日までに、取締役に支払った報酬の額は、49,200千円であり、監査役に支払った報酬の額は、10,350千円（うち、社外監査役3,900千円）であります。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき、企業価値向上に繋がる業務執行・監督機能に応じて、それぞれが適切に能力が発揮されるよう役員報酬を定めております。株主総会の決議による報酬総額の限度範囲内で取締役会の諮問委員会である指名・報酬委員会による審議結果を踏まえ、取締役会にて各取締役の報酬を決定しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外監査役をサポートする専従の担当セクションは設置しておりませんが、社外監査役を含めた監査役会全般については、内部監査部門である内部監査室がサポートしております。社外監査役は定期的に開催する監査役会、原則各々年２回開催する代表取締役との業務ヒアリングに常時出席し、他の監査役と情報を共有するとともに、監査環境の整備や取締役との意思疎通に努めております。また、定例取締役会の開催に際し、社外監査役へ月次決算資料やその他経営資料を電子的閲覧するなど、経営情報の伝達を迅速に行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）各取締役は、それぞれ担当部門の責任者として業務執行を牽引・統括するとともに、他の取締役の職務執行の状況を相互に監視・監督しております。一部監査役は、それぞれ財務・会計に関する相当程度の知見を有する者であるとともに、内部監査部門と相互補完を目的として連携し、監査業務の充実を図っております。また、会社と利害関係のない独立した有識者を社外監査役として選任し、監督機能を強化しております。取締役及び監査役の報酬につきましては、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員の報酬総額の限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役社長が業績等を勘案して決定しております。各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。具体的な業務執行体制は以下のとおりです。〔取締役会〕取締役会は、原則月１回の定例取締役会のほか必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。〔監査役会〕監査役は、監査役会で定めた監査方針・業務分担に従い、会計監査・業務監査を実施しております。監査役会は、原則月１回開催し、さらに、監査役は、取締役会に常時出席するとともに、取締役等からの業務報告、重要な決裁書類の閲覧等により、取締役の業務執行について監視しております。〔コンプライアンス委員会〕当社は、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、経営の健全性を高めるための内部管理体制の整備、維持及び行動規範を浸透させるための啓蒙、教育、監督を行っております。〔リスク管理委員会〕当社は、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスクの洗い出しを行い、リスク発生に対する未然防止策を検討し、リスク発生時に迅速かつ的確な対応策を協議することにより、再発を防止し企業価値を保全する体制としております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、小規模な企業体であり、かつ監査役による監査機能と取締役間の職務執行監視機能が十分に発揮できていることから、監督機能等を強化する組織の設置はしておらず、現状の監査役設置会社の体制を選択しております。また、業務執行に対する一層の監督機能の強化を図るため、社外監査役を選任しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明集中日を回避した株主総会の設定株主総会が株主との建設的な対話の場であると認識し、株主総会の開催日がいわゆる集中日とならないよう努めております。電磁的方法による議決権の行使電子的方法による議決権行使の方法を採用しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無IR資料のホームページ掲載ホームページにおいて、決算情報やその他各種適時開示情報、有価証券報告書及び四半期報告書、財務・業績ハイライト、経営方針、などのＩＲ情報を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置ＩＲ担当部署を管理本部内に置いており、代表取締役及び情報取扱責任者と連携をとりながらＩＲ活動を進めております。その他第２四半期及び本決算公表後に代表取締役自身による決算及び事業説明の動画配信を行っております。ピクセルカンパニーズ　YouTubeチャンネル”https://www.youtube.com/channel/UClrwbapfS4gRqkDbTni5GCg”３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「ピクセルカンパニーズグループ役職員行動規範」において規定し、役員・従業員全員に「ピクセルカンパニーズグループ役職員行動規範」の遵守を義務付けております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況【内部統制システムに関する基本的な考え方（基本方針）】１．当社グループの取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）企業倫理・法令遵守を推進・徹底するため、当社グループの役職員が遵守すべき具体的行動基準として「ピクセルカンパニーズグループ役職員行動規範」を制定する。また、法令等遵守体制の整備・強化等を図るため、各種コンプライアンス教育を継続的に実施するものとする。（２）各取締役はそれぞれの担当部門に関する法令遵守の責任を負うものとし、担当部門に係る法令遵守の体制を構築し、これを適切に管理するとともに、当該法令遵守の状況を定期的に取締役会に報告するものとする。（３）法令違反に関する事実の社内報告体制については、社内規定に従いその運用を行うものとする。（４）役職員に内部通報制度の存在を十分周知させるとともに、社外の弁護士を窓口として加えることで通報者の匿名性を確保し、内部通報制度の実効性を高めるものとする。２．当社グループの取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行にかかる文書その他の情報については、社内規定（「文書管理規定」、「情報管理規定」）に従い適切に保存及び管理を行うものとする。３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）グループ全体の総合的なリスクを把握・認識し、適切なリスク対応を行うため「リスク管理規定」を定め、リスク管理体制を強化する。（２）代表取締役を委員長とし、各部門の責任者で構成するリスク管理委員会を設置し、リスクの洗い出し、リスクの未然防止策、リスク発生時の対応策を決定する。４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）当社取締役会は、毎月１回開催することとし、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の相互監視を目的として各取締役が業務執行の状況を報告するものとする。（２）当社取締役の職務分担、業務執行に係る権限ならびに指揮・報告系統については、社内規定（「組織規定」、「職務分掌・権限規定」）に基づき適正かつ効率的に行うものとする。（３）取締役会の決議にて決定される年度予算に基づき、各取締役は、それぞれの担当部門に関する部門予算の実行状況ならびに施策の実施状況を定期的に取締役会に報告するものとする。５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制（１）子会社の取締役を兼務する取締役は、当該子会社の業務の適正性を確保する責任を負うものとする。（２）子会社管理の担当部門（主に管理部門）は、社内規定（「関係会社管理規定」）に基づき、子会社の状況に応じて必要な管理を行う。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項内部監査室は、監査役の求めまたは指示により、適宜、監査役の職務遂行の補助を行うものとする。７．前号の使用人の当社取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項内部監査部門の人事異動については、当社の取締役と監査役が意見交換を行う。８．取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制（１）当社グループの取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、ただちに監査役に報告するものとする。（２）内部監査室は、監査役会に常時出席し、内部監査の結果を報告するものとする。（３）監査役会は、定期的または不定期に取締役および幹部社員との業務ヒアリングを開催し、内部統制システムの構築状況及び運用状況について報告を求めることができる。９．監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査役へ報告した当社グループの取締役、監査役及び使用人に対し、 通報または相談したことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止し、 報告者を保護することとする。１０．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対して、会社法３８８条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に基づき、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。なお、監査役は、当該費用の支出に当っては、その効率性及び適正性に留意するものとする。１１．その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査役会は、代表取締役との意見交換会を定期的に開催し、経営方針、経営上の重要課題ならびに監査環境の整備に関する事項等について意思の疎通を図り、効果的な監査業務の遂行を図るものとする。（２）監査役は、内部監査室と常に連携を図り、また会計監査人と定期的にミーティングを行い、監査の重点項目や監査結果等について情報の共有に努め、効率的かつ効果的な監査業務の遂行を図るものとする。１２．財務報告の信頼性を確保するための体制内部統制システム構築の基本方針に基づき、財務報告の信頼性を確保するため、各種社内規定の再構築や業務プロセスの見直しを行い、財務報告に係る内部統制システムの整備及び運用を行う。【内部統制システムの整備の状況】１．コンプライアンス体制代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、経営の健全性を高めるための内部管理体制の整備、維持及び行動規範を浸透させるための啓蒙、教育、監督を行っております。また、内部統制システムに関する基本方針にて、各取締役がそれぞれの担当部門に関する法令遵守の責任者たることを明示し、管理を徹底しております。また、コンプライアンス経営の一環として、法令違反行為に対する従業員等からの通報や相談に応じる内部通報制度を導入しております。役職員にその存在を十分周知させるとともに、社外の弁護士を窓口として加えることで通報者の匿名性を確保し、内部通報制度の実効性を高め、不正行為の早期発見と是正に努めております。２．リスク管理体制リスク管理体制を強化し適切なリスク対応を行うため、リスク管理委員会を設置しております。また、内部監査室が各部門のリスクマネジメントの検証に重点をおいた監査を実施しております。３．情報管理体制取締役の職務の執行に係る文書その他情報については、社内規定に従い適切に保存・管理しております。また、当社グループは、取引先情報や個人情報の多岐にわたる機密情報を有しており、これらの情報の取扱いについて、情報管理体制を整備し、社内規定に基づくルールの運用を徹底するとともに、従業員に対する情報管理教育や情報セキュリティ強化を推進しております。４．子会社の業務の適正を確保するための体制内部統制システムに関する基本方針にて、子会社の取締役を兼務する取締役が当該子会社の業務の適正性を確保する責任者たることを明示するとともに、社内規定に基づき必要な管理を行っております。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方社会の秩序や企業の健全な活動に脅威をもたらす反社会的勢力及びこれに類する団体とは、一切の関係をもたず、不当要求事案等発生の場合についても顧問弁護士と連携のうえ、毅然とした態度で対応します。２．反社会的勢力排除に向けた整備状況イ．対応部署及び不当要求防止責任者の設置状況管理本部総務担当を対応窓口として、事案により関係する部署が窓口となり対応します。ロ．外部の専門機関との連携状況顧問弁護士と連携して、反社会的勢力と対応するための体制を整備しております。ハ．反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況顧問弁護士を通じて、反社会勢力に関する情報の収集・管理を行っております。 また、公益財団法人暴力団追放運動推進都民センターに賛助会員として加盟し、暴力団排除活動の推進のための情報を収集しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項当社は、「小人数経営による迅速な意思決定」を基本方針に、合理的かつ迅速な業務執行を行うとともに、内部統制制度を充実し、かつ法令遵守を徹底して、株主利益を重視した透明性の高い経営を目指すことが重要と考えております。重要な決定事実・発生事実・決算に関する情報につきましては、適時・適切に開示できるよう以下の社内体制をとっております。１．重要な決定事項は、取締役会（監査役出席）において決議・決定され（決算事項の承認を含む）、情報取扱管理責任者が社長と協議の上、適時開示の判断を行います。また、重要な事実の発生を認識した場合は、その情報は直ちに関係部署より部門長を通じて情報取扱管理責任者に報告され、情報取扱管理責任者は社長に報告・協議の上、適時開示の判断を行います。２．情報取扱管理責任者が開示を必要と判断した場合は、直ちにIRを担当する管理本部(経営企画担当）に適時開示の準備を指示し、公表資料を作成します。公表資料については、社長及び情報取扱管理責任者の承認をもって確定します。３．当該情報の開示にあたっては、TDnetへの登録を行い、登録後、速やかに自社ホームページ上にも同一資料を掲載するとともに、必要に応じて東京証券取引所内の記者クラブ「兜クラブ」に同一資料を投函いたします。４．公表後の広報応対は、原則として管理本部が窓口となります。５．当該情報は、インサイダー取引防止のため、社内規定に則り徹底管理しております。６．なお、適時開示規則等による開示義務を伴わない情報についても、投資家の判断に影響を及ぼすと判断したものについては、同様に公表しております。