ＭＳ＆Ｃｏｎｓｕｌｔｉｎｇ（6555） – 執行役員の選任及び執行役員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ

各 位 2022 年３月 24 日 会社名 株式会社ＭＳ＆Ｃｏｎｓｕｌｔｉｎｇ 代表者名 代表取締役社長 並木 昭憲 （コード番号：6555 東証第一部） 問合せ先 取締役経営管理本部長 日野 輝久 （E-mail ir@msandc.co.jp） 執行役員の選任及び執行役員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ 記 当社は、本日開催の当社取締役会において、以下のとおり執行役員の選任、及び執行役員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（以下、「本自己株処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。 I．執行役員の選任 １．執行役員選任の目的 当社では、2017 年６月に当時の執行役員２名を取締役として選任して以降、執行役員を選任しておりませんでした。この度、当社の長期的な発展に資する次期経営陣の育成のため、新たに２名を執行役員として選任するものです。 ２．新任執行役員（2022 年３月 24 日付） 氏名 役職（現職） 若松 隆 TRI 本部副本部長 兼 テクノロジー部長 相崎 哲史 リレーション事業本部外食グループ部長 ※現職につきましては、執行役員就任後も継続いたします。 II．本自己株処分 １．処分の概要 （１）払込期日 2022 年４月 19 日 （２）処分する株式の種類及び数 当社普通株式 2,800 株 （３）処分価額 １株につき 715 円 （４）処分価額の総額 2,002,000 円 （５）割当予定先 執行役員 ２名 2,800 株 ２．処分の目的及び理由 当社企業価値の持続的な向上への貢献意欲を高めるとともに、株主のみなさまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の執行役員に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。 本制度に基づき処分される株式は、割当予定先である当社の執行役員２名（以下、「割当対象者」という。）に対し、金銭報酬債権合計 2,002,000 円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式 2,800 株を割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権額は、当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「割当契約」という。）を締結すること等を条件として支給いたします。 ３．割当契約の概要 ①譲渡制限期間 2022 年４月 19 日～2052 年４月 18 日 上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」という。）において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」という。）。 ②譲渡制限付株式の無償取得 当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、2023 年３月末日までに当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任又は退職の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。 また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」という。）において、下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。 ③譲渡制限の解除 当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、2023 年３月末日までの期間中、継続して、当社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間が満了した時点（ただし、割当対象者が当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも任期満了若しくは定年その他当社の取締役会が正当と認める事由により退任若しくは退職した場合は当該退任又は退職の直後の時点）をもって、当該時点で割当対象者が保有する本割当株式の全部について、譲渡制限を解除いたします。 ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、2023 年３月末日までに当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、2022 年４月から割当対象者が当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、当該退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除するものといたします。 ④株式の管理に関する定め ⑤組織再編等における取扱い 割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。 当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、2022 年４月から当該承認の比を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除するものといたします。 この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。 ４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容 本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直前営業日（2022 年３月 23 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 715 円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場価格であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。 以上