Ｍマート（4380） – 2022年（第22期）定時株主総会招集ご通知

株 主 各 位証券コード 43802022年４月７日東京都新宿区西新宿六丁目５番１号株 式 会 社 Ｍ マ ー ト代表取締役社長 村 橋 純 雄第22期定時株主総会招集ご通知拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼を申し上げます。さて、当社第22期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。なお、当日のご出席に代えて、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2022年４月21日（木曜日）午後６時までに到着するようご返送くださいますようお願い申し上げます。記敬 具１. 日２. 場時 2022年４月22日（金曜日） 午前10時 （受付開始は午前９時30分）所 ハイアット リージェンシー 東京 地下１階 「クリスタルルーム」（東京都新宿区西新宿二丁目７番２号）３. 会議の目的事項報告事項決議事項第１号議案第２号議案剰余金の処分の件定款一部変更の件第22期（2021年２月１日から2022年１月31日まで）事業報告及び計算書類報告の件以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰・当日ご出席の際は、お手数ながら議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいま・なお、ご出席の株主様へのお土産のご用意はございません。何卒ご理解いただきますようお願い申し上げます。すようお願い申し上げます。・株主総会参考書類、事業報告及び計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト (https://www.m-mart.co.jp/) に掲載させていただきます。― 1 ―2022年03月23日 20時22分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）（添付書類）事 業 報 告（2021年２月１日から2022年１月31日まで）１．会社の現況に関する事項（１）事業の経過及びその成果当事業年度における世界経済は、新型コロナウイルスのワクチン接種の進捗や、米国等の大規模な財政出動や金融緩和の継続もあり、米国や中国を中心に回復傾向が鮮明となりました。但し、夏場以降は、感染力の強いデルタ株やオミクロン株の世界的な感染再拡大、供給制約等によるインフレ懸念、中国による不動産やIT業界への規制強化の動きもあり、世界経済の先行き不透明感が強まりました。一方、国内経済は、緊急事態宣言の度重なる発令などで、個人消費の低迷が続きましたが、ワクチン接種が進み緊急事態宣言等が解除された秋以降は、少しずつ明るさを取り戻しました。但し、日銀発表の12月短観では、足元の景況感は改善するものの先行きは悪化するなど、改善の足踏み状況を示しました。また、オミクロン株の感染急拡大で、まん延防止等重点措置が適用された新年以降は、景気回復に再び不透明感が出ています。このような事業環境のもと、正常な流通促進を使命とするＭマートは、コロナ禍による飲食店の休業等により、高品質にもかかわらず、予想外の在庫に悩む卸売業者の余剰在庫商品を短期間で代金決済し、事業存続のための「手元流動性」を確保することができる「即金・即売市場」を、一昨年より継続して開設いたしております。また昨年６月末には、音声や動画も入れ、企業情報やその場から直接購入や問合せができる、日本で初めての業者向け専用の広告サイト「提案展示会インターネットビッグサイト」も開設いたしました。こうした中、当事業年度における出店数は、ＤＸを一段と進展させたことに加え、コロナ禍でリアルの取引が困難となる中、インターネット取引へのニーズが高まったことから順調に増加しましたが、休店状態にあった出店社を退店処理したこともあり、年度末では「Ｍマート（食材を取扱う市場）」は1,063店（対前年同月比33店増加）、「Ｂnet（食材以外を取扱う市場）」は451店（同13店減少）にとどまりました。― 2 ―2022年03月23日 20時22分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）一方、当事業年度末における買い手会員数は、187千社（対前年同月比14千社増）と増加しました。新規の買い手会員数は、インターネット取引へのニーズの高まりもあり毎月1千社を超える増加が続きました。なお、当事業年度の総流通高も、7,353百万円（対前年同期比1,808百万円増）と増加しました。食材関連では、コロナ禍でスーパー・弁当宅配業者向けが継続して増加したほか、飲食店やホテル・旅館向けの流通高も徐々に回復しています。食材以外では、昨年急増した環境衛生用品（マスク・手袋等）が一巡となる一方で、非接触検温器や各種検査キット、デリバリー容器等の増加が継続しているうえ、食器類の流通高も徐々に回復しています。以上の結果、当事業年度の営業収益は、出店型サイト「Ｍマート」や「Ｂnet」の伸びを主因に、902,941千円（対前年同期比16.1%増）となりました。一方、利益面では、人件費や採用手数料等の営業費用の増加もありましたが、営業利益は270,099千円（同51.7%増）、経常利益は270,787千円（同51.9%増）、当期純利益は182,556千円（同53.1%増）となりました。（２）設備投資の状況重要な設備投資はありません。（３）資金調達の状況該当事項はありません。― 3 ―2022年03月23日 20時22分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）（４）対処すべき課題新型コロナウイルス対応のワクチンや治療薬の普及等により日本経済の回復が期待されるものの、地政学リスクや自然災害、各種感染症等の影響に今後も留意する必要があります。こうした中、当社が持続的に成長し企業価値を高めるとともに、目標を達成するために対処すべき課題は以下のとおりです。①競争力の強化当社は多くの売り手企業及び買い手企業との売買を仲介しておりますが、時代の進化、産業構造の進化、販売方法、ＩＴ技術等、顧客（売り手企業、買い手企業）を取り巻く環境は絶えず進化しております。その中において競争力を強化するためには、顧客の抱える課題をいかに素早く察知し、解決の手段、機会を提供することにかかっております。ＩＴ技術、デジタルマーケティング、ビッグデータ等を通じて、会社を挙げて解決していくよう取り組んでまいります。②技術革新への対応当社はサイト運営企業であり、システム開発を全て内製化しているため、常に外部環境におけるＩＴの進化を注視しながら対応する必要があります。また、常にシステム攻撃の危険をはらんでいることから、防御に対する意識も高める必要があります。こうしたことから、常時システム設備への投資を行い、技術力の進歩に努めてまいります。③財務体質の強化当社は、中長期的な安定成長を続けることで企業価値を高め、フリーキャッシュ・フローを最大化するという、キャッシュ・フロー重視の経営を推進していくために、売掛金や不良債権等のリスク管理を徹底することにより、財務体質の強化に努めてまいります。④人材の確保・育成当社が推進する事業は新しい領域であり、営業、システム技術を含め事業全体において主体的に取り組むことができる人材の確保が必要とされております。このような環境下では、過去の知識や経験にとらわれずに柔軟な発想、素直な心で毎日学ぶという姿勢を持つ人材の確保が肝要であります。業界そのものの進歩が速く専門化していく中で、専門的かつ正確な知識と学ぶ力をもった人材を確保し、育成することを重視してまいります。株主の皆様におかれましては、今後とも格別のご支援を賜りますようお願い申し上げます。― 4 ―2022年03月23日 20時22分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）（５）財産及び損益の状況区分第19期(2019年1月期)第20期(2020年1月期)第21期(2021年1月期)営 業 収 益 (千円)経 常 利 益 (千円)当 期 純 利 益 (千円)１株当たり当期純利益金額 (円)総純資資産 (千円)１株当たり純資産額 (円)655,648135,86084,74917.52782,015159.90684,841147,41598,34620.11880,320180.00第22期(当事業年度)(2022年1月期)902,941270,787182,55637.331,108,593226.68777,610178,308119,22524.38974,997199.36産 (千円)1,094,3171,216,6851,402,6421,618,752(注） 当社は2020年８月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、第19期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益金額及び１株当たり純資産額を算定しております。（６）重要な親会社及び子会社の状況該当事項はありません。（７）主要な事業内容（2022年１月31日現在）ＢtoＢに特化したｅマーケットプレイス事業（８）主要な営業所及び工場（2022年１月31日現在）本 社・・・東京都新宿区（９）従業員の状況（2022年１月31日現在）従業員数前期末比増減平均年齢平均勤続年数47[8]5名減[2名減]48歳 7ヶ月4年 9ヶ月(注) 従業員数は正社員数であり、臨時従業員数（アルバイト、契約社員等）は[]外数で記載しております。（10）主要な借入先（2022年１月31日現在）該当事項はありません。（11）その他会社の現況に関する重要な事項該当事項はありません。― 5 ―2022年03月23日 20時22分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）２．会社の株式に関する事項（１） 発行可能株式総数14,000,000株（２） 発行済株式の総数4,890,800株（自己株式 310株を含む。）（３） 株主数2,563名株主名持 株 数（株）持株比率（％）合同会社エムホールディングス（４） 大株主村橋 純雄宇井 裕希乃九谷田 登志恵村橋 勝子村橋 伸繁五味 大輔相地 朱美脇本 佑磨1,491,800760,000380,000380,000240,000238,00050,00048,00037,50029,60030.5015.547.777.774.904.861.020.980.760.60ＪＰモルガン証券株式会社(注）持株比率は自己株式（310株）を控除して算定しております。３．会社の新株予約権等に関する事項該当事項はありません。― 6 ―2022年03月23日 20時22分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）４．会社役員に関する事項（１）取締役及び監査役の状況地位氏名担当及び重要な兼職の状況代表取締役社長村 橋 純 雄常 務 取 締 役九谷田 登志恵 販売本部長取締役宇 井 裕希乃 業務監理本部長取 締 役 ( 社 外 )石 田 敦 信常 勤 監 査 役小野寺泰トキワユナイテッドパートナーズLLP パートナー㈱トキワフィナンシャルアドバイザリー 代表取締役監 査 役 ( 社 外 )中 田 秀 幸 中田会計事務所代表監 査 役 ( 社 外 )土 居 明 史シティア公認会計士共同事務所公認会計士㈱エイゾン・パートナーズ 代表パートナー(注) １．取締役石田敦信氏は、社外取締役であります。２．監査役中田秀幸氏及び土居明史氏は、社外監査役であります。３．取締役石田敦信氏、監査役中田秀幸氏及び土居明史氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。４．社外取締役の石田敦信氏は、公認会計士及び税理士の資格を有し、コンサルティング業を営んでいる等、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。５．社外監査役の中田秀幸氏及び土居明史氏は、各々税理士、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。（２）責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び社外監査役は、会社法第423条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第1項各号に定める金額の合計額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。（３）役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、2022年４月以降の取締役、監査役を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を塡補することとしております。保険料は全額会社が負担しております。故意又は重過失に起因する損害賠償請求は上記の保険契約に含まれておりません。― 7 ―2022年03月23日 20時22分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）（４）取締役及び監査役に対する報酬等の額区分支 給 人 員報 酬 等 の 額取役締（うち社外取締役）監役査（うち社外監査役）合計6名2名)5名3名)11名5名)(((61,650千円1,800千円)8,550千円4,050千円)70,200千円5,850千円)(((（注）1．取締役報酬の限度額は法令に基づき、2016年4月26日の株主総会で年額 300百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は４名です。2. 監査役報酬の限度額は法令に基づき、2016年4月26日の株主総会で年額 50百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は１名です。3. 当社の役員報酬は、固定報酬のみで構成されております。4．上記人数及び報酬等の額には、当期中に退任した取締役２名（うち社外取締役1名）、監査役２名（うち社外監査役１名）を含んでおります。（５）社外役員に関する事項①重要な兼職先である他の法人等と当社との関係区 分氏 名兼 職 先兼職内容社外取締役 石田 敦信トキワユナイテッドパートナーズLLP株式会社トキワフィナンシャルアドバイザリーパートナー代表取締役社外監査役 中田 秀幸 中田会計事務所代表社外監査役 土居 明史シティア公認会計士共同事務所株式会社エイゾン･パートナーズ公認会計士代 表 パ ー ト ナー当社と当該兼職先との関係―――②当事業年度における主な活動状況区分氏名主 な 活 動 状 況社外取締役石 田 敦 信社外監査役中 田 秀 幸社外監査役土 居 明 史公認会計士や税理士の資格、コンサルティング業経営等の知見を活かし、当社の経営方針や経営改善等の助言を行う役割を期待しております。当事業年度では、開催の取締役会13回中13回に出席、議案審議等に必要な発言を適宜行い、期待される役割を果たしております。当事業年度開催の取締役会13回中13回に出席、また、監査役会13回中13回に出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。当事業年度開催の取締役会13回中13回に出席、また、監査役会13回中13回に出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。― 8 ―2022年03月23日 20時22分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）５．会計監査人に関する事項（１）会計監査人の名称有限責任監査法人トーマツ（２）報酬等の額当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額当社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額支払額20,000千円20,000千円(注) １．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。２．監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬額について会社法第399条第1項の同意を行っております。（３）会計監査人の解任又は不再任の決定方針当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。当該解任をした場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。また、上記の場合の他、会計監査人の職務遂行の状況、監査の品質等を総合的に勘案して、監査役会は会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提案いたします。（４）責任限定契約の内容の概要該当事項はありません。― 9 ―2022年03月23日 20時22分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）６．会社の体制及び方針当社の内部統制システムに関する基本方針は次のとおりです。当社はこの基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を評価し、必要な改善措置を講じるほか、この基本方針についても経営環境の変化等に対応して見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めます。【基本方針】（１）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①取締役の職務の執行に係る情報は、文書化の上、関連資料とともに、適用ある法令及び「文書保管管理規程」に基づき適切に保存管理します。②株主総会議事録、取締役会議事録等事業運営上重要事項に関する書類は、取締役及び監査役から要請があった場合に、適時閲覧可能な状態を維持します。③企業機密については、「企業機密管理規程」に基づき適切に管理します。（２）損失の危険の管理に関する規程その他体制①「取締役会規程」「職務権限規程」及び「稟議規程」を定め、業務の遂行は所定の承認を得た後に行います。②リスク管理に関して、社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、定期的にリスクの点検・評価・対策等を管理します。③有事の時は、社長を本部長とする対策本部を設置し、対応策等危機管理にあたります。④内部監査部門は、内部統制の整備状況を検証します。（３）取締役の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制①「取締役会規程」、「組織管理規程」及び「職務権限規程」により、取締役及び使用人の分掌と権限を定めます。②取締役会は、中期計画及び年間事業計画を決定し、その執行状況を監督します。③経営の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するようにシステム部門を置いて整備をすすめ、会社全体で最適化を図ります。（４）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社の取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観を持って事業活動を行う企業風土を構築するために、企業理念と社訓を定め繰返し周知徹底を図ります。②当社は、コンプライアンス規程を制定し、周知徹底を図ります。③反社会的勢力とは、取引関係も含めて一切関係を持ちません。④内部監査部門は、当社の法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行います。― 10 ―2022年03月23日 20時22分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）（５）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項①監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役の職務が適切に行われるよう対応します。②監査役を補助する使用人の人事に関する事項については、監査役との協議によ（６）監査役スタッフの取締役からの独立性に関する事項①当該使用人の取締役からの独立性を確保します。②当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先してり定めます。従事します。（７）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制①取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実、その他事業運営上の重要事項を適時、適切な方法により報告します。②内部監査部門は、監査の結果を監査役に報告します。（８）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席します。②社長は、監査役と定期的な意見交換会を実施するとともに、常勤監査役へ適宜必要な情報を提供し、監査役との意思の疎通を図ります。③監査役の職務執行にあたり、監査役が必要と認めた場合に、弁護士・公認会計士・税理士等の外部の専門家との連携を図ります。④監査役が職務執行上必要と認める費用について会社に請求することができます。⑤監査役は、監査役会を開催し、監査の実施状況等について情報交換及び協議を行います。（９）財務報告の信頼性を確保するための体制①当社は、適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるために、「財務経理規程」を定めます。②内部監査部門は、当社の財務報告に係る内部統制について監査を行います。【運用状況】・取締役会を開催し、重要事項につき審議決定を行うとともに、各取締役から業務執行について報告を受けています。・内部監査部門は業務の有効性や効率性、情報セキュリティ等について監査し、必要に応じて改善提言を実施しています。・各規程につきまして、経営環境の変化等に対応し見直しを実施しました。（注）本事業報告中の記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。― 11 ―2022年03月23日 20時22分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）貸 借 対 照 表(2022年１月31日現在)科目金額科目金額（単位：千円）(資 産 の 部)(負 債 の 部)流 動 資 産1,543,154流 動 負 債現 金 及 び 預 金1,368,716未払金掛25,316営 業 未 払 金営 業 未 収 入 金144,694未払費用収払入費貸 倒 引 当 金固 定 資 産有 形 固 定 資 産金金用物売未前建125未 払 法 人 税 等10,377未 払 消 費 税 等△6,07575,5978,0355,383前預そ受りのポ イ ン ト 引 当 金金金他計工 具、 器 具 及 び 備 品2,651負債合無 形 固 定 資 産279(純 資 産 の 部)ソ フ ト ウ エ ア279 株 主 資 本1,108,593投資その他の資産67,283資本金敷 金 及 び 保 証 金56,544資 本 剰 余 金繰 延 税 金 資 産10,738資 本 準 備 金利 益 剰 余 金そ の 他 利 益 剰 余 金繰 越 利 益 剰 余 金自 己 株 式純 資 産 合 計資産合計1,618,752負 債 ・ 純 資 産 合 計(注）金額は千円未満を切捨てて表示しております。510,1594,280144,69415,93366,40920,975103,113148,4416,138171510,159318,619260,782260,782529,540529,540529,540△3481,108,5931,618,752― 12 ―2022年03月23日 20時22分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）損 益 計 算 書(2021年２月１日から2022年１月31日まで)（単位：千円）金額営業収益科業業収費業外取成目益用利利収用金の費損営営営受助そ雑営業外経常利税 引 前 当 期 純 利 益法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税法人税調整当期利等純(注）金額は千円未満を切捨てて表示しております。益息入他失益額益902,941632,841270,0996880270,787270,78788,231182,5561360074090,431△2,200― 13 ―2022年03月23日 20時22分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）株主資本等変動計算書(2021年２月１日から2022年１月31日まで)株主資本資 本 剰 余 金利 益 剰 余 金資 本 金資 本準 備 金資 本剰余金合 計そ の 他利 益 剰 余 金 利 益剰余金合 計繰 越 利 益剰 余 金（単位：千円）自己株式株主資本合計純 資 産計合当期首残高 318,619260,782260,782395,889395,889△293974,997974,997当期変動額剰余金の配当当期純利益自 己 株 式の 取 得当 期 変 動 額合計△48,905 △48,905△48,905 △48,905182,556182,556182,556182,556△55△55△55—133,651133,651△55133,595133,595当期末残高 318,619260,782260,782529,540529,540△348 1,108,593 1,108,593(注）金額は千円未満を切捨てて表示しております。― 14 ―2022年03月23日 20時22分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）個別注記表記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。１．重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) 固定資産の減価償却の方法①有形固定資産定率法を採用しております。また、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。建物工具、器具及び備品３年～15年５年～15年定額法を採用しています。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいて②無形固定資産おります。(2) 引当金の計上基準①貸倒引当金②ポイント引当金債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。販売促進を図るために付与したポイントの当事業年度末における未使用残高のうち、当社の市場の決済に利用できるＭコインに変換された金額から、将来使用されると見込まれる金額を使用実績率に基づき、計上しております。(3) その他計算書類作成のための基本となる重要な事項消費税等の会計処理消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。２．会計上の見積りに関する注記翌事業年度の計算書類等に重要な影響を及ぼすリスクがある会計上の見積りはありません。３．貸借対照表に関する注記有形固定資産の減価償却累計額15,348千円４．株主資本等変動計算書に関する注記(1) 当事業年度の末日における発行済株式の数(2) 当事業年度の末日における自己株式の数4,890,800株310株― 15 ―2022年03月23日 20時22分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）(3) 配当に関する事項＜配当金支払額＞決議2021年４月23日定時株主総会株式の種類配当金の総額(千円)１株当たり配当額(円)基準日効力発生日普通株式48,90510.002021年１月31日2021年４月26日＜基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの＞2022年４月22日開催の定時株主総会の議案として、普通株式の配当に関する事項をなお、配当原資については、利益剰余金とすることを予定しております。５．税効果会計に関する注記繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳次のとおり提案しております。① 配当金の総額② １株当たり配当額③ 基準日④ 効力発生日繰延税金資産未払事業税貸倒引当金ポイント引当金資産除去債務その他繰延税金資産小計評価性引当額繰延税金資産合計６．金融商品に関する注記金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針48,904千円10円2022年１月31日2022年４月25日3,948千円1,860千円1,879千円3,018千円31千円10,738千円-千円10,738千円当社は、短期的な運転資金については銀行借入による調達を予定しております。また、デリバティブ取引は行わない方針であります。(2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金及び営業未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。営業債務である営業未払金は流動性リスクに晒されていますが、資金繰計画を作成する等の方法により管理しております。― 16 ―2022年03月23日 20時22分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）(3) 金融商品に係るリスク管理体制①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理当社は、営業債権について、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を行っております。当期の貸借対照表日現在における最大の信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表示されます。②資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理当社は、各部署からの報告に基づき財務経理部が適時に資金繰計画を作成・更新することなどにより、流動性リスクを管理しております。(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することもあります。2022年1月31日(当期の決算日）における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額について金融商品の時価等に関する事項は、次のとおりであります。当事業年度(2022年１月31日)貸借対照表計上額(千円)時価(千円)差額(千円)1,368,7161,368,716(1) 現金及び預金(2) 売掛金貸倒引当金※1(3) 営業未収入金(4) 未収入金(5) 敷金及び保証金※2(1) 未払金(2) 営業未払金(3) 未払費用(4) 未払法人税等(5) 未払消費税等(6) 預り金負債計25,316△6,07519,241144,69412550,3034,280144,69415,93366,40920,975148,441400,734—————25,316△6,07519,241144,69412550,3034,280144,69415,93366,40920,975148,441400,734― 17 ―※１ 売掛金に対する貸倒引当金を控除しております。※２ 貸借対照表における敷金及び保証金の金額と金融商品の時価における「貸借対照表計上額」との差額は、当事業年度末における敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃借建物の原状回復費用見込額）の未償却残高であります。資産計1,583,0801,583,0802022年03月23日 20時22分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）(注) 金融商品の時価の算定方法に関する事項資 産(1) 現金及び預金、(2) 売掛金、(3) 営業未収入金及び(4) 未収入金これらは全て短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。(5) 敷金及び保証金負 債敷金及び保証金の時価は、将来キャッシュフローを国債の利回り等適切な指標で割引いた現在価値によっております。(1) 未払金、(2) 営業未払金、(3) 未払費用、(4) 未払法人税等、(5) 未払消費税等、(6) 預り金これらは全て短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。７．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益金額８．重要な後発事象に関する注記該当事項はありません。226円 68銭37円 33銭― 18 ―2022年03月23日 20時22分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）会計監査人の監査報告書独立監査人の監査報告書株 式 会 社 Ｍ マ ー ト会 御中取締役2022年３月17日有限責任監査法人 ト ー マ ツ東 京 事 務 所指定有限責任社員業 務 執 行 社 員指定有限責任社員業 務 執 行 社 員公認会計士 香 川順公認会計士 石 田 義 浩監査意見当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社Ｍマートの2021年２月１日から2022年１月31日までの第22期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。監査意見の根拠当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。計算書類等の監査における監査人の責任監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。― 19 ―2022年03月23日 20時22分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。利害関係はない。会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係以 上― 20 ―2022年03月23日 20時22分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）監査役会の監査報告書監 査 報 告 書当監査役会は、2021年２月１日から2022年１月31日までの第22期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果についての報告を受けるほか、取締役及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、主要な業務及び財産の状況を調査いたしました。② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するために必要なものとして、会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果のと認めます。められません。① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているも② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。2022年３月25日株式会社Ｍマート 監査役会常勤監査役小野寺泰 ㊞社外監査役中 田 秀 幸 ㊞社外監査役土 居 明 史 ㊞― 21 ―以 上2022年03月23日 20時22分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）株主総会参考書類〔議案及び参考事項〕第１号議案剰余金の処分の件当社は成長過程にあると考えており、内部留保を充実し財務体質強化を図ること及び企業規模を拡大し、更なるサービスの開発、新規事業の立ち上げを行うことが重要と考えていますが、株主の皆様への利益還元も重要な経営課題として認識しており、経営成績、財政状態等を勘案しながら配当を実施していく方針です。この方針に基づき、当期の期末配当につきましては、下記のとおりといたしたいと存じます。期末配当に関する事項(1) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額当社普通株式１株につき金10円00銭 総額 48,904,900円(2) 剰余金の配当が効力を生じる日2022年４月25日第２号議案(1) 提案の理由定款一部変更の件「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されます。これに伴い、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる旨の規定及び書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を新設し、株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定を削除するとともに、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。(2) 変更の内容変更の内容は次のとおりであります。― 22 ―2022年03月23日 20時22分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）現 行 定 款（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）第18条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。（新設）（新設）（下線は変更部分）変更案（削除）（電子提供措置等）第18条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。附則１ 変更前定款第18条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び変更後定款第18条（電子提供措置等）の新設は、2022年９月１日から効力を生ずるものとする。２ 前項の規定にかかわらず、2023年２月末日までの日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第18条はなお効力を有する。３ 本附則は、2023年３月１日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。以 上― 23 ―2022年03月23日 20時22分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）株主総会会場ご案内図開催日時開催場所2022年４月22日（金曜日）午前10時（受付開始は午前９時30分）東京都新宿区西新宿二丁目７番２号ハイアット リージェンシー 東京地下１階「クリスタルルーム」 電話 03-3348-1234（代表）都営地下鉄大江戸線都庁前駅A7出口 より徒歩約３分交通のご案内JR線・小田急線・京王線新宿駅西 口 より徒歩約12分東京メトロ丸ノ内線西新宿駅2番出口 より徒歩約７分駐車場・駐輪場の用意はしておりませんので、お車等でのご来場はご遠慮くださいますようお願い申し上げます。株主総会にご出席の株主様へのお土産のご用意はございません。また、総会開催時点での新型コロナウイルスの流行の状況やご自身の体調をご確認のうえ、マスク着用などの感染予防にご配慮いただき、ご来場くださいますようお願い申し上げます。総会会場では、感染予防の対策をさせていただく場合もありますので、何卒ご理解いただきますようお願い申し上げます。2022年03月23日 20時22分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）ハイアットリージェンシー東京東京医科大学病院ヒルトン東京京王プラザホテルモード学園コクーンタワーアイランドタワー野村ビル三井ビル住友ビル小田急第一生命ビル都庁前駅都庁前駅東京都庁工学院大学センタービル新宿西口駅新宿西口駅明治安田生命新宿ビル新宿駅新宿駅新宿駅新宿駅ハルク西新宿駅西新宿駅東京メトロ丸ノ内線都営大江戸線地下通路を都庁方面へ直進A7出口西口2番出口損保ジャパン本社ビル三菱UFJ銀行