ＤＭＧ森精機（6141） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/08

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEDMG MORI CO., LTD.最終更新日：2022年4月8日ＤＭＧ森精機株式会社取締役社長　森　雅彦問合せ先：03-6758-5900（代表）証券コード：6141https://www.dmgmori.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は、株主や投資家の皆様をはじめとしてお取引先、従業員、地域社会の皆様等社会全体に対する経営の透明性を高め、公正かつ効率的な企業運営を行うために、コーポレート・ガバナンスの充実、経営監視機能の強化を最も重要な課題として取り組んでおります。　今後とも長期安定的な企業価値の向上を図り、より高い企業倫理観に根ざした事業活動の推進に努めてまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則４−10．任意の仕組みの活用】　補充原則４−10−１　　当社では、社内取締役一名、独立社外取締役一名、社外監査役一名から構成される任意の報酬委員会を設置しております。本報酬委員会は、取締役報酬に関する取締役会からの諮問内容（社長報酬額、取締役報酬に関する方針（評価指標及び合計額）、ベンチマーク企業の報酬額等外部環境調査等）に対して答申を実施しており、独自の決定権限は持ちません。　　なお、役員の指名に関しては、２名の外国籍取締役を含む６名の社内取締役、１名の女性取締役を含む４名の社外取締役、２名の社外監査役を含む３名の監査役から構成される取締役会において執行役員以上の任命について議論しており、一部の役員のみが参加する指名委員会といった機構に頼らずとも、透明性の高く、闊達な議論が実施する体制が担保されていると考えております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】　当社は、事業運営上の必要性や製販一体の取引関係の強化その他の理由を勘案し、中長期的な企業価値向上に資すると判断した政策保有株式のみを取得し、保有しています。　一方で、保有する政策保有株式についても、絶えず保有の是非を検討し、政策保有の必要性がなくなった場合には、適宜株価や市場動向を鑑みて速やかに削減することに努めております。　なお、保有株式の議決権行使に当たっては、投資先の株主共同の利益に資するものであるか、また取引先との関係強化に資するか等を総合的に勘案し、適切に行使しております。【原則１−７．関連当事者間の取引】　当社と当社役員個人との直接取引及び当社取締役が代表となっている他団体や他会社との取引など会社法で定める利益相反取引については、当社の取締役会規程において取締役会で審議し、承認を得なければならないことを定めております。【原則２−４．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】　補充原則２−４−１　当社は、管理職登用に際して、当該部門のミッションと候補者の能力並びに成長可能性を考慮し、その任務が当社と候補者本人の成長につながるような人材配置を心がけております。　文部科学省による令和元年度の学校基本調査によれば、機械系学科（機械工学科、機械システム工学科、機械電気工学科、生産システム工学科、電子機械工学科）選考の学生における女性比率は8.1%に留まるとされ、当社もまた機械系学科の労働市場において優秀な女性人材を確保することに伴う困難を実感しております。そこで、当社では、当社に入社した女性従業員が最大限の力を発揮できるよう、男女の区別なく業務経験をつめるようにジョブローテーションや社内外の研修を通じた成長の機会を提供しています。また、「DMG MORI保育園」の設置に加え、高校卒業年齢に達するまで利用可能な子女手当、託児所・保育所・幼稚園の費用を補助する保育費補助手当、最長二歳まで利用可能な育児休暇といった法令の要請を上回る社内環境を整備することにより、一人ひとりの多様性を尊重した働き方を推進しています。同時に、一企業として日本社会のSDGs目標の達成に貢献すべく、必要に応じて教育機関と連携し、女性の理工系研究者、技術者の支援を実施することで、機械系業界全体の脱「男社会」化に尽力したいと考えています。管理職に占める女性の構成比率に関しては、現状7.7%を2030年までに20%以上に引き上げることを目標としております。　また、管理職に占める外国籍人材の構成比率に関しては、現状2.2%であります。但し、グループ全体を見渡すと約12,000名の社員のうち、日本国籍を有する従業員は約30%程度に留まり、残りの約70%に関しては、50ヵ国の国に属する従業員によって構成されます。このような多様な外国籍人材の中から、経営幹部に相応しい人材を選りすぐった上で当社の取締役（２名）及び執行役員（６名、2022年１月１日現在）として迎えて、当社のグローバルな事業運営に反映する体制としております。将来的な構成比率に関しては、現在においても外国籍人材の意見が反映される体制は担保されていると考えており、2030年までに５%程度となるものと想定しております。　更に、管理職に占める通年採用者の構成比率に関しては、現状26.5%であります。この数字には、当社の事業理念を理解し、当社の事業の繁栄に貢献しようという気概のある才能あふれる人材であれば、工作機械業界における経験があるかないかを問わずに採用し、登用してきた当社の実績が反映されているものと考えています。今後も、継続して社外から有能な人材を登用することにより、2030年の構成比率を現状水準で維持することを指針としております。【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　当社は、2003年に従前の確定給付年金制度から確定拠出年金制度へ移行しており、企業年金の積立金の運用はなく、財政状態に与える影響はありません。確定拠出年金につきましては、社員の資産形成を支援するため、説明会や社内報を通じて必要な情報提供を実施しております。　また、海外の各子会社においては、各国の制度に従い適切な年金制度を導入・運用しております。【原則３−１．情報開示の充実】　（１） 当社ホームページにおいて、経営理念を掲載しております。　（２） 当社ホームページにおいて、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を掲載しております。　（３） 当社では、社外取締役を除く取締役の報酬を、固定給部分、変動部分及び長期の業績連動報酬により構成する方針を採用しており、固定給部分よりも業績連動部分の比重を高めることにより、株主の皆様と同じ視点での経営成績の評価に連動する仕組みを採用しております。　（４） 取締役の任期は１年としており、毎年、取締役会を経て株主総会議案として内定し、株主総会にて選任しております。　執行役員についても任期は１年としており、毎年、取締役会にて審議のうえ選任しております。　また、監査役の選任については、監査役会の同意のもと、取締役会を経て株主総会議案として内定し、株主総会にて選任しております。　（５） 社外取締役・社外監査役候補者の選任理由につきましては、本報告書「経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項　【取締役関係】及び【監査役関係】」に記載しております。　また、社外取締役・社外監査役以外の取締役・監査役候補者につきましても、「株主総会招集ご通知」の参考書類に個人別の経歴を記載しております。　（６） 経営陣幹部（取締役、執行役員）の解任につきましては、以下の基準を参考に取締役会において決定いたします。　　　　①法令・定款に反する行為を行った場合　　　　②健康上の理由から職務の継続が困難となった場合　　　　③個別に設定された経営目標の達成の程度が著しく低い場合　補充原則３−１−２　当社は、海外投資家等の要望を受け、英語のIRウェブサイトを公開しております。東京証券取引所に対して適時開示を実施する場合は、英訳を準備し、本ウェブサイトの「IR News」欄に掲載して閲覧に供しております。　https://www.dmgmori.co.jp/corporate/en/ir/　補充原則３−１−３　当社は、工作機械事業そのものが持続可能な社会の達成に貢献するものと考えております。当社の主力製品の一つである５軸機・複合加工機などの工程集約機は、複数台の工作機械を一台に置き換えることで電力消費量をはじめ様々な資源の節約をもたらします。また、当社の工作機械が有する超精密な加工精度、形状精度、表面精度は、加工品と加工品の摩擦係数を改善し、それがひいては最終製品のエネルギーロスの低減や製品寿命の長期化につながるという意味で、お客様におけるCO2排出量の削減に貢献しているものと考えています。　当社では、カーボンニュートラル推進室（現：サステナビリティ推進部）を設置し、事業活動及び製品開発を俯瞰した改善に取り組んで参りました。その結果、2021年１月より業界に先駆けて調達から出荷までの全工程（Scope3の上流工程）の中で排出するCO2について、国際的に認定された持続可能な気候保護プロジェクトへの出資によりオフセットしたことも含め、世界で出荷する工作機械をカーボンニュートラルとすることを達成しました（当社の CO2排出量算定とオフセット処理につきましては、2021年３月に第三者機関の独立監査人であるPricewaterhouseCoopers GmbH 社の監査を受け、同社より保証を取得済みです）。また、３月には第三者機関によりその保証を得ました。今後も環境負荷の低い高生産性製品の開発、主力工場へのバイオマス発電設備や太陽光発電設備の導入、調達電力のクリーン電力への切り替え、サプライチェーン各社との連携等の施策を継続し、2019年度比で機械１台当たりのCO2排出量の30％削減及びサプライチェーン全体でのカーボンニュートラル達成を目指して参ります。　人的資本や知的財産への投資に関しては、当社の事業活動の継続及び製品の競争優位を支える根本的経営課題と考え、継続的な投資を行っております。　人的資本に関しては、当社は、「よく遊び、よく学び、よく働く」を経営理念に掲げ、従業員の有給休暇取得の推進（2021年度平均取得見込日数20日）、12時間の勤務インターバル制度の管理徹底、充実した健康診断の実施（全従業員に対して歯科検診毎年実施、30歳以上の従業員に対して胃内視鏡、全大腸内視鏡、及び胸部CTを隔年実施）、社員寮の改築、増設、を実施しております。　知的財産への投資に関しては、毎年200億円程度の研究開発投資を継続しており、特に近年では製品や加工工程のデジタル化において業界をリードする提案を行っております。研究開発の中で生まれた新技術は、開発担当部署と知的財産部が適宜特許として権利化することにより、他の当社の商標、意匠、ノウハウや営業秘密といったその他の知的財産と共に当社の将来の競争力の源泉となるように保護しております。加えて、従業員による博士課程取得の支援、国内外の大学、研究機関との共同研究開発、特定資格を取得した従業員への技能給の支給、従業員の中で蓄積された経験を世代間で引き継ぐためのナレッジマネジメントの展開等の施策を実施することにより、グループ全体の開発（約1,300名）や加工技術（約1,000名）が共に切磋琢磨し、未来の技術を生み出すための知的土壌を構築しています。　更に、当社は、2021年７月にTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）に賛同を表明し、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、開示を開始しました。開示の詳細についてご覧になりたい場合は、下記リンク先をご参照下さい。　https://www.dmgmori.co.jp/corporate/ir/ir_library/pdf/20210714_tcfd-recommendations.pdf　　また、サステナビリティに関する当社の取り組みに関しては、特設ウェブサイトがございます。合わせてご覧ください。　https://www.dmgmori.co.jp/corporate/sustainability/index.html【原則４−１．取締役会の役割・責務（１）】　補充原則４−１−１　経営陣に対する委任の考え方として、一定金額以上の投資案件や重要な人事等の当社の事業運営に多大な影響を与える議案については、取締役会において決議し、それ以外の議案については経営協議会で決議する運用をしております。委任の範囲については、取締役会規程等において明確にしております。　補充原則４−１−３　当社では、若手・中堅社員と経営陣とが10-20年後の会社の発展を考える場を外部の専門家の助けも得ながら設けており、将来の経営幹部の育成に取り組んでおります。　2019年からはカンパニー制を導入し、2021年からは製造部門を分社化することでその長に中堅社員を登用して経験を積ませることなどにより、後継者候補の育成に取り組んでおります。　以上の日本国内での取り組みに加え、米州・欧州をはじめとする各国において候補者の育成を進めております。【原則４−２．取締役会の役割・責務（２）】　補充原則４−２−１　当社では、社外取締役を除く取締役の報酬は、固定給部分、変動部分及び長期の業績連動報酬により構成しており、従業員の平均賃金（代表取締役社長の金銭報酬の上限は、従業員の平均年収見込み額の50倍とする）との関連性を念頭に経営環境の変化及び業績に応じて適切に支給しております。長期業績連動報酬としては、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。【原則４−３．取締役会の役割・責務（３）】　補充原則４−３−２及び４−３−３　経営陣幹部（取締役、執行役員）の選解任については、【原則３−１．情報開示の充実】（６）に記載しております。【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　社外取締役及び社外監査役の選任に当たっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を採用しております。【原則４−11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】　補充原則４−11−１　当社は、工作機械業界のリーダーとしてグローバルに事業展開を続けるためには、「企業経営」、「グローバル」、「工学」、「法務」、「財務・会計」のスキルを取締役会が全体として有することが大切であると考えております。　また、取締役会の多様性及び規模に関しては、当社の取締役会は２名の外国籍取締役を含む６名の社内取締役、１名の女性取締役を含む４名の社外取締役、２名の社外監査役を含む３名の監査役から構成されており、10名という迅速な意思決定をしていくのに適切な規模でありつつ、個人の有する知識・経験・能力やグローバルな視点などを反映したオープンで闊達で議論を可能にする多様性を確保していると考えております。　なお、各取締役のスキル・マトリクスは以下の通りです。各取締役の略歴については、当社ウェブサイトに掲載の「定時株主総会　招集ご通知」に記載しております。以下のURLをご参照ください。　https://www.dmgmori.co.jp/corporate/ir/stock/shareholders_meeting.html　　　　　　　　　　　　　　　　　　　企業経営　グローバル　工学　法務・コンプライアンス　財務・会計森雅彦　　　　　　　　　　　　　 ●　　　　　　●　　 　　●　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　●クリスチャン・トーネス　　　　 ●　　　　　　●　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ●玉井宏明　　　　　　　　　　　　●　　　　　　●　　　　　　　　　　　　　　　●　　　　　　　　　●小林弘武　　　　　　　　　　　　●　　　　　　●　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ●藤嶋誠　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　●　　　　　●ジェームス・ヌド　　　　　　　　　　　　　　　 ●　　　　　　　　　　　　　　　●青山藤詞郎　　　　　　　　　　　　　　　　　　●　　　　　●中嶋誠　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　●　　　　　　　　　　　　　　　●御立尚資　　　　　　　　　　　　●　　　　　　●　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　●渡邊弘子　　　　　　　　　　　　●　　　　　　●　　　　　●　補充原則４−11−２　取締役・監査役の他の上場会社の役員との兼任状況については、当社ウェブサイトに掲載の「定時株主総会　招集ご通知」に記載しておりますので、以下のURLをご参照ください。　https://www.dmgmori.co.jp/corporate/ir/stock/shareholders_meeting.html　補充原則４−11−３　取締役会の有効性・適正性については、取締役会での審議を通じ分析・評価を行っており、当社の取締役会は建設的かつ活発な議論を通じて適切な意思決定を行い、中長期的な企業価値向上に実効的な役割を果たしています。2017年３月の株主総会以降は社外取締役が２名から４名に増加し、2021年３月からは１名の女性取締役を登用したことに伴い、各取締役の多様な経験や専門性を生かした議論が可能になったと考えております。【原則４−14．取締役・監査役のトレーニング】　補充原則４−14−２　取締役・監査役へのトレーニングは適時・適切に実施しておりますが、それ以上に、それぞれが持つ各分野での優れた知識・知見を相互に提供し合うことで実地でのトレーニングを実践することとしております。【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】　当社は、株主との建設的な対話を合理的な範囲で実施しております。外国人株式保有比率30%以上２．資本構成【大株主の状況】日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口）THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051（常任代理人　株式会社みずほ銀行）ＤＭＧ森精機従業員持株会森　雅彦株式会社日本カストディ銀行（森記念製造技術研究財団口）野村信託銀行株式会社（投信口）ＤＭＧ森精機取引先持株会森　優氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）16,667,20011,434,1006,833,7004,003,9873,591,4853,500,0002,300,9001,772,1001,697,17913.279.115.443.192.862.791.831.411.35BBH FOR UMB BK, NATL ASSOCIATION-GLOBAL ALPHA INTL SMALL CAP FUND LP（常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行）1,660,5001.32持株比率は自己株式を控除して計算しております。なお、自己株式には、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」により野村信託銀行株式会社（ＤＭＧ森精機従業員持株会専用信託口）が所有する当社株式（499,500株）は含んでおりません。１．2022年１月７日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその他の共同保有者２社が2021年12月31日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明　(1) 氏名又は名称：三井住友信託銀行株式会社　　　住所：東京都千代田区丸の内１丁目４番１号　　　保有株券等の数：3,500千株　　　株券等保有割合：2.78％　(2) 氏名又は名称：三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社　　　住所：東京都港区芝公園１丁目１番１号　　　保有株券等の数：5,373千株　　　株券等保有割合：4.27％　(3) 氏名又は名称：日興アセットマネジメント株式会社　　　住所：東京都港区赤坂９丁目７番１号　　　保有株券等の数：1,840千株　　　株券等保有割合：1.46％　２．2021年２月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー及びその他の共同保有者１社が2021年２月17日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。　(1) 氏名又は名称：ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー　　　住所：カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ EH1 3AN スコットランド　　　保有株券等の数：7,646千株　　　株券等保有割合：6.07％　(2) 氏名又は名称：ベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド　　　住所：カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ EH1 3AN スコットランド　　　保有株券等の数：6,291千株　　　株券等保有割合：4.99％３．2021年11月８日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村證券株式会社及びその他の共同保有者２社が2021年10月29日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。　(1) 氏名又は名称：野村證券株式会社　　　住所：東京都中央区日本橋１丁目13番１号　　　保有株券等の数：4,476千株　　　株券等保有割合：3.43％　(2) 氏名又は名称：ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー　　　住所：1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom　　　保有株券等の数：205千株　　　株券等保有割合：0.16％　(3) 氏名又は名称：野村アセットマネジメント株式会社　　　住所：東京都江東区豊洲２丁目２番１号　　　保有株券等の数：4,620千株　　　株券等保有割合：3.67％４．2021年11月30日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、グローバル・アルファ・キャピタル・マネージメント・エルティーディーが2021年11月26日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。　(1) 氏名又は名称：グローバル・アルファ・キャピタル・マネージメント・エルティーディー　　　住所：カナダ、ケベック州モントリオール市マギル・カレッジ1300-1800　　　保有株券等の数：6,479千株　　　株券等保有割合：5.14％上場取引所及び市場区分東京 プライム３．企業属性決算期業種直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 100社以上300社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社定款上の取締役の員数員数の上限を定めていない【取締役関係】定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数12 月機械1 年社長10 名4 名4 名５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情　当社は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)上場の株式会社太陽工機の議決権を51.1％ （2,988千株）保有し、連結子会社としております。　太陽工機は、研削盤を製造しており、当社とは製品及び需要サイクルにおいて異なっております。それ故、太陽工機を別会社とする評価体系を継続すると同時に、上場を維持することで同社経営陣及び従業員のモチベーションを高めることが有効であると考えております。実際に、経営陣及び従業員へ株式報酬制度を導入し、太陽工機の企業価値向上に努め、結果として当社の企業価値向上に貢献するものと期待しております。太陽工機の少数株主保護については、取締役総数６人の内２人、すなわち取締役会の三分の一が社外取締役で構成されており、太陽工機と当社の間のグループ内取引については、他の一般の取引先と同様に市場価格を勘案し、その都度価格交渉を行ったうえで公正かつ適正に決定しており、その取引状況は当社取締役会において定期的に確認しております。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況会社との関係(1)青山　藤詞郎中嶋　誠御立　尚資渡邊　弘子氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk学者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者△△○上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員青山　藤詞郎○―――これまで慶應義塾大学理工学部教授や同学部長、慶應義塾常任理事を歴任されており、機械工学・生産工学をはじめとする分野について幅広く卓越した知見と豊富な経験を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しています。なお、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し同氏を独立役員に指定しています。特許庁長官や住友電気工業株式会社の代表取締役等を歴任され、また弁護士資格をお持ちであることから、豊富な経営経験に加え法曹としての見識を活かし社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しています。なお、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し同氏を独立役員に指定しています。中嶋氏は、平成28年6月まで住友電気工業株式会社専務取締役を務めておられました。住友電気工業株式会社は当社の取引先ではありますが、その取引額は独立性に影響を及ぼす額ではありません。御立氏は、平成29年９月までボストン・コンサルティング・グループSenior Partner＆ Managing Directorを務めておられました。ボストン・コンサルティング・グループは当社の取引先ではありますが、その取引額は独立性に影響を及ぼす額ではありません。ボストン・コンサルティング・グループにおける長年の経営コンサルタントまた経営者としての豊富な経験・専門知識をお持ちであることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しています。なお、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し同氏を独立役員に指定しています。渡邊氏は、平成20年６月から富士電子工業株式会社代表取締役社長を務めておられます。富士電子工業株式会社は当社の取引先ではありますが、その取引額は独立性に影響を及ぼす額ではありません。富士電子工業株式会社の代表取締役社長に就任されており、工作機械と同様に製造業を支える金属熱処理業において、経営者としてのみならず業界団体の役員としても、豊富な経験と知見をお持ちであることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。なお、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し同氏を独立役員に指定しています。○○○中嶋　誠御立　尚資渡邊　弘子指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数員数の上限を定めていない監査役の人数3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況　監査役と内部監査室との連携状況につきましては、監査役は内部監査室より、内部統制の状況について定期的に報告を受けております。　監査役及び内部監査室と会計監査人との連携状況につきましては、四半期毎の定期的な打合せに加え、必要に応じて随時打合せを実施し、積極的に意見・情報交換を行うことにより、適正で厳格な会計監査が実施できるよう努めております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名2 名会社との関係(1)川村　嘉則岩瀬　隆広氏名属性他の会社の出身者他の会社の出身者abcdjkl m会社との関係(※)ge△hfi△上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員川村　嘉則岩瀬　隆広川村氏は、株式会社三井住友銀行の取締役を務めておられました。株式会社三井住友銀行は当社の主要取引銀行ではありますが、川村氏は平成23年４月に同行役員を退任され、同行との関係がなくなっているため、独立性に影響を及ぼすところはありません。岩瀬氏は、令和２年６月まで愛知製鋼株式会社代表取締役会長を務めておられました。愛知製鋼株式会社と当社との間に取引はなく、独立性に影響はありません。○○株式会社三井住友銀行の取締役兼副頭取をはじめとする長年の金融機関経営に携わった業務経験、当社製品の主要な需要地の一つである米国での豊富なビジネス経験と見識を当社の監査体制に活かし、意思決定の妥当性・適正性を確保する意見及び企業経営の観点から監査に関する意見を期待できるものと判断しています。なお、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し同氏を独立役員に指定しています。トヨタ自動車株式会社専務執行役員をはじめとする製造業における長年の経営者としての豊富な経験と見識を当社の監査体制に活かし、意思決定の妥当性・適正性を確保する意見及び企業経営の観点から監査に関する意見を期待できるものと判断しております。なお、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し同氏を独立役員に指定しています。【独立役員関係】独立役員の人数6 名その他独立役員に関する事項　独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、その他該当項目に関する補足説明○業績連動報酬制度の導入　社外取締役を除く取締役の報酬は、固定給部分、変動部分及び長期の業績連動報酬（譲渡制限付株式）により構成されており、従業員の平均賃金との関連性を念頭に経営環境の変化及び業績に応じて適切に支給しております。固定報酬である基本報酬は、各取締役の役位及び責任の大きさ等に応じて決定しております。業績連動報酬のうち、単年度の業績に連動する賞与は、最大で年次の基本報酬の1.5倍（代表取締役社長以外は最大で１倍）となるように設定され、連結業績指標と個人業績評価の組み合わせで決定しております。但し、取締役社長に関しては、連結業績指標のみとしています。○譲渡制限付株式報酬制度の導入　2018年３月22日開催の第70回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（年額300百万円以内）を導入することが決議されました。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況一部のものだけ個別開示該当項目に関する補足説明2021年度における取締役及び監査役の報酬等の額は、下記のとおりであります。　　森 雅彦　　　　　　　　　 298百万円　　クリスチャン トーネス　453百万円　（DMG MORI AGから支払）　　玉井 宏明　　　　　　　　145百万円　　小林 弘武　　　　　　　　149百万円　　藤嶋 誠　　　　　　　　　 102百万円　　ジェームス ヌド　　　　 111百万円　（一部はDMG MORI USA, Inc.から支払）　　社外取締役５名　　　　　94百万円　　川山 登志雄　　　　　　　33百万円　　社外監査役３名　　　　　30百万円(1) 2019年３月22日開催の第71回定時株主総会において、取締役の報酬等の額を「総額を年額2,000百万円以内（うち、社外取締役分200百万円以内）」と決議いただいております。(2) 2007年６月28日開催の第59回定時株主総会において、監査役の報酬等の額を「総額を年額100百万円以内」と決議いただいております。(3) 取締役（社外取締役を除く）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　当社の役員報酬制度は、当社の企業価値の持続的な向上に資する人材をグローバル規模で獲得し、リテインできるよう、短期・長期の会社業績との高い連動性、各国市場での公開企業に求められる報酬に関する透明性及び競争力のある水準を確保する事を方針としております。　具体的には、ドイツ証券市場の上場会社であるDMG MORI AGを連結決算対象企業とし、日本国籍以外の取締役を選任する当社の事業環境から、報酬額の多寡に関わらず報酬情報の開示がなされる透明性の高い役員報酬制度を有するドイツの役員報酬をベンチマークとし、固定報酬と変動報酬で構成しております。このうち変動報酬は、単年度の業績に応じた短期業績連動報酬としての「賞与」と複数年度の業績を反映する長期業績連動報酬としての「株式報酬」で構成しております。　但し、業務執行から独立した立場にある社外取締役及び監査役については、固定報酬である基本報酬のみとしております。　なお、取締役の報酬等の額は、2019年３月22日開催の第71回定時株主総会において「総額を年額2,000百万円以内（うち社外取締役分200百万円以内）」及び、別枠として2018年３月22日開催の第70回定時株主総会において譲渡制限付株式付与のための報酬として「総額を年額300百万円以内」と決議いただいております。また、監査役の報酬等の額は、2007年６月28日開催の第59回定時株主総会において「総額を年額100百万円以内」と決議いただいております。　取締役報酬は、社外役員が過半数を占める任意の報酬委員会の答申結果に基づいて、社外取締役４名及び社外監査役２名を含む取締役会において、その方針及び構成について決定したうえで、DMG MORI AGの監査役会議長であり、同社における報酬委員会の審議の過程と報酬総額決定方法に関して熟知している取締役社長森雅彦にその個別の額の決定を委託のうえ、賞与の確定時も含め、各取締役の金額決定方法及びその金額を取締役会で報告しております。　取締役報酬のうち、固定報酬である基本報酬は、各取締役の役位及び責任の大きさ等に応じて決定しており、代表取締役社長：代表取締役副社長：取締役（副社長）で４：２：1.4の比率となるよう設定しております。業績連動報酬のうち、単年度の業績に連動する賞与は、最大で年次の基本報酬の1.5倍（代表取締役社長以外は最大で１倍）となるように設定され、連結業績指標と個人業績評価の組み合わせで決定しております。但し、取締役社長に関しては、連結業績指標のみとしております。また、代表取締役社長の金銭報酬は、当年の従業員の平均年収見込み額の50倍を上限としております。株式報酬については、譲渡制限付株式報酬を不定期に付与しており、都度取締役会において決定しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】　社外取締役には取締役会開催の数日前に資料を送付し、必要に応じて事務局スタッフ等が直接内容説明を行う等のサポートをしております。　監査役室に専任の職員を１名以上置いて、社外監査役の活動をサポートしております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　当社は監査役制度を採用しております。　取締役会は2022年３月22日現在、10名の取締役、うち４名が社外取締役、また、監査役会は３名の監査役、うち２名が社外監査役で構成されております。これにより取締役中の社外取締役の構成比率は40%、社外監査役も含めた当社役員中の社外役員の構成比率は46%であり、経営の客観性と透明性を高めております。　経営上の重要な案件は定期及び臨時に開催する取締役会に付議され、取締役が各々の判断で活発に意見を述べ十分に審議が尽くされたうえで意思決定する仕組みとなっており、また、取締役の任期を１年にすることで、取締役の使命と責任をより明確にする体制としております。2006年には取締役社長を議長とする経営協議会、2009年には執行役員会を設置し、意思決定の迅速化並びに経営の健全性の向上を図っております。さらに、取締役、執行役員及び部長等を構成員とする各部門会議を毎月開催し、重要経営方針、基本戦略の共有徹底と進捗管理を行い、グループ全体のコーポレート・ガバナンスを強化しております。　近年、経済安全保障に係わる国際的な関心が一段と高まっております。当社グループにおきましては、大量破壊兵器の不拡散や通常兵器の過度の蓄積防止を目的に取締役社長を委員長とする輸出管理委員会を設置し、輸出関連法規の遵守に関する内部規程（コンプライアンス・プログラム）の制定、内容変更の検討並びに製品の輸出の可否等について厳正な審議を都度行っております。　2005年には、内部統制システム構築の一環として、管理本部長を委員長とした開示情報の決定に関する諮問機関である開示情報統制委員会を設置し、さらなる経営の透明性、健全性の向上を目指しております。　監査役は、監査方針に従って取締役会、執行役員会、各部門会議その他重要な会議に出席し意見を述べ、また、重要な決議書類等の閲覧を行い、さらには、本社各部門及び各事業所、関連子会社に対し厳正な監査を実施しております。　このようにして、少数の取締役による迅速な意思決定と取締役会の活性化を図り、コンプライアンス体制の確立等経営改革を行い、経営の公正性及び透明性を高め効率的な企業統治体制を確立しております。　なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　社外取締役及び社外監査役については、当社との人的・取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。　社外取締役を４名体制とすることで、経営に対する監視・監督機能を強化しております。　各社外監査役は常勤監査役と連携して、監査役会にて監査方針、監査計画、監査方法、業務分担を審議、決定し、これに基づき年間を通して監査を実施しております。また、経営トップ並びに各取締役と定期的な意見交換を実施するとともに、適宜、工場、グループ会社等の現場往査を行っております。会計監査人との間では定期的に会合を開催することで情報共有を図っております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明集中日を回避した株主総会の設定2021年度株主総会は2022年３月22日に開催いたしました。電磁的方法による議決権の行使インターネット（パソコン、スマートフォン又は携帯電話等）による議決権行使を可能としています。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み株式会社ＩＣＪが運営する議決権電子行使プラットフォームに参加しています。招集通知（要約）の英文での提供招集通知（狭義及び参考書類）の英訳版を作成し、当社ウェブサイトに掲載しています。２．ＩＲに関する活動状況ディスクロージャーポリシーの作成・公表補足説明私たちは、株主・投資家を始めとするステークホルダーの皆様が当社へのご理解を深めていただけるよう、迅速かつ正確で公平な情報開示に努めます。また、IR活動をはじめとするコミュニケーション活動を展開し、当社への理解と信頼を得られるよう努めます。詳細については、当社ウェブサイトの「ディスクロージャーポリシー」に記載しておりますので、以下のURLをご参照ください。https://www.dmgmori.co.jp/corporate/ir/managerial_policy/corporategovernance/disclosure/個人投資家向けに定期的説明会を開催 年４回、動画配信方式の説明会を実施。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催年４回、動画配信方式の説明会を実施。海外投資家向けに定期的説明会を開催欧州（年２回）、米州（年２回）、アジア（年２回）向けに、Web会議でそれぞれ実施代表者自身による説明の有無ありありありIR資料のホームページ掲載以下のIR資料は、当社ウェブサイト(https://www.dmgmori.co.jp/corporate/ir/)に掲載しています。決算情報、決算情報以外の適時開示資料、有価証券報告書、または四半期報告書、統合報告書、株主総会の招集通知、株主通信など株主向け情報を掲載しています。IRに関する部署（担当者）の設置IRに関する専任部署として、経理財務本部にIR部を設置しています。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社は、責任ある企業市民として地域、社会に貢献することを「経営理念」において規定しています。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定その他環境保全活動については、持続可能な社会を目指し、脱炭素社会や資源循環型の社会に向けた取り組みを行っております。2021年、当社はグローバルで生産する全商品の部品調達から商品出荷までの工程においてカーボンニュートラルを達成いたしました。さらに、2023年から2030年の間に、サプライチェーン全体でのカーボンニュートラル達成を目指しています。CSR活動については、工作機械産業の発展及び地球環境保全に貢献する事を目的として、研究開発支援及び人材育成支援に加え、地域の文化的な環境構築に関連する事業の支援を行っています。これらのCSR活動を推進することを目的として、一般財団法人森記念製造技術研究財団を2016年３月に設立しております。当社の様々な活動について、当社ウェブサイトの「サステナビリティ専用Webページ」に詳しく記載しておりますので、以下のURLをご参照ください。https://www.dmgmori.co.jp/corporate/sustainability/「２．IRに関する活動状況」に記載したIR関係の情報提供に加えて、株主の皆様対象の見学会、顧客に対するニュースレターの配信や、商社・販売店対象の説明会と、仕入先対象の説明会をそれぞれ実施しております。また、2012年１月には社会や企業を支える「つながり」を基本コンセプトとした広報誌「つながり」を創刊し、情報を発信しております。なお、従業員に対しては社長もしくは取締役による経営方針及び業績の説明会を定期的に開催しております。当社では、多様な働き方により生産性の向上を目指しております。コアタイム制とシフト制を導入することで、より効率的な働き方の推進、残業削減を目指しております。また、部署ごとに繁忙期や行事を考慮した年間の出勤カレンダーの作成、一日の労働時間のあり方の見直しを行っております。オンとオフのしっかりとした切り替えが仕事の活力につながっております。さらに、DMG MORIで働く約12,000人の社員には、世界中どこでも、自国内ならばどこでも、地域を限定、という３つの活躍の仕方があり、各自の能力と専門性に応じて働き方を選ぶことができます。また、2017年以降は全社を挙げて働き方改革への取り組みをより一層強化しております。DMG MORIグループ内にある、ドイツをはじめとしたヨーロッパ社員の働き方をベンチマークし、残業ゼロに向けた意識改革、在宅勤務の拡充、社内託児所の設置、コアタイム制の導入などでワークライフバランス作りを進め、生産性及び効率性の向上に積極的に取り組んでいきます。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は取締役会において以下のとおり「内部統制基本方針」を決議し、実施しております。１．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　　　　当社は、経営理念、社員ハンドブック、輸出管理プログラム、環境・労働安全衛生・品質マネジメントシステム等の各種行動規範・規程・　　　ルールにより、取締役、執行役員及び役職員の具体的行動に至る判断基準を明示しております。　　　　取締役社長を議長とする経営協議会を設置し、同会がこれら行動規範の整備、コンプライアンスの推進、役職員への教育、横断的な統括　　　等において、実行機能しうる体制としております。　　　　反社会団体による組織暴力に対しては、組織として毅然とした対応をし、反社会的勢力を排除することを基本方針として取り組んでおりま　　　す。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　　　　当社は、株主総会議事録、取締役会議事録、経営協議会議事録、執行役員会議事録、各部門会議議事録、及び電子稟議書システムを　　　通じた日常の意思決定・業務執行の情報等を管理・保存しており、また、取締役及び監査役はこれら情報を文書又は電磁的媒体で常時閲　　　覧できる体制にあります。　　　　「取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する規程」を整備し、職務執行に係る情報の保存及び管理の体制をより明確にして　　　おります。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制　　　　当社は、マネジメントシステムによる環境・労働安全衛生・品質のリスク管理、財務報告の信頼性に係るリスク管理、輸出管理プログラムに　　　よるリスク管理、電子稟議書システムによる日常業務上でのリスク管理等を実践しております。　　　　取締役社長を議長とする経営協議会を設置し、取締役社長が統括責任取締役及びカテゴリー毎に責任取締役を任命し、同会がグループ　　　全体のリスクを網羅的・総括的に管理していける体制づくりに取り組んでおります。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　　　　当社は、以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図っております。また、取締役を補佐し、より迅速な意思決　　　定と効率的な業務執行を行うことを目的として執行役員制度を導入しております。　　　　（1）電子稟議書システムを用いた迅速な意思決定　　　　（2）取締役会、経営協議会、執行役員会及び各部門会議における取締役、執行役員及び幹部職員の執行状況報告と監査役による職務　　　　　　執行監視　　　　（3）取締役会、経営協議会、執行役員会及び各部門会議による事業計画の策定、事業計画に基づく事業部門毎の業績目標と予算の設定　　　　　　とＩＴを活用した月次・四半期毎業績管理の実施　　　　（4）取締役会、経営協議会、執行役員会及び各部門会議による月次業績のレビューと改善策の実施５．当会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制　　　　当社子会社においても、その性質及び規模に応じて当社と同様の経営システムを適用し、又は準拠することで、子会社の取締役等の職務　　　の執行が効率的に行われることを確保しております。　　　　そのうえで当社は、電子稟議書・週報システムの連結ベース運用、連結ベースでの各種定例会議、取締役社長並びに担当取締役の定期・　　　不定期訪問、子会社定期内部監査等を通じて子会社・関連会社の業務を把握し、その適正を確保することに努めております。　　　　具体的には、当社取締役の１名以上が子会社の取締役又は監査役を兼任することで、子会社の取締役会及びその他の重要会議に出席　　　し、子会社の取締役及び業務を執行する社員からの職務の執行に係る事項の報告を把握できる体制としています。　　　　また、当社の内部監査部門が子会社の性質や規模に応じた合理的な内容で、子会社のリスク管理の状況について監査を実施するととも　　　に、子会社からの報告については、報告内容及び子会社の規模に応じて、監査役による子会社監査時及び子会社監査役等との監査情報　　　連絡会等で情報を共有できる体制を構築しております。　　　　上記報告体制・監査体制を前提に、当社社長直轄部門、管理本部、人事本部及び経理財務本部をグループ全体の内部統制に関する担当　　　部門として、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共用化、指示・要請の伝達が効率的に行われるシステムを含む　　　体制の構築を進めております。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性　　に関する事項　　　　当社は、現状監査役を補助する専任の職員を１名以上配置しております。　　　　補助職員の人事異動、評価等は監査役の同意事項とし、また、監査の実効性を高め、独立性を確保するための体制について、監査役と　　　定期的な意見交換を実施しております。７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告した者が当該報告をしたことを理由に不利　　な取扱いを受けないことを確保するための体制　　　　当社は、監査役が、取締役会、経営協議会、執行役員会、各部門会議等の定例重要会議に出席し決議事項及び報告事項を聴取し、必要　　　に応じ取締役、執行役員又は役職員等に報告を求めております。　　　　取締役、執行役員及び役職員は、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、ただちに監査役会又は監査役に当該　　　事実を報告することとし、「監査役監査の実効性確保に関する規程」を整備しその詳細を明示しております。また、監査役会又は監査役は、　　　取締役、執行役員又は役職員等に対し報告を求めることができるものとしております。　　　　当社は、監査役への報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その　　　旨を当社グループの役職員に周知徹底しております。８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方　　針に関する事項　　　　当社は、監査役がその職務の執行について、費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の　　　執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用を処理するものとします。９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制　　　　当社は、監査役会又は監査役が、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期、臨時的に意見交換を実践しております。　今後ともこのような体制を維持し継続してまいります。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況　当社グループは、反社会団体による組織暴力に対しては、組織として毅然とした対応をします。　　１．反社会的勢力を排除する基本方針を明確に打ち出す。　　２．反社会勢力の威嚇には、警察等と連携して対応する。　　３．業界団体や地域企業と連携し、反社会的勢力の排除に取り組む。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示体制の概要】　当社は、顧客・従業員・株主をはじめとする利害関係者（ステークホルダー）への情報提供を適時適切に行うことが重要な経営課題の一つであると考え、積極的な企業情報の開示に取り組んでいます。【関連部署の役割】１．社長直轄部門・経理財務本部・管理本部　　　適時開示に関連する情報を社長直轄部門・経理財務本部・管理本部が一元的に収集し、開示資料