シノプス（4428） – 定款 2022/03/25

株式会社シノプス 定 款 2022 年 3 月 25 日 変更 1987 年 10 月 2 日 会社設立 定 款 第7章 総 則 （商号） 第1条 当会社は、商号を株式会社シノプスとし、英文名は sinops Inc.と称する。 （本店の所在地） 第2条 当会社は、本店を大阪市におく。 （目的） 第3条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 1. コンピューターソフトウェアの企画・開発及び販売・保守並びに賃貸管理 2. 前号の輸出入業 4. 前号の輸出入業 3. コンピューター周辺機器の販売・保守並びに賃貸管理 5. 前各号に関する調査・研究・教育及びコンサルティングの受託 6. 前各号に附帯する一切の業務 （機関） 第4条 当会社は、株主総会及び取締役の他、次の機関を置く。 1. 取締役会 2. 監査等委員会 3. 会計監査人 （公告の方法） 載して行う。 第5条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲（発行可能株式総数） 第6条 当会社の発行可能株式総数は 19,848,000 株とする。 第 2 章 株 式 （自己株式の取得） 第7条 当会社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。 （単元株式数） 第8条 当会社の単元株式数は、100 株とする。 （単元未満株式についての権利） 第9条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 1. 会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利 2. 会社法第 166 条第１項の規定による請求をする権利 3. 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 （株主名簿管理人） 第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 2. 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。 3. 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置き、その他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。 （株式取扱規程） 第11条 当会社の株主権行使の手続きその他株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款の他、取締役会において定める株式取扱規程による。 （招集） 第 3 章 株 主 総 会 第12条 定時株主総会は、毎事業年度終了後 3 か月以内に招集し、臨時株主総会は必 要がある場合に招集する。 2. 当会社は、株主総会を場所の定めのない株主総会とすることができる。 （定時株主総会の基準日） 第13条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年 12 月 31 日とする。 （招集権者及び議長） 第14条 株主総会は法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長が招集する。取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会に おいて定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。 2. 株主総会においては取締役社長が議長となる。取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。 （電子提供措置等） をとるものとする。 第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、会社法第 325 条の 2 に定める電子提供措置2. 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、 書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 （決議の方法） をもって行う。 （議決権の代理行使） 第16条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数をもって行う。 2. 会社法第 309 条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上第17条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を2. 前項の場合には株主又は代理人は代理権を証明する書面を株主総会ごとに当行使することができる。 会社に提出しなければならない。 （議事録） 第18条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録する。 （取締役の員数） 第 4 章 取締役及び取締役会 第19条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、７名以内とする。 2. 当会社の監査等委員である取締役は、４名以内とする。 （取締役の選任） 第20条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。 2. 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 3. 取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする。 4. 当会社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備えて、株主総会において補欠の監査等委員である取締役を選任することができる。 5. 前項の補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。 （取締役の任期） 第21条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 2. 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 3. 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。 （代表取締役及び役付取締役） 第22条 代表取締役は、取締役会の決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から１ないし２名を選定する。 2. 代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。 3. 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から取締役社長１名を選定し、又必要に応じ、取締役会長１名及び取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。 （取締役会の招集権者及び議長） となる。 第23条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長2. 取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。 （取締役会の招集通知） 第24条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の 3 日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。 2. 取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。 （取締役会の決議） 第25条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。 （取締役会の決議の省略） 第26条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面又は電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。 （重要な業務執行の決定の委任） 第27条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。 第28条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席した取締役がこれに記名押印又は電子（取締役会の議事録） 署名する。 （取締役の報酬等） 第29条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって定める。 （取締役会規程） 第30条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款に定めるものの他に、取締役会において定める取締役会規程による。 （取締役の責任免除） 第31条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、取締役（取締役であったもの を含む。）の同法第 423 条第１項の損害賠償責任を、法令の定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 2. 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、同法第 423 条第１項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、当該損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額とする。 （監査等委員会の招集通知） 第 5 章 監 査 等 委 員 会 第32条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。 2. 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。 （監査等委員会の決議） 第33条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、出席した監査等委員の過半数をもって行う。 （監査等委員会の議事録） 第34条 監査等委員会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印又は電子署名する。 （監査等委員会規程） 第35条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款に定めるものの他に、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。 第 6 章 会 計 監 査 人 （会計監査人の選任） 第36条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 （会計監査人の任期） 第37条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに 関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、当該定時株主総会で別段の決議がなされないときは、再任されたものとみなす。 （会計監査人の報酬等） 第38条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。 第 7 章 計 算 （事業年度） 第39条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から 12 月 31 日までの１年とする。 （剰余金の配当等の決定機関） 第40条 当会社は、剰余金の配当等会社法第 459 条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。 （剰余金の配当の基準日） 第41条 当会社の期末配当の基準日は、毎年 12 月 31 日とする。 2. 当会社の中間配当の基準日は、毎年６月 30 日とする。 3. 前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。 （剰余金の配当の除斥期間） 第42条 剰余金の配当は、支払提供の日から満 3 年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。 附則 （株主総会の場所に関する経過措置） 第1条 定款第 12 条(招集)第 2 項の新設は、産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律(令和３年法律第 70 号)による改正後の産業競争力強化法に基づき、当会社の株主総会を場所の定めのない株主総会とすることが、経済産業省令・法務省令で定める要件に該当することについて、経済産業大臣及び法務大臣の確認を受けた日を効力発生日とし、本条は、効力発生日経過後、これを削除する。 （株主総会資料の電子提供に関する経過措置） 第2条 定款第 15 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び定款第 15 条（電子提供措置等）は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第 1 条ただし書きに規定する改正規定の施行の日（以下「施行日」という。）から効力を生じる。 2. 前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、定款第 15 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。 3. 本条は、施行日から６か月を経過した日又は前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。