ライフコーポレーション(8194) – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/25

URLをコピーする
URLをコピーしました!

開示日時:2022/03/25 17:37:00

損益

決算期 売上高 営業益 経常益 EPS
2018.02 67,774,600 1,210,000 1,264,200 140.03
2019.02 69,869,300 1,229,000 1,291,900 157.91
2020.02 71,468,300 1,388,500 1,461,000 167.17
2021.02 75,914,600 2,739,300 2,816,000 380.32

※金額の単位は[万円]

株価

前日終値 50日平均 200日平均 実績PER 予想PER
3,305.0 3,461.7 3,736.425 8.99 18.41

※金額の単位は[円]

キャッシュフロー

決算期 フリーCF 営業CF
2018.02 39,200 1,695,200
2019.02 -769,500 1,823,500
2020.02 4,085,000 5,489,800
2021.02 2,181,000 4,174,700

※金額の単位は[万円]

▼テキスト箇所の抽出

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCELIFECORPRATION最終更新日:2022年3月25日株式会社ライフコーポレーション代表取締役社長執行役員  岩崎高治問合せ先:法務・審査部  TEL03-5807-5111証券コード:8194http://www.lifecorp.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報1.基本的な考え方当社グループは、「『志の高い信頼の経営』を通じて持続可能で豊かな社会の実現に貢献する。」という経営理念の下、コンプライアンスを徹底し、会社の持続的な成長を図るとともに、全てのステークホルダーから信頼されるスーパーマーケットグループとして社会に貢献いたします。このため、当社グループは、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定の実現に向け、コーポレートガバナンス基本方針を定め、これに基づきコーポレートガバナンスの充実に継続的に取組んでまいります。また、コーポレートガバナンス充実のための組織として、内部統制システム統括委員会、総合リスク管理委員会、指名・報酬諮問委員会を設け、各委員会の目的を果たすために活発な議論、施策の検討・決定を行い、その内容については、取締役会にて審議されております。なお、サステナビリティについての取組の強化のため、2022年3月からサステナビリティ推進委員会を設置いたします。内部統制システム統括委員会は、内部統制の適正な履行について検討し、協議結果を取締役会に報告及び提案する機関として、総合リスク管理委員会は、当社グループの事業遂行に関連した諸リスクについて検討し、協議結果を取締役会に報告及び提案する機関として、指名報酬・諮問委員会は、取締役及び執行役員の指名、並びに報酬等に係る事項に関する取締役会の諮問機関として、それぞれ設置しております。サステナビリティ推進委員会は、サステナビリティの適切な推進について検討し、協議結果を取締役会に報告及び提案する機関として設置いたします。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】1. 補充原則2-5-1 経営陣から独立した内部通報窓口   現在の通報窓口がコンプライアンス部となっていること、現状の通報内容や件数等を勘案し、現時点では経営陣から独立した内部通報窓口   の設置は行っておりませんが、現在、外部の窓口の開設を検討しております。2. 補充原則3-1-3 サステナビリティについての取組の開示   当社グループは、サステナビリティについての取組を始めとした非財務情報をより一層適切に開示するため、2022年度中に「統合報告書」を   開示すべく、社内で統合報告書プロジェクトチームを立ち上げております。また、気候変動に係るリスク及び収益機会が当社グループの事業   活動や収益等に与える影響について、TCFD又はそれと同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実を図るように検討を行ってまいります。3. 補充原則4-3-2 CEOを解任するための手続き   代表取締役及び役付取締役の選解任は、取締役会からの諮問に基づき、指名・報酬諮問委員会において審議のうえ答申され取締役会付議   事項としていること、会社の業績等の評価も取締役会にて実施していることから、CEOに限定した手続きは定めておりません。4. 補充原則4-11-1 取締役会の構成   取締役会の構成につきましては、本報告書の「II 2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバ   ナンス体制の概要)(1)」をご参照ください。   当社は、各取締役の専門性と経験等を一覧化したスキルマトリックスを第67回定時株主総会招集通知に掲載する予定としており、スキルマト   リックスは改めて報告いたします。   なお、当社の独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含んでおります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】1. 補充原則1-2-4 招集通知の英訳、補充原則3-1-2 英語での情報の開示・提供   海外に向けた情報発信の観点から、株主総会招集通知及び決算短信(サマリー)について英語版を作成し、情報の開示・提供を行っておりま   す。また、機関投資家向けに議決権電子行使プラットフォームを利用可能としております。2. 原則1-4 政策保有株式  a 政策保有株式に関する方針    当社は、取引先と取引関係を維持・発展させることを目的に、経済合理性も勘案して、上場株式を取得・保有する場合がありますが、保有す    る場合でも必要最低限の保有としております。また、保有する株式については、その保有意義・効果を定期的に検証し、検証結果を踏まえ    て保有継続の是非を判断いたします。    保有継続是非の判断の結果、保有意義・効果が乏しく、かつ経済合理性に欠けると判断した株式については売却等を検討いたします。  b 政策保有株式に係る検証の内容    現在保有している政策保有株式は、取締役会において保有意義・効果及び経済合理性の観点から検証を行い、保有意義・効果の薄れた株    式については売却を進めてまいります。  c 政策保有株式に係る議決権行使基準    保有株式の議決権は、発行会社の経営状況、経営戦略等を総合的に勘案して、発行会社の企業価値向上を阻害するものではないかどう    かを判断して行使いたします。3. 原則1-7 関連当事者間の取引   取締役や主要株主等の関連当事者との取引にあたっては、社会的通念上普遍的な取引を除き、当該取引が当社及び当社株主の共同の利   益を損なうことのないよう、取締役会の承認を要するものとします。4. 原則2-1、原則2-2、補充原則2-3-1、補充原則4-2-2   当社は、サステナビリティを巡る課題への対応が、リスクの減少のみならず収益機会にもつながることを認識し、中長期的な企業価値向上の   観点から、これらの課題に積極的・能動的に取組み、取締役会等で議論してまいります。   「サステナビリティを巡る課題への取組」、「企業の中核人財における多様性の確保」、「株主を含むステークホルダーとの対話」、「取締役会   の機能発揮」について、より一層進化させるため、当社の経営の基本となる価値観、考え方、存在意義を示している「経営理念」と、この理念   に基づく「ライフ行動基準」、「環境方針」、「調達方針」について、これらの要素を取り入れた新しい内容に改正いたしました。    「経営理念」 、「ライフ行動基準」、「環境方針」、「調達方針」は次の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、ご参照ください。   (経営理念)      http://www.lifecorp.jp/company/info/policy.html   (ライフ行動基準)   http://www.lifecorp.jp/company/info/policy.html   (環境方針)   http://www.lifecorp.jp/company/sustainability/environment.html   (調達方針)   http://www.lifecorp.jp/company/info/policy.html   また、これまでは、サステナビリティについては、担当取締役が所管する体制としておりましたが、2022年3月から取締役会の下にサステナビ   リティ推進委員会を設置し、取締役会が主体となって取組む体制といたします。〈社会・環境問題の対応事例〉  a 「BIO-RAL(ビオラル)」事業の育成・拡大   当社では、健康志向への対応だけでなく、SDGsの達成にも繋がるサステナブルなブランドとして「BIO-RAL(ビオラル)」事業を育成・拡大   しております。「BIO-RAL(ビオラル)」とは“素敵なナチュラルライフスタイルを通じて、心も身体も健康で美しく豊かな毎日を過ごしてもらい   たいと願うスーパーマーケット”をコンセプトに「オーガニック、 ローカル、ヘルシー、サステナビリティ」を意識した業態であり、商品ブランドで   す。   現在、BIO-RAL(ビオラル)は近畿圏で2店舗、首都圏で1店舗を展開、多くの店舗でBIO-RAL(ビオラル)コーナーを併設するとともに、当   社プライベートブランド「BIO-RAL(ビオラル)」商品は190を超えるアイテムを店舗やネットスーパーにて販売しております。  b 環境問題への対応   2022年度出店計画の豊洲店は、省エネルギーを実現した建物として当社初となるZEB(Net Zero Energy Building)認証を2021年9月に   取得しており、CO2の排出抑制に取組みます。また、近畿圏天保山プロセスセンターにバイオガス発電設備を2022年2月に新設し、プロセ   スセンターで排出される食品残さを利用することで「食品リサイクル+再生可能エネルギー発電」に取組むこととしております。   また、太陽光発電設備を15店舗・1プロセスセンターにおいて導入、LED照明への切り替えによる照明機器の省電力化や冷蔵設備の脱フロン   化も進めております。5. 補充原則2-4-1 企業の中核人財における多様性の確保 【人財戦略】   当社グループは、時間と心に余裕があり、多様な人財が活躍し、従業員がやりがいを持って働くことのできる会社をめざし、各種取組を   行っております。 〈人財育成方針と社内環境整備方針、その状況〉 1. 採用方針   当社の経営理念を共有できる有能な人財確保のため、新卒採用を中心に、様々な経験、スキル、資格を有し、即戦力となる中途採用も積極   的に行い、多様性のある組織集団をめざしております。 2. 多様な人財が活躍できる環境整備   年齢、性別、国籍、障がいの有無等に関係なく、全ての従業員が持てる能力を発揮し、活躍できる職場環境の構築をめざしております。  a. 店舗運営の中心となるパートタイマーについては、熟練度に応じた等級・昇給制度、部門でのリーダーへの任命制度、社員への登用制度の    導入  b. 女性の活躍を推進するための各種施策の実施。詳しくは、本報告書の「Ⅲ.3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 その他    【ダイバーシティ推進】」をご参照ください。  c. 社内公募制の導入による自らチャレンジする環境の構築  d. 将来の経営層を担う人財の開発のために、選抜した幹部社員を中心とした、社長による経営塾の開催 3. 人財育成方針   自ら考え行動する人財の育成を主眼とし、従業員の向上心に応え、成長を支える教育制度の実現と質の高い教育を従業員に提供し、様々   な知識や経験をもった人財が自律的に学び、成長できる環境を創ります。〈多様性の確保についての考え方〉 当社グループは、性別や国籍、年齢等の多様性が確保され、それぞれの人財が持つ能力・知識が発揮できる環境を備えた「多様な人財を 活かす会社」の実現をめざし、取組んでおります。 この取組の実現を推進する組織として、「ダイバーシティ推進室」を設置しております。 女性の活躍推進については2012年より「女性活躍推進プロジェクト」をスタートさせ、女性管理職比率の目標値も設定して進めております。 詳しくは、本報告書の「Ⅲ.3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況  その他  【ダイバーシティ推進】」をご参照ください。 中途人財の採用については、積極的に実施しております。具体的には、店舗での運営業務をはじめとして、プロセスセンターでの商品開発、 店舗建築の設計、新規出店物件の開発、公認会計士・税理士等の資格取得者等の専門能力を有する多様な人財を、年齢、性別等に関係な く採用しております。当社では、中途採用者の人数も多く、従前から新卒採用者、中途採用者の区別なく能力本位で管理職への登用を行って きた結果、中途採用者管理職数、中途採用者管理職比率ともに十分な数と比率となっているため、目標は定めておりません。 また、首都圏・近畿圏の2大都市圏を営業エリアとする国内スーパーマーケットという当社の事業形態から、特に外国人の管理職数目標は定 めておりません。 なお、外国人人財の活躍については、プロセスセンター、一部店舗において外国人技能実習生の受け入れを行い、2021年2月末で519名の外国 人技能実習生が研修を受けております。◎女性管理職、中途採用者管理職任命状況 ・女性管理職数(時間管理者含む)  2020年度実績:130人(構成比8.4%)、2021年度(目標):160人(構成比10.0%) ・女性店長・課長職以上  2020年度実績:19人(構成比3.7%)、2021年度(目標):20人(構成比3.8%) ・中途採用者管理職数(時間管理者含む)  2020年度実績:469人(構成比29.9%) ・中途採用者店長・課長職以上  2020年度実績:148人(構成比27.0%)〈健康経営〉 当社グループは、従業員の健康を重要な経営資源と捉え、健康管理、安全管理に重点を置いた取組を推進し、健康維持増進につなげます。 具体的な取組は、以下のとおりです。  a. 定期健診、ストレスチェックの実施による体調、メンタル不調の未然防止  b. ライフ健康保険組合と共同での「特定保健指導」の実施  c. 健康やメンタルの不安に対して対応する「産業医のカウンセリング窓口」、ライフ健康保険組合と共同での「こころとからだの相談窓口」の設    置  d. 「ハラスメント相談窓口」の設置  e. どこでも、いつでも仕事ができるテレワーク環境の提供6. 原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮   当社の企業年金の運用は、企業年金基金、労働組合及び当社財務部門(担当取締役含む。)の三者で構成する年金資産運用委員会に   おいて定期的に運用状況を確認するとともに今後の運用方針を協議し、その結果を取締役会に報告しております。   財務部門においては資金の運用及び調達を担当する人財を計画的に育成しておりますが、当該人財育成の対象には企業年金基金の   運用担当要員も含まれております。また、企業年金基金の運用担当要員は財務部門経験者を充てております。   なお、利益相反の管理につきましては、前述の企業年金基金の運用方針及び運用状況の取締役会報告により、取締役会においてチェック   しております。7. 原則3-1(i) 経営理念、経営戦略・経営計画   前述のとおり、当社の経営の基本となる価値観、考え方、存在意義を示している「経営理念」と、それに基づく「ライフ行動基準」を2021年12月   17日の取締役会にて改正いたしました。  a 経営理念    当社グループは、「『志の高い信頼の経営』を通じて持続可能で豊かな社会の実現に貢献する。」という経営理念の下、コンプライアンスを    徹底し、会社の持続的な成長を図るとともに、全てのステークホルダーから信頼されるスーパーマーケットグループとして社会に貢献するこ    とをめざしており、具体的な行動指針として「ライフ行動基準」を定めております。    「ライフ行動基準」は次の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、ご参照ください。    http://www.lifecorp.jp/company/info/policy.html  b 経営戦略・経営計画    当社グループは、2018年度から2021年度を対象とする「第六次中期経営計画」において、当社グループがめざすべき姿を『ライフらしさ宣言    』として明文化し、当該宣言を実現するために「人への投資」「お店への投資」「商品への投資」「ネットスーパー戦略」「カード戦略」等のアク    ションプランを定めて、「ライフブランド」を確立することとしております。    中期計画のサマリーについては、次の当社ウェブサイトに掲載してある「第六次中期経営計画」をご参照ください。    http://www.lifecorp.jp/company/info/strategy/concept.html8. 原則3-1(ii) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針   当社は、本報告書の「I1.基本的な考え方」に基づき、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現するためのコーポレート・ガバナンスの充   実に継続的に取組んでいくことを基本方針と定め、具体的な方針や取組を規定しております。これらの詳細につきましては、本報告書の各項   目をご参照ください。9. 原則3-1(iii) 取締役・監査役の報酬決定方針・手続き   役員報酬につきましては、本報告書の「II 1.【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。10. 原則3-1(iv) 取締役会が経営幹部の選解任と取締役の指名を行うにあたっての方針と手続き   役員候補者の指名方針・手続きにつきましては、本報告書の「II 2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコー   ポレート・ガバナンス体制の概要)(2)」をご参照ください。取締役の選解任及び取締役以外の経営幹部の選解任は、取締役会の諮問機関で   ある指名・報酬諮問委員会の審議を踏まえ、社内規定に基づき、取締役会での協議を経て決定することとしております。11. 原則3-1(v) 経営陣幹部・取締役・監査役候補者の選解任・指名理由   取締役候補者の指名理由につきましては、次の当社ウェブサイトに掲載してある「第66回定時株主総会招集ご通知」をご参照ください。   http://www.lifecorp.jp/vc-files/pdf/ir/general_meeting/66soukai2.pdf12. 補充原則4-1-1 経営陣に対する委任の範囲   取締役会の役割と経営陣に対する委任の範囲につきましては、本報告書の「IV 1.5 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保   する体制」をご参照ください。13. 補充原則4-2-1 業績連動報酬等   本報告書「II 1.【インセンティブ関係】」をご参照ください。14. 原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質   社外役員の独立性判断基準につきましては、本報告書の「Ⅱ1.【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」をご参照ください。15. 補充原則4-11-1 取締役会の構成   取締役会の構成につきましては、本報告書の「II 2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバ   ナンス体制の概要)(1)」をご参照ください。16. 補充原則4-10-1 任意の仕組みの活用   取締役会の諮問機関である任意の「指名・報酬諮問委員会」の詳細につきましては、本報告書のⅡ「経営上の意思決定、執行及び監督に係   る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」に記載の「指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無」を   ご参照ください。また、指名につきましては、本報告書の「II 2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポ   レート・ガバナンス体制の概要)(2)」を、報酬につきましては、「II 1.機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】」をそれぞれご参照   ください。17. 補充原則4-11-2 取締役・監査役の他の上場会社の役員との兼任状況   当社の取締役・監査役は他の上場会社の役員を兼任しておりません。18. 補充原則4-11-3 取締役会の実効性評価   当社の取締役会においては、取締役会の運営の実効性について、毎年1回、自己分析・評価を行うこととしており、現在の取締役会の運営に   関しましては、実効性のあるものと評価しております。2021年度からは第三者機関の関与・助言を得て取締役会の実効性評価を行う予定とし   ております。19. 補充原則4-14-2 取締役・監査役のトレーニング   当社の取締役及び監査役に対しては、その責務を果たすために必要な情報の提供や、必要な知識の習得及び外部専門家の活用等の機会   を提供しており、そのために必要な費用の負担を行っています。20. 原則5-1 株主との対話方針   当社は、株主との建設的な対話実現のため、次のとおり方針を定めております。  a 株主との対話充実のため、株主構造の把握に努めるものとする。  b 株主との建設的な対話を実現するため、次のとおり取組体制を整備する。   (a) 株主との対話の窓口はIR部とし、IR担当役員を統括者とする。実際の対話の対応者については、株主との対話の主な関心事項も踏ま      えたうえで、IR部、IR担当役員、社外取締役を含む取締役又は監査役が行うことを基本とする。   (b) IR部は、株主総会、決算説明会、経営計画説明会、その他のIR活動による対話を主な手段と位置づけ、情報発信の充実に努めるものと      する。   (c) IR部は、株主との対話にあたって関係部署との連携を図り、株主と建設的な対話が実現するよう努めるものとする。   (d) 対話の際にはインサイダー情報にあたる情報の開示には十分に留意する。   (e) 株主との対話の内容については、定期的に取締役会及び会社の幹部社員による定例会議に報告する。21. 補充原則5-2-1 経営戦略や経営計画の策定・公表   中期経営計画の策定・公表にあたっては、自社クレジットカード事業を行う株式会社ライフフィナンシャルサービス等を含めたグループ全体と   しての方針を策定し、連結での計画を公表しております。   ただし、小売事業以外の事業は規模が小さいため、事業ポートフォリオの見直しを現時点で行う状況にはないものと認識しております。   なお、現在第六次中期経営計画を遂行しておりますが、計画最終年度となる2021年度の定量目標は、「経常利益200億円」をめざすこととし   ております。また、資本効率性の指標として投下資本利益率(ROIC)を目標数値として位置付けております。   中期計画のサマリーについては、次の当社ウェブサイトに掲載してある「第六次中期経営計画」をご参照ください。   http://www.lifecorp.jp/company/info/strategy/concept.html外国人株式保有比率10%未満2.資本構成【大株主の状況】三菱商事株式会社清信興産株式会社公益財団法人ライフスポーツ財団ライフ共栄会三井住友信託銀行株式会社農林中央金庫日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)株式会社三井住友銀行三菱UFJ信託銀行株式会社株式会社日本カストディ銀行(信託口9)支配株主(親会社を除く)の有無―――親会社の有無なし氏名又は名称所有株式数(株)割合(%)10,562,5005,382,0003,229,2002,335,3122,264,0002,100,2761,907,900890,000871,300867,70021.3610.886.534.724.584.253.861.801.761.75補足説明―――3.企業属性決算期業種――――――上場取引所及び市場区分東京 第一部2 月小売業直前事業年度末における(連結)従業員数1000人以上直前事業年度における(連結)売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況1.機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数25 名1 年社長10 名4 名4 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名成田恒一堤はゆる矢矧晴彦河野宏子会社との関係(※)hfedbcijkg△a△△属性他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家f上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)gh 上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員成田恒一○成田恒一氏は、当社の主要株主である三菱商事株式会社勤務の後、同社の子会社である株式会社アイ・ティ・フロンティアの代表者を経て、当該社の合併により2014年7月から2018年3月まで日本タタ・コンサルタンシー・サービシズ株式会社の代表取締役を務めておりました。当時、同社は三菱商事株式会社の持分法適用会社であるものの、Tata Consultancy SarvicesLimitedが51%の株式を保有して実質的に支配する会社であり、また当社との取引はありません。(なお、同社は2019年度よりTata Consultancy Sarvices Limitedが66%の株式を保有する会社となり、三菱商事株式会社の持分法適用会社から外れております)このため、当社及び一般株主との利益相反関係はなく、独立性を保持していると判断しております。なお、同氏は1993年6月に、三菱商事株式会社から当社に出向し、取締役ストア事業本部長を務め、1995年5月に当社取締役を退任しております。成田恒一氏は日本タタ・コンサルタンシー・サービシズ株式会社等において経営者としての実績を残し、また、ITソリューション業務における高い見識を有しており、社外取締役として当社経営への適切な助言と業務執行の監督により、企業価値の向上に貢献いただいていることから、同氏に継続してその役割を果たしていただくことを期待して選任いたしました。○○○当社は、堤はゆる氏が代表取締役を務めていた株式会社ハユルコーポレーションと2018年5月末日まで業務委託契約を締結しておりました。<兼職の状況>2020年8月 OFFICE HAYURU 代表2021年5月 学校法人大阪女学院 監事堤はゆる氏の株式会社ハユルコーポレーション等における経営者としての実績、見識は高く評価されており、社外取締役として当社経営への適切な助言と業務執行の監督により、企業価値の向上に貢献いただいていることから、同氏に継続してその役割を果たしていただくことを期待して選任いたしました。<兼職の状況>PwC コンサルティング合同会社 マネージングディレクター<兼職の状況>株式会社コーチ・エイ エグゼクティブコーチ矢矧晴彦氏はコンサルタント業務経験により小売業界、消費財業界に関する高い知見を有し、著作等による実績、見識は高く評価されており、社外取締役として当社の経営に適切な助言及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただくことを期待して選任いたしました。河野宏子氏は投資会社での業務経験並びに学校運営、人材開発会社での人材育成に関する実績、見識は高く評価されており、社外取締役として当社の経営に適切な助言及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただくことを期待して選任いたしました。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長(議長)の属性委員会の名称全委員(名)常勤委員(名)社内取締役(名)社外取締役(名)社外有識者(名)その他(名)委員長(議長)指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬諮問委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬諮問委員会330011110011社外取締役社外取締役取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。本委員会は、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。指名・報酬諮問委員会における「その他」の委員は、独立社外監査役です。指名・報酬諮問委員会は、取締役会の決議により選定された3名の役員で構成し、その過半数を独立社外役員としております。また、審議の透明性と客観性を確保する観点から、委員長は独立社外取締役が務め、独立性を担保しております。堤はゆる矢矧晴彦河野宏子補足説明【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数4 名4 名3 名3 名当社は、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を受けております。監査役と内部監査部署は会計監査人との間で都度意見の交換、情報の聴取等を行い、必要に応じて監査に立ち会うなど連携を保っております。内部監査及び財務報告の適切性に関する評価につきましては、内部監査部署が年間計画に基づき実施しております。監査役と内部監査部署は概ね四半期に1回の頻度で定期的に会合を開催し、内部監査計画及び内部監査の結果について意見交換を実施しております。また、個別の内部監査結果につきましては、監査実施の都度、常勤監査役に対して報告を実施することとなっております。会社との関係(1)浜平純一真木光夫宮竹直子氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijk税理士弁護士他の会社の出身者l m○○○上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)上場会社の取引先(f、g及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員浜平純一○税理士真木光夫○弁護士浜平純一氏は、税理士としての財務及び会計に関する専門的知識及び高い見識により客観的な立場から意見を述べるなど経営の監視機能を有しているため。同氏とは、監査役報酬のほか、当社の顧問税理士として顧問契約に基づく報酬を支払っておりますが、これは税務業務に関する助言、指導を求める対価として支払うもので、一般株主との利益相反関係にはなく、独立性を保持していると判断しております。真木光夫氏は、弁護士としての企業法務に関する専門的知識及び高い見識により客観的な立場から意見を述べるなど経営の監視機能を有しているため。同氏とは、監査役報酬のほか、当社の顧問弁護士として顧問契約に基づく報酬を支払っておりますが、これは個別業務に関する当社のリスクについて、法律上の観点から相談を中心に助言を求める対価として支払うもので、一般株主との利益相反関係にはなく、独立性を保持していると判断しております。宮竹直子氏は接客及び顧客サービスに関する業務経験が長く、また、株式会社ジェーシービー・サービスでの代表取締役社長や、現在の株式会社感性労働研究所の代表取締役としての実績も高く評価されていることから、当社の業務を幅広い視点から監査する十分な見識を有しているため。同氏は、当社の独立性判断基準及び東京証券取引所の定める独立性の要件を満たしており、当社及び一般株主との利益相反関係はなく独立性を保持していると判断しております。宮竹直子○<兼職の状況> 株式会社感性労働研究所 代表取締役 オーデリック株式会社 社外取締役 (監査等委員)【独立役員関係】独立役員の人数7 名その他独立役員に関する事項独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。〔当社における社外役員の独立性判断基準〕 以下の各号のいずれにも該当しない社外役員を独立役員として指定する。 1. 現在及び過去10年間において当社又は当社子会社の業務執行取締役、執行役員、支配人その他の使用人(以下、総称して「業務執    行者」という。)であった者 2. 議決権の10%以上を直接又は間接的に保有する当社株主 3. 当社及び当社子会社が議決権の10%以上を直接又は間接的に保有している者 4. 当社又は当社子会社を主要な取引先とする者(当該者の直近事業年度における当社及び当社子会社に対する売上高の合計額が、当該    者の同事業年度における年間売上高の2%以上となる者をいう。) 5. 当社又は当社子会社の主要な取引先である者(当社及び当社子会社の直近事業年度における当該者に対する年間売上高の合計額が    同事業年度における当社の年間連結売上高の2%以上となる者又は直近事業年度末の当社の連結総資産の2%以上の金銭を融資して    いる者をいう。) 6. 当社又は当社子会社から年間10百万円を超える寄付、助成金を受けている者 7. 当社又は当社の子会社の業務執行者又は常勤監査役が他の会社の取締役又は監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業    務執行者又は常勤監査役である者 8. 当社又は当社子会社の会計監査人である公認会計士もしくは監査法人の社員、パートナー又は従業員である者 9. 当社及び当社の子会社から役員報酬以外に年間10百万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門    家(当該財産を得ている者が、法人、組合等の団体である場合には、当社及び当社子会社の直近事業年度における該当者への支払額の    合計額が当該団体の同事業年度の連結売上高の2%以上となる団体に属する者) 10. 第2項から第6項において、当該者が法人である場合には当該者の親会社及び連結子会社それぞれの業務執行者 11. 過去3年間において第2項から第10項に該当する者 12. 第1項から第11項に該当する者の二親等以内の近親者    なお、二親等以内の近親者を本項の対象とする場合の業務執行者とは、取締役(社外取締役を除く)、執行役員及び部長を指す 13. 前各項に該当しないものの、一般株主全体との間に恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある等、独立性の観点から疑義のある    者【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明 業績連動報酬の内容については、本報告書の「Ⅱ1.【取締役報酬関係】」をご参照下さい。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明(個別の取締役報酬の)開示状況個別報酬の開示はしていない2020年度に社外役員を除く役員に対して支給した役員報酬は、取締役7名に対して総額177百万円、監査役1名に対して13百万円であります。また、社外役員に対しては、取締役及び監査役合わせて5名に50百万円を支給しております。(注)1.上記のほか、使用人兼務取締役の使用人部分給与相当額を16百万円支給しております。2.上記のほか、2019年5月23日開催の第64回定時株主総会決議に基づき、対象となる取締役6名に対する業績連動型株式報酬25百万円を費用計上しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容【方針】当社は、取締役の報酬については、透明性・客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として半数以上が社外役員で構成される指名・報酬諮問委員会を設置しており、報酬水準、報酬の構成要素、業績連動指標、業績連動報酬の妥当性について検証を行っております。指名・報酬諮問委員会のメンバーは、代表取締役、独立社外取締役、独立社外監査役で構成されております。指名・報酬諮問委員会のメンバーに独立社外監査役を選定している理由は、監査役会のメンバーからも取締役の指名、報酬に対する意見をもらい、より適切に取締役指名、役員報酬の決定を図るためであります。取締役の報酬は、外部機関の調査結果を参考に業界水準及び同規模企業水準等を考慮し、下記の構成要素毎に会社業績及び個々の貢献度を報酬に適正に反映させることを基本方針としております。また、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動報酬を導入しております。なお社外取締役については、その役割と独立性の観点から(1)役割報酬のみで構成しております。〔取締役報酬の構成要素〕  (1) 役割報酬      :取締役、社外取締役、代表取締役としての職責に対して支給する報酬(定額報酬)  (2) 業務執行等報酬 :業務執行者としての職責及び職務執行の結果に対して支給する報酬(職責に応じて設定した報酬ゾーンをベースに、                個々の取締役の業務執行状況等に応じて決定)  (3) 業績連動報酬  :当社の経営目標である連結経常利益高及び経常利益率を目標数値として、毎期の目標達成度に応じて役位別に株式                に換算されるポイントを各取締役に付与し、株式を交付(目標数値については、年度ごとに別途、取締役会で決定して                おり、経常利益高及び経常利益率の両方を達成することを条件にしております。)〔業績連動報酬について〕業績連動報酬については株主総会で決議された内容に基づき、取締役会が定めた取締役業績連動株式交付規程に従いポイントが交付され、退任時に累積ポイント数に相当する数の株式が交付される業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)であります。当該報酬に係る指標については、当社の経営目標である連結経常利益を目標数値としており、以下のとおり、毎期の目標達成度に応じて役位別に株式に換算されるポイントが、各取締役に付与されます。◎付与されるポイントは、次の算式により算出される数としております(小数点以下切り捨て)。  付与ポイント=役位別基礎ポイント(※1)×業績連動係数(※2)(※1)役位別基礎ポイント    〈役位〉         〈役位別基礎ポイント〉   取締役 会長・・・・・・・・・・・1,716ポイント  取締役 社長執行役員・・・2,439ポイント  取締役 専務執行役員・・・1,084ポイント  取締役 常務執行役員・・・  767ポイント  取締役 上席執行役員・・・  496ポイント(※2)業績連動係数は、対応する評価対象期間に係る経常利益高及び経常利益率の目標(※3)に対する達成度により、0.0〜1.5の間で下記のとおり定めております。   〈経常利益達成度〉    〈業績連動係数〉  120%以上・・・・・・・・・・・・・1.5  100%以上120%未満・・・2.5×達成度−1.5   90%以上100%未満・・・6.0×達成度−5.0   90%未満・・・・・・・・・・・・・0.0(※3)目標とする経常利益高及び経常利益率については、年度ごとに別途、取締役会で決定しております。また目標の達成については、経常利益高及び経常利益率の両方を達成することを条件にしております。本制度は、毎事業年度の業績に応じた株式の交付に加えて、当社の株式価値と取締役報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価の上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として導入したものです。この前提のもと、連結経常利益を目標指標として選択した理由は、会社の経常の経営状況を向上するために適切な指標であるという判断から選択し、この経営目標を達成することが業績への高いモチベーションを維持することにつながるためであります。【報酬決定のプロセスと役員報酬の限度額】取締役の報酬の額の決定については、上記の基本方針及び株主総会で決議された報酬限度額に従い、指名・報酬諮問委員会において審議・評価し、その答申額での決定を取締役会にて代表取締役に一任する旨、決議しております。また、役員の報酬限度額は以下のようになっております。  取締役 月額35百万円以内(2007年5月24日開催 第52回定時株主総会決議)  監査役 月額6百万円以内(2019年5月23日開催 第64回定時株主総会決議)上記とは別枠で、業績連動株式報酬制度について、2019年5月23日開催の第64回定時株主総会で、当制度のために設定する信託の信託期間は、2020年2月末日で終了する事業年度から2024年2月末日で終了する事業年度までの5事業年度(信託期間は延長される場合があります。)、また拠出金額の上限は200百万円と決議しております。なお、本制度の支給対象となる役員は、社外取締役を除く取締役であります。【監査役報酬】監査役報酬は、株主総会で決定された報酬総額の範囲内において監査役の協議により決定し、当該決定の結果を取締役会へ報告することにしております。【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】社外取締役は経営戦略会議他の当社の主要な会議に出席するとともに、個々の業務担当セクションからの適宜の報告により、その責務を果たすために必要な情報を収集できる体制となっております。また、社外取締役へは取締役会資料の事前説明を都度行っております。社外監査役のサポート体制につきましては、本報告書の「Ⅱ‐2業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)(4)監査役及び内部監査の状況」をご参照ください。2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)(1) 取締役会 取締役会を構成する取締役の数及び取締役会に出席する監査役の数は、実効性のある経営体制の確保及び専門性・多様性等のバランスに配 慮したうえで、定款に定める範囲内で、実質的な議論が可能となる取締役、監査役の人数を決定する方針としております。 当該方針を踏まえ、取締役会は男性8名、女性2名の計10名の取締役で構成され、うち4名は社外取締役となっております。取締役会は原則月 1回以上開催し、経営方針・経営戦略などの重要事項の意思決定を行い、業務担当取締役の業務執行の監督を含め、経営の監督を行ってお ります。(2) 指名【方針】 当社は、取締役会において協議のうえ、指名・報酬諮問委員会の審議・答申を受けて、次の要件を充足する者を役員候補者に指名しておりま す。現任の取締役が次の要件を充足しているかどうかについては、取締役会の実効性評価等の場において確認を行い、継続して取締役候補 として指名するかどうかを判断しております。 また、候補者選定につきましては、当社の役員としてふさわしい人財を社内外を問わず広く登用することを基準としております。 〔全ての役員に求められる要件〕  1. 「『志の高い信頼の経営』を通じて持続可能で豊かな社会の実現に貢献する。」という経営理念に深く共感できること  2. 人格・品格に優れ、公明正大であること。豊富な知識と経験を有すること  3. 社会的な責任・使命を理解し、当社の経営理念・行動基準に基づいた、公正かつ的確な経営管理及び事業運営を実施することができること  4. 外部環境の変化にも果敢に取組む対応力と客観的判断力、洞察力、先見性を有していること  5. 職務執行に影響を及ぼすような利害関係等を有していないこと 〔社内取締役に求められる要件〕  1. 当社グループの業務に関する豊かな知識、経験、実績を有していること  2. 自己の経験分野のみならず、全社的視点の下、業務執行、組織運営ができること 〔社外取締役に求められる要件〕  1. 企業経営、業界知識、財務・会計・金融、危機管理、内部統制、法令・法曹、行政、教育、人事、マーケティング、開発・投資、技術等の専門   分野における豊富な経験を有していること  2. 客観的な経営の監督や判断、及び会社の持続的な成長に対する助言や支援ができること 〔監査役に求められる要件〕  法務、会計、税務、監査等の専門的な知識や経験を有すること【役員選定のプロセス】 当社は取締役会の下にその諮問機関として、半数以上が社外役員で構成される指名・報酬諮問委員会を設置しております。 取締役候補者については、上記指名方針に基づき取締役会から指名・報酬諮問委員会に諮問し、同委員会からの答申内容を踏まえ、取締役会 にて決定しております。 なお、監査役候補者は、監査役会の同意を得た後に、取締役会で指名しております。(3) 報酬の決定   取締役の報酬決定につきましては、本報告書の「Ⅱ-1取締役報酬関係」をご参照ください。(4) 監査役及び内部監査   監査役は男性3名、女性1名の計4名で構成され、うち3名は社外監査役となっております。社外監査役は 会計及び法律の専門家と当社の   業務特性を勘案して顧客サービスに高い知見を有する者により構成しております。   監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として、取締役の職務執行を監査することにより、当社グループの持続的な成長と企業価値の向   上を確保し、社会的信頼に応える企業統治体制を確立することを監査方針としております。   監査役は本方針に沿って、事業所における業務運営状況の観察や稟議書・申請書の内容チェック等幅広い活動を行い、認識した課題等につ   いて取締役会等において監査役としての意見を述べております。また、監査役個々の役割分担による監査だけでなく、月1回以上開催する監   査役会での意見交換を通じ、より効果的な監査を実施しております。   社外監査役へは取締役会資料の事前説明を都度行い、個々の業務担当セクションからの情報伝達に関しては、社内監査役(常勤)への随   時報告を通じ、社外監査役へ伝えられる体制になっております。また、監査役の求めにより、監査役の補助をする従業員を設置することとし   ております。    内部監査の担当部署である内部監査室は13名で構成され、当社グループの業務運営が法令・社内規程等に基づき適正かつ合理的に行わ   れているかどうかについて検討・評価し、業務全般に対して助言・勧告、支援を行うことをその方針としております。なお、内部監査室は社長   に直属するとともに、取締役会及び監査役に対して報告する義務を負っております。   また内部監査室は、監査役と定期的にミーティングを行い、監査役からの助言も受けながら、監査業務を行っております。(5) 責任限定契約   当社は社外取締役4名及び社外監査役3名との間で、会社法第427条第1項の定めに基づき、同法第423条第1項に定める責任を限定する   契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は同法第425条第1項の最低責任限度額であります。3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由企業経営に関する専門知識を有する社外取締役を含む取締役により構成される取締役会の「経営戦略の立案」と「重要な業務執行の決定及び監督」、並びに企業法務、財務・会計に関する専門的知識及び高い見識を有する社外監査役を含む監査役による「監査」が、適正で効率的かつ実効性のある企業経営に必要と判断しております。なお、当社は取締役の任期を1年とすることで、取締役の職務執行の適切性の確保と株主の意向の適時の反映を担保しています。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況1.株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明集中日を回避した株主総会の設定当社の決算期は、2月末日であり、集中日に関する配慮は不要と考えております。電磁的方法による議決権の行使2021年5月総会より、電磁的方法による議決権の行使を導入しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み2021年5月総会より、機関投資家向けに議決権電子行使プラットフォームを利用可能としております。招集通知(要約)の英文での提供招集通知(要約)の英語版を作成し、当社ウェブサイトに掲載しております。その他当社の事業概況をより深く理解していただくため、プレゼンテーションソフトの活用によるビジュアル化を実施しております。なお、招集通知につきましては、現在15営業日前を目途に発送しております。2.IRに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催代表取締役及びIR担当役員によるアナリスト・機関投資家向け決算説明会を年2回開催しております。また、四半期毎にIR担当役員を中心にアナリスト・機関投資家向けにスモールミーティングを開催するとともにIR部による個別の対応も適宜実施しております。IR資料のホームページ掲載決算短信、決算参考資料、決算説明会資料、有価証券報告書、適時開示資料等を掲載しております。IRに関する部署(担当者)の設置財経本部内にIR部を設置し、IRの充実に努めております。3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定○当社においては、経営理念に基づく行動規範として「ライフ行動基準」を定めて、これを  全従業員へ配布・携帯させることでステークホルダーの立場を尊重した行動の周知徹 底を図っております。 ライフ行動基準につきましては、次の当社ウェブサイトをご参照く  ださい。  http://www.lifecorp.jp/company/info/policy.html〇当社グループは、「『志の高い信頼の経営』を通じて持続可能で豊かな社会の実現に貢  献する。」という経営理念を掲げ、持続可能な社会の実現に向けて行動いたします。○環境保全活動については、「ライフの環境方針」を定め、スーパーマーケットの立場から 持続可能で豊かな社会の実現のために環境問題を考え、地域の皆様・お取引先様・従  業員と協同し環境対策を進めていくこととしております。○「ライフの環境方針」及び取組内容につきましては、前項の「社会・環境活動報告書」の ほか、次の当社ウェブサイトをご参照ください。 <ライフの環境方針>  http://www.lifecorp.jp/company/sustainability/environment.html○商品の調達におきましても、持続可能な社会の実現に貢献できるよう「調達方針」を定め  て、 「品質・安全性と健康」、「環境保全」、「人権・労働環境」等に配慮し「公正・公明かつ  適正な取引」に努めることとしております。 「調達方針」及び取組内容につきましては、次の当社ウェブサイトをご参照ください。 <調達方針>  http://www.lifecorp.jp/company/info/policy.html○当社の活動内容につきましては「社会・環境活動報告書」を年1回作成し、「社会とのか かわり」、「環境への取組」、「お客様とのかかわり」の観点から、当社ホームページに 掲載しております。次の当社ウェブサイトをご参照ください。  http://www.lifecorp.jp/company/sustainability/environment.htmlまた、2022年夏頃の予定で「統合報告書」の発行準備をしております。○経営理念に基づく企業行動規範である「ライフ行動基準」(「社内規程等によりステークホ ルダーの立場の尊重について規定」の項をご参照ください。)において、株主、投資家と  の建設的な対話を図り経営戦略や財務情報をはじめとする様々な企業情報を適時に開  示するとともに、適切な広報活動を実施するという方針を定め、ステークホルダーに対す  る情報提供に努めております。環境保全活動、CSR活動等の実施ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定【ダイバーシティ推進】 性別や国籍、障がいの有無等に関係なく、多様な人財が持つ能力・知識が発揮できる環 境をつくり、円滑なコミュニケーションや理解を深める研修を開催し、「ライフらしさ」の実現 に取組んでおります。また、個々人の悩みや問題の把握・解決のため専任の担当員が職 場を巡回するとともに、ダイバーシティの取組み状況を共有するため、社内報として「ダイ バーシティ通信」を発行しております。1.女性活躍推進 「多様な人財を活かす会社」として、①女性が自身のキ

この記事が気に入ったら
いいね または フォローしてね!

シェアしたい方はこちらからどうぞ
URLをコピーする
URLをコピーしました!