ギフティ（4449） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/29

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEgiftee Inc.最終更新日：2022年3月29日株式会社ギフティ代表取締役 太田　睦問合せ先：03-6303-9318証券コード：4449https://giftee.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めております。全てのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しています。[補充原則１−２④ 議決権電子行使と招集通知の英訳]当社は、2022年3月開催の定時株主総会より、英文の招集通知（狭義の招集通知・参考書類）を作成し、東京証券取引所ホームページ、当社ホームページに掲載しております。議決権電子行使プラットフォームの利用については、今後機関投資家の意見も踏まえ、導入を検討してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】[原則１−４ 政策保有株式]当社では、現時点で政策目的での上場株式の保有はなく、今後もその意思がないことから方針等は定めておりません。[原則１−７ 関連当事者間の取引]取締役の競業取引及び取締役と会社間の利益相反取引は、法令及び関係当事者取引規程の定めに基づき、取締役会での決議を要することとしております。これらの関連当事者間の取引が発生した場合には、会社法・金融商品取引法等の関連する法令や証券取引所が定める規則に従って開示いたします。[原則２−４① 中核人材の登用等における多様性の確保]当社グループは、性別や年齢、国籍、文化、価値観など、さまざまな背景を持つ人材が活躍していくことで新たな価値を創造し、提供していくことができると考えています。当社グループは創業以来、多様な人材を採用・登用してきており、2021年12月末日現在、当社グループの女性管理職比率は32.0％、外国籍管理職比率は4.0％、中途採用者管理職比率は96.0％となっております。また、年齢層は、20〜50代までの従業員が在籍しており、幅広い年齢層が事業に携わっております。多様性についての数値目標は設定しておりませんが、これからも役職員一人ひとりがお互いを認め合い、個々の多様性を受け入れ、能力を最大限に発揮して活躍できる環境づくりを目指してまいります。[原則２−６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮]当社は、企業年金制度を導入しておりません。[原則３−１　情報開示の充実]（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画『eギフトを軸として、人、企業、街の間に、さまざまな縁を育むサービスを提供する』というコーポレートビジョンのもと、『キモチの循環を促進することで、よりよい関係でつながった社会をつくる』ことをミッションに、eギフトの発行から流通まで一気通貫で提供するeギフトプラットフォーム事業を国内外で展開しています。経営戦略、事業計画については、ウェブページでの決算説明資料の公開やIR活動等を通じた説明を行い、株主や投資家の理解促進に努めております。（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、Ⅰ．１．基本的な考え方」をご参照ください。（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続取締役報酬の総額は、株主総会で決議した報酬枠の範囲内とし、取締役に支給する報酬は、報酬委員会の審議を経て、取締役会の決議により決定することとしております。なお、取締役の報酬の詳細については、本報告書Ⅱの「１．機関構成・組織運営等に係る事項」の【取締役報酬関係】をご参照ください。（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続取締役候補者は、性別、年齢、国籍等の区別なく、当社のビジョン、ミッション及び企業文化に対する理解と共感があること、役員として必要な見識、公平さを有すること、当社の持続的な成長と発展及び中長期的な企業価値向上に寄与することができること等を重視し、当社の定める役員選定基準および取締役会の構成に関する考え方を踏まえ選定しております。取締役選任の手続きといたしましては、当社は取締役会の任意の諮問機関として設置している指名委員会での審議を経たうえで、取締役会にて決定することとしております。取締役が、その任期中、選定基準に定める資質を満たさなくなった場合、不正な行為あるいは当社の信用を損なう行為があると認める場合、又は、取締役として適格性に欠くと判断する場合、法令および取締役会規程に従い、解任提案は、指名委員会での審議を経たうえで、取締役会にて決定いたします。（ⅴ）取締役候補・監査役候補の選任・指名についての説明は、株主総会招集通知に理由、経歴等を記載いたしております。[原則３−１③　サステナビリティについての取組み]『ギフトにもっとサステナブルな選択肢を。』今日、世界は、気候変動をはじめとするさまざまな地球規模の問題に直面しており、これらの深刻な問題の解決は人類共通の課題となっています。国際社会では、「SDGs（持続可能な開発目標）」を定め、持続可能な社会の実現を目指しています。SDGsという大きな目標は、国や大企業だけで達成できるものではありません。私たち一人ひとりが当事者意識を持ち、すべての主体が目標を共有し、サステナブルな社会につながる行動や選択をすることが求められています。当社グループは、個人、法人、自治体を対象に、eギフトの発行から流通まで一気通貫で提供するeギフトプラットフォーム事業を国内外で展開し、eギフトサービスを提供しています。eギフトは、オンラインで購入され、オンラインで贈られ、贈られたギフトは受取主が自身で近くの店舗へ受け取りに行きます。そのため、実物のギフトを贈るときに発生する個人のギフトにおけるラッピングや梱包、および法人キャンペーンで発生する余剰在庫や梱包に係る紙やプラスチック資源、また、ギフトの配送に係るCO2排出量を削減することが可能です。2021年には、約5,000万件のよりサステナブルなギフトである当社のeギフトが個人や法人によって選択され、環境負荷の軽減に繋がりました。当社グループは、eギフトプラットフォーム事業の拡大を通じて、今後もより多くのサステナブルな選択を獲得していくことにより、SDGsの達成および、環境負担の軽減をはじめ、人権問題やダイバーシティ他社会課題の解決に貢献してまいります。当社のサステナビリティに関する取り組みの詳細は当社ウェブサイトをご覧ください。https://giftee.co.jp/ir/sustainability＜人的資本や知的財産への投資等＞当社グループは、性別や年齢、国籍、文化、価値観など、さまざまな背景を持つ人材が活躍していくことで新たな価値を創造し、提供していくことができると考え、人的資本への投資として、人材開発・育成を重視しています。役職員一人ひとりがお互いを認め合い、個々の多様性を受け入れ、能力を最大限に発揮して活躍できるよう、人材開発・育成を通した、個と組織の強化に取り組んでいます。当社グループは、「知」への敬意を基本とし、知的財産を知的財産権のみならず広く無形資産（技術、各種ノウハウ、データ、ブランド、コンテンツ等）全般を指すものとしてとらえると共に、当社グループの競争力強化、優位性の発揮、ブランド価値向上、さらなる事業展開に向けたビジネス資源の一つとしてとらえ、投資を含めてさらに強化を図ってまいります。[補充原則４−１①　経営陣への委任の範囲]当社の取締役会は、定款および法令に定めるもののほか、取締役会において決議する事項を「取締役会規程」および「職務権限規程」において定めています。それ以外の業務執行の決定については、経営会議および代表取締役社長等に委任しており、その内容は、「職務権限規程」において明確に定めています。[原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質]東京証券取引所が定める独立性基準を当社の独立社外取締役の独立性判断基準としております。社外取締役については、特に当社の持続的な成長と発展および中長期的な企業価値向上に寄与する経営と執行への助言・提言並びに適切な経営判断ができ、取締役会等において自由闊達に議論し、率直で建設的な検討への貢献ができることを重要視し、最適任と認められる者を適正に選定し、候補者とすることとしております。[補充原則４−１０①　委員会構成の独立性に関する考え方]当社は、取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、指名・報酬に関する取締役会の任意の諮問機関として、指名委員会及び報酬委員会を設置しております。取締役の指名及び報酬等に関しては、各委員会の答申を踏まえて取締役会において決定することとしております。各委員会は、取締役会の決議により選任された独立社外取締役2名、および独立社外監査役１名で構成されており、また、独立社外取締役より委員長を選任しております。[補充原則４−１１①　取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方]取締役は、性別、年齢、国籍等の区別なく、当社のビジョン、ミッション及び企業文化に対する理解と共感があること、役員として必要な見識、公平さを有すること、当社の持続的な成長と発展及び中長期的な企業価値向上に寄与することができること等を重視し、当社の定める役員選定基準および取締役会の構成に関する考え方を踏まえ選定されております。現在の取締役会は、豊富な職務経験および高い見識を有する独立社外取締役3名を含む7名（男性6名、女性1名）で構成されております。取締役・監査役の知識・経験・能力等を一覧化したスキルマトリックスは、Ⅴその他　 ２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項を参照ください。[補充原則４−１１②　取締役及び監査役の兼任状況]取締役の取締役会の出席状況は、株主総会参考書類にて開示しておりますとおり、2021年12月期においても全社外役員が100％出席しており、活発な議論を実施しております。当社では、取締役候補者を検討する過程において他会社役員兼任状況が合理的な範囲に留まるかどうかについても確認することとしており、取締役の主要な兼務状況については、有価証券報告書における取締役の略歴に記載のとおりです。[補充原則４−１１③　取締役会全体の実効性の分析・評価]2021年12月期の当社取締役会の実効性評価の結果、当社取締役会の構成・運営、取締役の報酬・指名、取締役会に対するトレーニング等は、概ね適切であり、取締役会の実効性は十分に確保されていることを確認しました。本年度実施いたしましたアンケートによる実効性評価の結果を踏まえ、今後以下の点について取締役会議長と取締役会事務局が中心となって取り組むことで、取締役会の実効性をさらに高めてまいります。・取締役会資料配付の早期化・後継者計画についての議論の深化・取締役のトレーニングの機会提供についての制度設計の検討<アンケートの項目>2021年12月期アンケートの質問票の大項目は以下の通りです。I. 取締役会の構成II. 取締役会の運営III. 取締役の報酬・指名V. 取締役に対するトレーニングVI. 取締役会運営改善[補充原則４−１４② 取締役及び監査役に対するトレーニングの方針]取締役、監査役は、その役割を果たすために、当社の財務状態、コンプライアンス、コーポレート・ガバナンス、その他の事項に関して、常に能動的に情報を収集し、理解を深めることとしております。社外取締役は、上記に準じて健さんを積むこととしておりますが、社外取締役は、そもそも人格・識見に優れ、かつ広い見識をお持ちの方に就任いただいているため、事業の進捗報告、財務状況の報告などを通じて、会社に対する知識の更新を実施することとしております。また、取締役会は上記の内容が適切であるか、年に１回確認の上、必要に応じて改善を実施することとしております。[原則５−１　株主との建設的な対話に関する方針]株主との建設的な対話に関する方針につきましては、【３ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況、２．ＩＲに関する活動状況、その他、＜株主との建設的な対話を促進するための方針＞】をご参照ください。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）外国人株式保有比率30%以上２．資本構成【大株主の状況】太田 睦梅田　裕真鈴木　達哉柳瀬　文孝ＮＯＲＴＨＥＲＮ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯ．（ＡＶＦＣ）　ＲＥ　ＩＥＤＵ　ＵＣＩＴＳ　ＣＬＩＥＮＴＳ　ＮＯＮ　ＴＲＥＡＴＹ　ＡＣＣＯＵＮＴ　１５．３１５　ＰＣＴ株式会社日本カストディ銀行（信託口９）株式会社日本カストディ銀行（信託口）株式会社ジェーシービーＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＡＮＤ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯＭＰＡＮＹ　　５０５３０３3,809,0003,584,7001,750,0001,551,0001,234,0001,212,0001,111,2001,028,800950,000825,00013.2412.466.085.394.284.213.863.573.302.86支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明１．上記、【大株主の状況】は、2021年12月末日現在の株主名簿に基づき記載しております。２．当社代表取締役太田 睦の持株比率が前期比で5.96％減少しておりますが、これは、主として2021年12月に実行した当社資金調達に伴う株券等貸借に関する契約に基づき1,400千株を貸し付けたことによるものであります。上場取引所及び市場区分東京 第一部12 月情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満３．企業属性決算期業種――――――４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数7 名2 年社長7 名3 名3 名会社との関係(1)妹尾　堅一郎中島　真伊能　美和子氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員妹尾　堅一郎○―――中島　真○―――伊能　美和子○―――同氏は、技術とビジネスというそれぞれの分野を結びつける実践的な研究において幅広く卓越した知識と経験を有しており、また多様な役位を経験しております。当社取締役会においては、経営への助言のみならず、適正な意思決定手続きの確保のための提言をはじめ、ガバナンス体制の強化に資する発言を、客観的かつ多角的な視点からしており、議論の活性化に貢献しております。同氏と当社の間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生ずる恐れがないものと判断し、独立役員に指定しております。同氏は、豊富なインターネットサービスや経営に関する知識等があり、経営監視機能の客観性及び中立性を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。同氏と当社の間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生ずる恐れがないものと判断し、独立役員に指定しております。同氏は、長年にわたり企業内起業家として、事業立ち上げやDXの推進に貢献しており、その豊富な経験と幅広い見識をもとに、有益な助言・提言が得られると判断し、社外取締役として選任しております。同氏と当社の間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生ずる恐れがないものと判断し、独立役員に指定しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名委員会（任意）報酬委員会に相当する任意の委員会報酬委員会（任意）330000220011社外取締役社外取締役補足説明当社は、取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、指名・報酬に関する取締役会の任意の諮問機関として、指名委員会及び報酬委員会を設置しております。取締役の指名及び報酬等に関しては、各委員会の答申を踏まえて取締役会において決定することとしております。現在の委員は以下の通りです。【指名委員会】委員長：　妹尾　堅一郎（社外取締役）委員：　中島　真（社外取締役）、工木　大造（社外監査役）【報酬委員会】委員長：　妹尾　堅一郎（社外取締役）委員：　中島　真（社外取締役）、工木　大造（社外監査役）【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名3 名3 名3 名監査役、会計監査人、内部監査担当者は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報共有を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。会社との関係(1)工木　大造秋元　芳央植野　和宏氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m他の会社の出身者他の会社の出身者公認会計士△上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員工木　大造○―――同氏は、IT業界における幅広い見識、上場企業での経営経験及び管理担当役員としての経験を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。同氏と当社の間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生ずる恐れがないものと判断し、独立役員に指定しております。同氏は、豊富なインターネットサービスや経営に関する知識等があり、経営監視機能の客観性及び中立性を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。同氏と当社の間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生ずる恐れがないものと判断し、独立役員に指定しております。同氏は、公認会計士としての経験・見識が豊富であり、公認会計士としての高い専門的知見を監査に活かし、かつ客観的な立場から、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。秋元　芳央○―――植野　和宏○同氏は当社の会計監査人であるEY 新日本有限責任監査法人に公認会計士として所属しておりましたが、2019年3月に同監査法人を退職していること、および同監査法人は当社から多額の金銭を得ている会計専門家にあたらないことから、一般株主との利益相反が生ずる恐れがないものと判断し、独立役員に指定しております。【独立役員関係】独立役員の人数6 名その他独立役員に関する事項当社は独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。また、業績向上に対する意欲や士気を高め、中長期的な株式価値の向上を目的として、ストックオプション制度を導入しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、従業員該当項目に関する補足説明上記付与対象者について、当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として導入しております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。取締役及び監査役の報酬等は、それぞれ役員区分ごとの総額で開示しております。2021年12月期に係る当社の役員報酬等の内容は以下のとおりであります。　取締役（社外取締役を除く）　4名　総額　60,000千円（固定報酬60,000千円、賞与 なし）　社外取締役　2名　総額　7,650千円（固定報酬 7,650千円）　社外監査役　3名　総額　6,000千円（固定報酬 6,000千円）報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容■取締役報酬について当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針といいます。)について、2021年２月22日開催の取締役会において審議・決定しております。当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。■取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項取締役の金銭報酬の額は、2019年３月29日開催の第９回定時株主総会において年額１億円以内と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち、社外取締役は３名）です。■取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項当社は、取締役の報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、報酬に関する取締役会の任意の諮問機関として、報酬委員会を設置しております。個人別の報酬額等の具体的内容については、報酬構成・水準・総額上限等について報酬委員会において審議し、その答申を踏まえて、取締役会の決議によって決定しています。報酬委員会の構成員は以下のとおりです。委員長： 妹尾堅一郎（社外取締役）委員： 中島真（社外取締役）、工木大造（社外監査役）取締役会は、2021年12月期に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。■業績連動報酬等に関する事項取締役の事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、各事業年度の連結EBITDAの目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給することとしております。当該業績指標を選定した理由は、当社の成長性を表す数値として適切であると考えたことによるものです。業績連動報酬等の額は、EBITDAの目標値に対する達成度合いに応じて算出した額を報酬委員会の審議を経て、取締役会で決定しております。なお、2021年12月期に係る業績連動報酬の支給はございません。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役及び社外監査役へのサポートはコーポレート本部にて行っております。コーポレート本部より取締役会決議事項の事前通知等を行うなど、必要に応じてサポートを行っております。また、社外取締役に対しては、コーポレート本部より重要会議の議事、結果を報告しております。社外監査役に対しましては、常勤監査役より、会計監査・内部監査等監査結果の情報共有を行っております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期該当なし―――――――――――――――元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 ― 名その他の事項―２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社は、会社の機関として、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、その他として経営会議を設けております。当社の各機関等の内容は以下のとおりであります。(1)取締役会当社の取締役会は、提出日現在、取締役７名(うち社外取締役３名)で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。(2)監査役会当社の監査役会は、提出日現在、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成されております。監査役会は、毎月１回定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。(3)会計監査人当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。(4)経営会議経営会議は、経営及び業務執行に関する機動的な意思決定機関として設置しております。出席者は常勤取締役及び代表取締役社長が必要と認めた者で構成され、経営に関する重要事項の審議及び決議等を行っております。また、必要に応じて常勤監査役も経営会議に参加し、経営会議の運営状況を監視しております。（5）指名委員会・報酬委員会当社は、取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、指名・報酬に関する取締役会の任意の諮問機関として、指名委員会及び報酬委員会を設置しております。取締役の指名及び報酬等に関しては、各委員会の答申を踏まえて取締役会において決定することとしております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社においては、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が、経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するのに有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、法定期限よりも前に発送しております。また、TDnetおよび当社ホームページにおいては発送前に招集通知を公表しています。集中日を回避した株主総会の設定いわゆる集中日以外での株主総会の設定に努めており、第12回定時株主総会は2022年3月23日に開催しております。招集通知（要約）の英文での提供2022年3月開催の定時株主総会より、英文の招集通知（狭義の招集通知・参考書類）を作成し、東京証券取引所ホームページ、当社ホームページに掲載しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表当社ホームページのＩＲ専用ページにIRポリシーを掲載し、「基本方針」「情報開示の方法について」「インサイダー取引の未然防止」「業績予想及び将来情報の取り扱い」「沈黙期間について」「社内体制の整備について」の各項目について記載しております。詳細は当社ウェブサイトをご覧ください。https://giftee.co.jp/ir/strategy/policyアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催決算説明会を四半期に１回開催し、代表取締役ＣＥＯおよび取締役ＣＦＯが株主・投資家に経営戦略や経営状況を伝えているほか、証券会社主催のコンファレンスや個別取材にも積極的に応じています。海外投資家向けに定期的説明会を開催適宜、米国・欧州・アジアの投資家向けに海外ＩＲを実施し、代表取締役および取締役ＣＦＯが、直接海外の投資家との個別面談も積極的に行っています。IR資料のホームページ掲載当社ホームページのＩＲ専用ページに、決算情報、決算情報以外の適時開示資料、有価証券報告書（四半期報告書）、決算説明会資料等を掲載しています。IRに関する部署（担当者）の設置代表取締役ＣＥＯ及び取締役ＣＦＯを筆頭に、コーポレート本部に設けているIR部が主管組織としてIR活動を実施しております。代表者自身による説明の有無ありあり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社は、株主、顧客をはじめとする様々なステークホルダーの信頼を得ることが事業拡大の最大要因であると考え、事業活動を展開しております。変化する経営環境に対応して、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制を構築するとともに、経営の効率性を担保する経営管理体制の充実を図っております。さらに健全な倫理観に基づくコンプライアンス体制を徹底し、ステークホルダーの期待に応えられるよう事業を進める方針であります。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施『ギフトにもっとサステナブルな選択肢を。』今日、世界は、気候変動をはじめとするさまざまな地球規模の問題に直面しており、これらの深刻な問題の解決は人類共通の課題となっています。国際社会では、「SDGs（持続可能な開発目標）」を定め、持続可能な社会の実現を目指しています。SDGsという大きな目標は、国や大企業だけで達成できるものではありません。私たち一人ひとりが当事者意識を持ち、すべての主体が目標を共有し、サステナブルな社会につながる行動や選択をすることが求められています。当社グループは、個人、法人、自治体を対象に、eギフトの発行から流通まで一気通貫で提供するeギフトプラットフォーム事業を国内外で展開し、eギフトサービスを提供しています。eギフトは、オンラインで購入され、オンラインで贈られ、贈られたギフトは受取主が自身で近くの店舗へ受け取りに行きます。そのため、実物のギフトを贈るときに発生する個人のギフトにおけるラッピングや梱包、および法人キャンペーンで発生する余剰在庫や梱包に係る紙やプラスチック資源、また、ギフトの配送に係るCO2排出量を削減することが可能です。2021年には、約5,000万件のよりサステナブルなギフトである当社のeギフトが個人や法人によって選択され、環境負荷の軽減に繋がりました。当社グループは、eギフトプラットフォーム事業の拡大を通じて、今後もより多くのサステナブルな選択を獲得していくことにより、SDGsの達成および、環境負担の軽減をはじめ、人権問題やダイバーシティ他社会課題の解決に貢献してまいります。当社のサステナビリティに関する取り組みの詳細は当社ウェブサイトをご覧ください。https://giftee.co.jp/ir/sustainabilityステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社は、金融商品取引法、金融商品取引所の適時開示規則等の関連法令並びに諸規則を遵守し、企業価値評価や投資判断に資する情報の適時・適切な開示に努めます。また、株主、投資家等のステークホルダーのみなさまに、当社に対する理解を深めていただくために有用と判断される情報についても、積極的な情報開示に努めてまいります。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定める決議をしており、当該基本方針に基づいた運営を行っております。「内部統制システムの構築に関する基本方針」に定める内容は以下のとおりです。a.取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　(a)取締役の職務執行を監督する取締役会及び監査する権限を持つ監査役会を設置し、社外取締役及び社外監査役を選任することにより、　　　取締役の職務の執行について厳正な監視を行い、取締役の職務の執行が法令、定款及び社内規程に適合することを確保します。　(b)コンプライアンス体制の整備強化を図るために「職務権限規程」、「業務分掌規程」、「コンプライアンス規程」及び適切な内部統制システム　　　に関する規程を制定し、内部監査担当が当社グループの内部監査を積極的に実施することにより、コンプライアンス体制を確保し、内部　　　統制システムの有効性と妥当性を検証します。　(c)健全な組織運営を目指し、内部通報制度を導入して運営します。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　(a)取締役の職務の執行に係る情報は、「文書管理規程」及び「情報システム管理規程」の定めのほか、法令・定款に従い適切に保管・管理　　　する体制を構築します。　(b)保管・管理されている情報は、取締役及び監査役から要請があった場合は適時閲覧可能な状態を維持します。c.損失の危機の管理に関する規程その他の体制　(a)損失の危機の管理に関する体制は、社内外の情報が集まる取締役会において、リスクの認識・評価・予防策・対応策の検討及び実施を　　　行います。また、必要に応じて各部門の担当者を取締役会に出席させ、リスクの識別と評価に関して報告を実施します。　(b)「リスク管理規程」を定め、発生し得るリスクの発生防止に係る管理体制を整備します。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　(a)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、「取締役会規程」に基づき、原則毎月1回の定時取締役会の開催のほか、　　　必要に応じて随時開催する臨時取締役会を開催することにより、業務執行に関わる意思決定を行います。　(b)業務執行に関しては、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等社内規程により権限と責任を定めており、必要に応じて随時　　　見直しを行います。e.当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制　(a)子会社の経営については、当社が策定した「関係会社管理規程」の遵守を求めます。　(b)当社内部監査担当者は、当社グループ各社に対して監査を実施します。f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項　監査役を補助する使用人の独立性を確保するために、監査役を補助する使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の同意　を得るものとします。g.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制　(a)監査役は、取締役会に出席して重要事項等の報告を受けます。　(b)取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは直ちに監査役に報告するものとします。h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制　(a)代表取締役は、監査役と可能な限り会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見交換ほか、意思疎通を図るものとします。　(b)監査役は定期的に会計監査人、内部監査担当と協議の場を設け、実効的な監査を行うための情報交換を行うものとします。　i.財務報告の信頼性を確保するための体制　財務報告に係る内部統制を構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価するとともに、維持・改善を図るものとします。j.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては弁護士や警察等とも　連携し毅然とした姿勢で対応します。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況a.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社グループは反社会的勢力との関係を遮断しており、当社グループの把握する限り現時点において反社会的勢力との関係を持っている事実はありません。当社グループは「反社会的勢力との関係遮断に関する基本方針」及び「反社会的勢力への対応に関する規程」において、公正かつ健全な経営及び事業活動を行うため、反社会的勢力に関与すること及び利益の供与について防止することを定めております。反社会的勢力から不当な要求が発生した場合には、代表取締役以下組織全体として対応するとともに、弁護士・所轄警察・特殊暴力防止対策連合会・暴力団追放運動推進センター等の外部専門機関と連携を図り、法的対抗手段も念頭に置いた毅然とした態度で対応を行っていく方針であります。b.反社会的勢力排除に向けた整備状況所管統括部門であるコーポレート本部では、反社会的勢力排除のために国や地方公共団体が制定・公表する法律・条例、指針及びガイドライン、その他反社会的勢力排除に関する規範の最新情報を継続的に確認するとともに、警察又は特殊暴力防止対策連合会・暴力団追放運動推進センターその他反社会的勢力排除のための専門機関の主催するセミナーへの出席や情報収集を通じて、反社会的勢力排除の体制構築を努める方針です。また、「反社会的勢力対応細則」及び「反社会的勢力調査要領」等に明文化した上で役員及び従業員への周知を図っております。新規取引を行う際には、インターネットによるキーワード検索及び新聞記事検索サービス等を利用した調査により情報収集を行っております。既存の取引先に対しても調査を行っており、継続取引先のうち前回調査実施から1年以上経過している取引先について調査を行うほか、経営者及び出資者の変更が明らかになった場合についても調査を行っております。また、当社の株主・役員等・社員に対する反社会的勢力に関する調査については、それぞれ調査範囲を定め、同様の方法により定期的に行っております。さらに、取引先との契約締結時には、反社会的勢力等と判明した場合に取引等を即座に解消する旨を定めた排除条項を契約書に規定しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。