堺化学工業（4078） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/24

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCESakai Chemical Industry Co., Ltd.最終更新日：2022年3月24日堺化学工業株式会社代表取締役社長　矢部 正昭問合せ先：人事総務部 TEL:072-223-4111証券コード：4078http://www.sakai-chem.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題ととらえ、次の各事項を念頭において事業活動を行うため、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を定めております。　　株主の権利・平等性の確保　　株主以外のステークホルダーとの適切な協働　　適切な情報開示と透明性の確保　　取締役会の責務　　株主との対話　なお、上記基本方針は、次の当社ホームページに掲載しております。　　http://www.sakai-chem.co.jp/【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】＜補充原則４−１③ 取締役会の役割責務(１)＞　当社は、委員の半数以上を独立役員とする指名報酬委員会に経営陣の選任を諮問しており、最高経営責任者の後継者計画についても適宜意見交換を行うこととしております。　当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、当社の取締役には、優れた人格、見識、能力および豊富な経験とともに、高い倫理観をもって積極的に行動する者を選定し、さらにその中から最高経営責任者（CEO）を選定することとしております。　現在、そのような経営人材の継続的な育成プログラムならびに最高経営責任者（CEO）の後継者計画策定に取り組んでいるところです。　なお、指名報酬委員会は、次年度の最高経営責任者（CEO）の選定を毎年行うとともに、再任を起案する場合には、最高経営責任者（CEO）の業績等の結果を踏まえた評価を行うこととしており、新任を起案する場合も審議を踏まえて選定することとしております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】下記記載のうち、2022年４月４日以降適用のプライム市場向けのコードの原則＜原則３−１③ 情報開示の充実＞、＜補充原則４−10① 任意の仕組みの活用＞については、任意に記載しております。＜補充原則１−１① 株主の権利の確保＞　当社は、株主総会における当社提案議案で反対票が25％以上あった場合、原因の分析および必要な対応をすることとしております。＜原則１−３ 資本政策の基本的な方針＞　当社は、事業活動で創出した利益を株主へ還元することを最重要課題の一つと位置付けたうえで、中長期的な企業価値拡大のため、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を図るとともに、１株当たりの利益（EPS）を増大させ、株主価値の向上を図ることを株主還元に関する方針とし、安定的な配当維持に努めております。　　また、当社は株主の自己株式処分による希薄化の懸念を少しでも払拭できるよう、自己株式の保有は自己株式を含む発行済株式総数の５％程度を上限とし、これを超過する部分は、原則として消却することを方針としております。＜原則１−４ 政策保有株式＞　当社は、業務提携、取引の維持・強化等、事業活動上の必要性を勘案し、保有する株式数を含め合理性があると認める場合に限り、上場株式を政策的に保有することとしております。　政策保有株式については、銘柄毎にその保有の目的や保有リスク・時価、配当利回り等を精査のうえ保有継続の合理性の確認および株式数の見直し等を行い、保有を継続するか否かを毎年取締役会で審議しております。審議の結果、継続して保有する必要がないと判断した株式は、売却を進めるなど、政策保有株式の縮減に努めております。　なお、当社は、当社の株式を政策保有株式として保有している会社から当社株式の売却等の意向を受けた場合は、政策保有株主の意向に沿うこととしています。（議決権行使に関する基準等）　政策保有株式の議決権の行使については、適切な対応を確保するために、以下の基準に沿った上で総合的に判断いたします。　　（１）議案の内容を精査し、株主としての当社の企業価値の向上に資するか否かを判断します。　　（２）一定期間連続して業績赤字で改善傾向にない場合、また反社会的行為や法令違反等の重大な懸念事項が生じている場合は、企業価値向上に向けた考え方等を当該企業に確認したうえで、議案ごとに賛否を総合的に判断することとしております。＜原則１−７ 関連当事者間の取引＞　当社では、役員や主要株主等と利益相反にかかる問題が生じた場合、速やかに取締役会に報告し、取締役会での審議・決議を要することとしております。　なお、その取引条件については、市場価格、原価を勘案して、当社希望価格を提示し、毎期価格交渉のうえ決定することとしております。＜補充原則２−４① 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保＞（多様性の確保についての考え方、人材育成方針、社内環境整備方針について）　当社は、人材育成基本方針を制定し、多様性の確保や職場の環境整備に取り組んでいます。　人材育成基本方針　(1)仕事に関係する社内外の関係者とコミュニケーションを活発にして事業化意識力を高める　(2)多様な人材が健やかに働ける柔軟な環境を整備する　(3)多様性を確保するための雇用・育成を計画的に実施する　(4)公的資格取得を奨励し自己啓発を促す　(5)サステナブルな社会を実現していくための理解と、行動する社員への支援を実施する（自主的かつ測定可能な目標について）　当社は2021年9月より新人事制度へ移行しており、当該制度下において次の目標をかかげております。　・2030年までに中核人材の女性雇用率を20％以上とする。　・2030年までに管理職の女性比率を10％以上とする　・新規採用者の10〜30％を中途採用とする。　なお、中途採用者の管理職は、管理職の中の約12%を占めており、今後中途採用者を増やしていく中で、現在の割合以上となるよう登用を推進していきます。　また、外国人管理職雇用の目標は、当社の規模や事業形態の観点から目標を定めておりません。海外子会社においては、管理職への登用を積極的に進めております。＜原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮＞　当社は、確定給付企業年金の積み立て運用にあたっては、規約を定め、当該規約に基づいて運用を行っております。具体的には、運用に関する基本方針を定め、将来にわたって健全な制度運用にするため、資産構成割合を定めています。また、運用機関に対するモニタリング機能を発揮できるよう、人事担当執行役員を運用責任者として、人事部門、経理・財務部門の担当者を配置し、年に１回受託機関と面談を行い、運用状況を確認しております。　また、一部確定拠出型年金制度も採用しており、運用機関・運用商品を選定して従業員に教育機会を提供しているほか、入社時にも説明を行っています。＜原則３−１ 情報開示の充実＞(1)次の当社ホームページにおいて、経営理念や中期経営計画を掲載しております。　　http://www.sakai-chem.co.jp/jp/ir/managementplan.html(2)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方については、上記「１．基本的な考え方」をご参照ください。(3)取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、「Ⅱ.１【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。(4)取締役および監査役候補者の選定にあたっては、優れた人格、見識、能力および豊富な経験とともに、高い倫理観を有し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け積極的に行動する者としております。また、社外取締役は、＜原則４−９＞において開示する独立性基準に従い、独立の立場からの監督機能の発揮、幅広い見地からの当社経営に対する的確な助言等、社外取締役としての任務を適切に遂行して頂くため、豊富な経験と高い見識に基づく客観的かつ専門的な視点を有する者としております。特に監査役については、職歴や見識を総合的に考慮して、経営の透明性と適法性を確保するため、客観的な立場から取締役会の意思決定と取締役の業務執行を監査できる者としております。取締役、監査役および執行役員の各候補者の選任については、指名報酬委員会に付議した後、取締役会において審議・決定し、取締役、監査役の選任については株主総会に付議しております。監査役候補者については、会社法の定めに基づき、株主総会への選任議案に関する監査役の同意を得ることとしております。　 なお、取締役、監査役および執行役員の職務執行に不正または重大な法令違反等があった場合、社会的規範に照らし当社の企業価値を著しく毀損したと認められる場合は、指名報酬委員会に付議した後、取締役会で十分に審議のうえ、解任案を決議し、取締役、監査役の解任については株主総会に付議することとしております。(5)各取締役の選任理由は、定時株主総会招集ご通知の取締役選任議案参考書類において記載しておりますのでご参照ください。　　定時株主総会招集ご通知　　http://www.sakai-chem.co.jp/jp/ir/meeting.html＜補充原則３−１③ 情報開示の充実＞　当社取締役会は、サステナビリティを巡る課題として、二酸化炭素排出量の削減、廃棄物排出量の削減、電気・熱エネルギー消費量の削減、ワークライフバランスの実現、ダイバーシティへの取組み、労働災害防止、取引先との公正・適正な取引、リスク管理の必要性等を認識しており、報告を受けて監督しております。 これらの活動は環境社会報告書等で公開しております。　また当社はサステナビリティ推進のため、サステナビリティ委員会を設置し、気候変動が事業に与えるリスクと機会を把握し、対応策の審議等を進めております。当該委員会で、サステナビリティの観点から中長期的な企業価値を向上させるため11の重要課題（マテリアリティ）を設定しました。(1)人材を育成し、成長を実感できる風土を醸成する(2)働きやすい環境をつくる(3)地域社会に貢献する(4)化学物質を適切に管理し、環境負荷の低減と製品安全性の向上を実現する(5)産業廃棄物の排出量を削減する(6)生物多様性に配慮する(7)環境や社会の課題解決につながる製品やサービスを創造する(8)責任ある調達を推進する(9)取締役会の実効性を高める(10)リスクを把握し対策を講じる(11)適時・適切に情報を開示する現在、これらの重要課題についてKPI（重要目標達成指標：Key Performance Indicatoir）を設定、担当執行役員を任命し取組みを進めております。この他、当社は持続可能な社会の実現のために、環境関連法規制を遵守するとともに「環境基本方針」に基づき、事業活動のすべてにおいて環境負荷の低減を図り、自然環境に配慮した活動を展開しております。　環境基本方針　(1)環境に関連する法規制および当社が合意するその他要求事項を順守する　(2)当社の事業活動を考慮し、次の項目に重点的に取り組む　　①環境に配慮した製品の開発、製造ならびに原材料の調達を行う　　②環境に関連した技術・ノウハウの向上を図る　　③顧客の環境負荷の低減と汚染の予防に寄与する製品の販売を行う　(3)ライフサイクルの視点に従い、事業活動の全ての段階で、省資源、省エネルギー、産業廃棄物の削減に努める　(4)環境マネジメントシステムを確立し、継続的改善および汚染の予防を図る。　(5)環境目標を設定するとともに、定期的な見直しを行う　(6)この環境基本方針は、全社員または関係者に周知され、全員が理解し行動できるよう教育・普及活動を推進する。　(7)本環境基本方針は、必要に応じ、一般に公開する。（人的資本への投資について）　当社は「人材育成基本方針」を定め、階層別教育を実施、選抜教育を実施して個別キャリア育成の支援、自己啓発として公的資格取得を奨励するなど人的資本強化に努めております。（知的財産への投資について）　当社は、他社の知的財産権を侵害することなく、事業活動を行うため、製品の知的財産権の確保に努め、特に開発製品においては、製品開発段階から研究・開発部門と知的財産部門が連携し、早期権利化と権利拡大に向けての取組を行っております。また、知的財産教育として、毎年、各階層や各部署を対象に社内外の講習を実施しております。さらに、他社の出願動向を定期的に監視することで、他社特許権への対応を素早く取れるように体制を構築しております。＜補充原則４−１① 取締役会の役割・責務(１)＞　取締役会規則を制定し、取締役会自身として何を判断・決定するのか明確化するとともに、その他については、取締役に委任しております。各取締役は、取引・業務の規模や性質に応じて定めた決裁権限に基づき、経営にあたっています。＜原則４−９ 独立社外役員の独立性判断基準及び資質＞　取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえた当社の基準を策定・開示します。具体的には、持株比率、取引額や借入額等を考慮し、主要な株主や取引先、その他利害関係者等以外の者を選定することとしております。（独立社外役員選定基準）当社の社外役員については、原則として以下のいずれにも該当しない場合に独立性を有する者と判断する。１．現在または過去10年間において、当社または当社の子会社(以下、「当社グループ」という)の業務執行取締役または使用人(以下、「業務執行者」という)であった者２．当社の現在の大株主(議決権の５％以上を直接または間接的に保有している株主をいう)またはその業務執行者３．当社の主要な取引先(直近事業年度における当社グループとの取引額が、当社グループまたは当該取引先の連結売上高の２％以上に相当する取引先をいう)またはその業務執行者４．当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者またはその業務執行者５．最近３年間において、２〜４に該当していた者６．当社グループから過去３年間の平均で1,000万円以上の寄付を受けた法人その他の団体の業務執行者７．当社グループから役員報酬以外に、過去３年間の平均で1,000万円以上の金銭その他の財産を得たコンサルタント、会計専門家または法律専門家(法人その他の団体である場合は当該団体に所属する者を含む)８．当社グループの業務執行者を取締役として受入れている会社の業務執行者９．上記１〜８に該当する者の配偶者または二親等以内の親族＜補充原則４−10① 任意の仕組みの活用＞　当社は、取締役会における取締役等の人事や報酬に関する意思決定プロセスの公正性、客観性および透明性を確保するため、任意の諮問機関として、指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、独立した客観的な視点を取り入れるために独立役員（独立社外取締役および独立社外監査役）を過半数とすることとしており、現状は、社外取締役を過半数とする委員５名（独立社外取締役３名、社内取締役２名）で構成し、委員長は独立社外取締役から選任しております。指名報酬員会は、取締役等の選任・解任、取締役等の後継者計画・育成、取締役等の報酬等について審議を行い、その結果を取締役会にて報告・答申しております。＜補充原則４−11① 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件＞　当社は、優れた製品・サービスの提供および企業の持続的な成長を実現するため、取締役会全体として知識・経験・能力のバランスや多様性が確保されるよう努めております。取締役会の活性化と実効性の向上および意思決定の迅速化の観点から、2021年6月25日より取締役数を9名とし、うち3分の1を社外取締役としました。加えて、取締役会の意思決定・監督機能を強化するため、執行役員制を導入して業務執行機能を分離しております。　各取締役の有する知識・経験・能力をまとめたスキル・マトリックスを本報告書の最終頁に記載しております。当社の取締役会は、社外取締役３名を含む９名で構成されております。社外取締役３名のうち女性が１名で、２名が他社の経営経験があります。常勤監査役２名は金融機関の勤務経験が長く、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。（取締役の選任に関する方針）　取締役は、多様な専門性および優れた人格、見識、能力を有すると認められる者を選任しております。　また、社外取締役は、＜原則４−９＞において開示する独立性基準に従い、独立の立場からの監督機能の発揮、幅広い見地からの当社経営に対する的確な助言等、社外取締役としての任務を適切に遂行して頂くため、豊富な経験と高い見識に基づく客観的かつ専門的な視点を有すると認められる者を選任しております。（取締役の選任に関する手続）　上記方針に従い最高経営責任者(CEO)が取締役候補者を選任します。指名報酬委員会は選任案を審議し、取締役会へ助言します。取締役会はその助言をふまえて、審議を行い、株主総会に付議しております。＜補充原則４−11② 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件＞　取締役・監査役等の兼任状況については、株主総会招集通知の事業報告および株主総会参考書類、有価証券報告書、コーポレート・ガバナンスに関する報告書等を通じ開示しております。＜補充原則４−11③ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件＞　取締役会の実効性につき、全取締役・監査役に対し毎年アンケートを実施しております。そのアンケート結果に基づき、経営の監督と執行の明確な区分を重要課題と位置付け、2021年度に執行役員制度の導入と社外取締役の増員を行いました。今後も引き続き課題の抽出と改善状況の確認を行い、実効性のさらなる向上に努めてまいります。＜補充原則４−14② 取締役・監査役のトレーニング＞　当社は、取締役および監査役がその役割・責務を適切に果たすため、以下のとおり必要なトレーニングおよび情報提供を適宜実施します。　・取締役または監査役が新たに就任する際は、法律やコーポレート・ガバナンスに関する専門家による講義や研修を行い、就任後も法改正や事業戦略・課題等に関する研修を継続的に実施します。　・上記に加えて、独立社外取締役および独立社外監査役が新たに就任する際は、当社の事業内容の説明や主要拠点等の視察を実施します。　・独立社外取締役および独立社外監査役に対し、当社の事業戦略・課題等について、必要な情報提供を行います。＜原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針＞　当社は、ＩＲ活動を通じ、株主や投資家等に対し、業績状況等に関する情報を適時開示するとともに、株主や投資家等との対話を充実させ、当社への信頼と理解をいただくことを方針としております。(i)株主・投資家への対応は、人事総務部が窓口となり、ＩＲ担当執行役員の総括のもと活動を行っております。(ii)当社では、ＩＲ担当執行役員が中心となって経営企画、人事総務、経理などの関連部門との情報共有を密にし、連携を図っております。(iii)投資家・アナリスト向けに半期毎の決算説明会を開催し、社長およびＩＲ担当執行役員が説明を行っております。また、投資家訪問を含む面談や電話会議にも積極的に対応しております。加えて、個人投資家向け説明会を開催し、当社に対する知名度・理解度向上に努めております。(iv)株主・投資家との対話内容は、必要に応じ、ＩＲ担当執行役員を通じて経営幹部にフィードバックしております。(v)当社では、インサイダー取引防止規程を策定して管理するとともに、決算発表前の期間をサイレント期間とし、決算に関する質問への回答やコメントを差し控えることとしております。ただし、サイレント期間中に予想を大きく外れる見込みが出てきた場合には、適宜情報開示を行います。外国人株式保有比率20%以上30%未満２．資本構成【大株主の状況】三菱マテリアル株式会社CGML PB CLIENT ACCOUNT/COLLATERAL株式会社日本カストディ銀行（信託口）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社株式会社三菱ＵＦＪ銀行明治安田生命保険相互会社日本生命保険相互会社DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし日本マスタートラスト信託銀行株式会社（退職給付信託口・三菱マテリアル株式会社口）氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）1,643,3991,167,4001,055,200992,100600,000427,000423,000421,570418,427412,3009.766.936.275.893.562.542.512.502.492.452020年６月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、シンプレクス・アセット・マネジメント株式会社が同年６月１日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。　　大量保有者　　　　　　　シンプレクス・アセット・マネジメント株式会社　　住所　　　　　　　　　　 　東京都千代田区丸の内１丁目５番１号　　保有株券等の数　　　　株式　 1,779,900株　　株券等保有割合　　　　10.47％補足説明３．企業属性上場取引所及び市場区分東京 第一部決算期業種3 月化学直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情当社子会社の堺商事株式会社は、東京証券取引所第二部に上場しており、当社が議決権の64.0％を保有する親会社であります。堺商事株式会社は、1936年２月に当社の貿易部を分離して設立しました。主に当社グループの化学工業製品の販売ならびに輸出入を行っており、当社グループのサプライチェーンにおける調達、販売の中核会社と位置づけております。当社グループの持続的な企業活動を推進するためにも、特に安定した原材料や資材の調達は不可欠であります。また、当社製品の販売においては、海外販売網としての役割を果たし、シナジー効果を十分に発揮していることから、同社の保有意義は大きいと考えております。同社の上場を維持することは、同社社員のモチベーション維持と向上を図るとともに、優秀な人材確保において有効に機能していると考えております。また、当社は連結経営管理の視点から、「グループ会社管理規程」を定めています。本規程は、当社が子会社の自主性を重んじつつ、各々の経営効率と業務の適正を確保し、グループ会社の発展に資することを目的とし、当社がグループ会社に対して行う指導、助言を含む管理上の諸項目について定めています。本規程において、当社は、上場子会社と経営上の重要な事項については、未上場子会社と異なる規程を設け独立性を担保しており、事前承認等を求めないようにしております。同社の一般株主と当社との間に一定の利益相反リスクがあることを踏まえ、独立主体としての自主責任経営を尊重し、同社との取引については、市場価格・原価を勘案し、価格交渉のうえ、取引条件を決定しております。なお、当社は親会社・大株主として同社のガバナンス体制の実効性確保のため、コンプライアンス、内部通報、リスク管理等に関する制度の整備を含む内部統制システムの取り組み等、必要に応じた側面からの支援を行っております。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数15 名1 年社長9 名3 名3 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)笹井 和美伊藤 善計和田 浩美氏名属性abc会社との関係(※)hfegd学者他の会社の出身者他の会社の出身者kij○△上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員笹井 和美○笹井和美氏が大学院招聘教授を務める国立大学法人大阪大学に対し当社は、寄付を行ったことがありますが、過去３年間の実績はありません。また、同氏が大学院教授を務める公立大学法人大阪　大阪府立大学大学院と共同研究を行っておりますが、過去３年間の寄付実績は100万円と僅少であり、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。伊藤 善計○該当事項はありません。和田 浩美○和田浩美氏が顧問を務めるパナソニック株式会社の社内カンパニーであるオートモーティブ社と当社は取引関係にございません。パナソニック株式会社およびその他の社内カンパニーとの取引はございますが、その金額は直近事業年度3,800万円と僅少であり、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。笹井和美氏は当社の社外取締役となること以外の方法で企業経営に関与した経験はありませんが、大学の学類長や専攻長など組織トップを務めた経験があります。また、諸団体における豊富な経験と高い見識に基づき、広い視野から取締役会において積極的に発言しております。引き続き、当社経営に対する独立した立場での助言と監督を期待し、選任しております。また、同氏は、当社の独立性基準を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しないことから、一般株主との利益相反を生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。当社はガバナンスの強化ならびに高品質・高収益事業の育成に注力しております。伊藤善計氏は、厳格な品質管理が求められる食品製造会社において、生産技術・品質管理に長年従事され、経営トップとして豊富な経営経験を有していることから、独立した立場での助言と監督を期待し、選任しております。また、同氏は、当社の独立性基準を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しないことから、一般株主との利益相反を生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。当社はIT活用による業務効率化やダイバーシティの推進に取り組んでおります。和田浩美氏は、総合電機メーカーでソフトウェア開発や品質管理に従事し、開発センター所長を務めるなど経営経験も有していることから、当社が抱える経営課題への独立した立場での適切な助言と監督を期待し、選任しております。また、同氏は、当社の独立性基準を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しないことから、一般株主との利益相反を生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名報酬委員会550022330000社外取締役社外取締役補足説明１．委員会設置の目的取締役、監査役（以下、「取締役等」という）の指名報酬に関する意思決定等において、社外役員の関与・助言機会を適切に確保することで、取締役会における取締役等の人事や報酬に関する意思決定プロセスの公正性、客観性及び透明性を向上させ、コーポレートガバナンス体制の一層の充実・強化を図ることを目的としております。２．委員会の役割指名報酬委員会は、主に以下の事項について審議し、その内容を取締役会へ提案します。（１）取締役等の選任および解任に関する事項（２）取締役等の後継者計画、育成に関する事項（３）取締役等の報酬に関する事項（４）その他、取締役等の選任および解任、報酬等に関して、取締役が必要と認めた事項３．委員会の構成独立役員（独立社外取締役及び独立社外監査役）を過半数とする委員５名で構成し、委員長は独立社外取締役から選任しています。【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)5 名3 名2 名2 名監査役は、会計監査人から期初に当期の監査計画の説明を受け、期中においては定期的に情報交換を実施するとともに、期末には詳細な監査実施説明を受けるなど、連携を深めて監査の実効性と客観性の向上に努めております。監査役と内部監査部門である監査室は、年１回双方の当期の監査体制および監査計画を説明しており、毎月それぞれの実施した監査の状況に関する報告会を開催しております。また、日常的な監査業務についても情報交換を密に行うなど、連携を深めて監査の実効性と客観性の向上に努めております。氏名図司　忠之高松　輝也属性他の会社の出身者他の会社の出身者abcdkl m会社との関係(※)ge△hfij△△上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)図司　忠之高松　輝也氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員○○図司忠之氏は、当社の主要取引銀行である株式会社三菱ＵＦＪ銀行の業務執行者として勤務しておりましたが、2011年５月に同行を退職しており、同行の影響を受ける立場にはありません。また、同氏は、当社と取引関係のある三菱ＵＦＪリサーチ＆コンサルティング株式会社の業務執行者として勤務しておりましたが、2016年６月に同社を退職しており、同社の影響を受ける立場にはありません。図司忠之氏は財務および会計等について豊富な業務経験を有しており、また、人格面においても、取締役の業務執行の適法性を厳正に監査するのに相応しいと判断し、選任しております。また、同氏は、当社の独立性基準を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しないことから、一般株主との利益相反を生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。高松輝也氏は、当社と取引関係のある三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社の業務執行者として勤務しておりましたが、2012年２月より三菱ＵＦＪ代行ビジネス株式会社に勤務しており、同社の影響を受ける立場にはありません。高松輝也氏は財務および会計等について豊富な業務経験を有しており、また、人格面においても、取締役の業務執行の適法性を厳正に監査するのに相応しいと判断し、選任しております。また、同氏は、当社の独立性基準を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しないことから、一般株主との利益相反を生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。全社外取締役および全社外監査役は、独立役員の資格を充たしており、全て独立役員に指定しております。【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況その他該当項目に関する補足説明当社は2018年６月27日開催の第123回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。）が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。なお、本制度導入により、対象取締役に支給する基本報酬以外の報酬については、賞与を短期インセンティブとして、また譲渡制限付株式を中長期インセンティブとして位置づけております。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない2021年３月期の有価証券報告書及び事業報告において報酬等の総額を開示しております。該当項目に関する補足説明　　　取締役　　　　　　１４名　　　138百万円(うち社外取締役　　　　２名　　　　14百万円）　　　監査役　　　　　　　５名　　　　35百万円（うち社外監査役　　　　３名　　　　29百万円）　　　　合計　　　　　　　１９名　　　174百万円報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容１．基本方針２．取締役の報酬に関する方針①報酬構成以下の割合を目安として構成しております。　　摘　要　　　　　　　　　　　　　　　　　　　基本報酬　　　賞　与　　　株式報酬役付取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　　　50%　　　　　　30%　　　　　　20%取締役(社外取締役を除く)　　　　　　　　　　60%　　　　　　30%　　　　　　10%社外取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　　　100%　　　　　　−　　　　　　　−※賞与は、支給率100%とした場合の割合です。(1)基本報酬上表には、2020年６月26日開催の第125回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（社外取締役を除く）３名並びに監査役（社外監査役を除く）１名、社外監査役１名を含んでおります。監査役佐渡恵氏は2020年６月26日開催の第125回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任した後、監査役に就任したため、支給額と員数につきましては、監査役在任期間は監査役に、取締役在任期間は取締役に含めて記載しております。取締役および監査役に対する報酬制度については、株主の皆様との価値共有を促進し、説明責任を果たせる客観性と透明性を備えたうえで、優秀な人材を確保・維持できる水準を勘案し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促す報酬体系とすることを基本方針としております。基本報酬は、各取締役の役位および職責に応じて支給額を決定し、月例で支給しております。社外取締役の報酬は、独立性の確保の観点から、基本報酬のみで構成しております。なお、支給額につきましては、1989年6月29日開催の当社第94回定時株主総会において、15名の取締役に対し、月額2,000万円以内（ただし、使用人兼取締役の使用人分給与は含みません。）としてご承認いただいております。(2)賞与(3)株式報酬賞与は、各事業年度における各取締役の業務執行に対する報酬です。各事業年度の業績ならびに中期経営計画の達成度合に応じて支給額が変動する仕組みであり、会社規模と利益率の向上を両立させ、持続可能な成長に向けて適正に動機付けすることを目的としています。具体的には、以下の３点について評価を行います。①当事業年度の売上高および経常利益の、直近３年間実績平均値に対する伸長率②当事業年度における売上高および営業利益の予算達成率③中期経営計画に対する当事業年度の売上高および営業利益の達成率①では、総合力で評価するため経常利益を指標としており、②および③では、本業での稼ぐ力を評価するため営業利益を指標としております。これら伸長率および達成率は、売上高：利益＝30%：70%として算出しております。最終評価点は、①×50%＋②×25%＋③×25%として算出いたします。支給額は、この最終評価点に基づき、職位に応じた規定額の0%〜110%の範囲で決定いたしますが、財務的な業績数値だけでは測ることができない目標達成度を±10％以内の範囲で加味することがあります。なお、支給する場合は、対象者、人数および金額について都度株主総会に付議、承認いただくこととしており、７月に支給することとしております。当社は、取締役（社外取締役を除く。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を一層高めることを目的として、譲渡制限付株式を利用した株式報酬を導入しております。当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として毎事業年度において金銭報酬債権を７月に支給し、対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で払い込むことにより、当社普通株式の割当てを受けます（自己株式の処分の方法により８月に割当てます。）。譲渡制限期間は20年間とし、当社の取締役を退任した場合に、本割当株式の譲渡制限を解除します。株式割当数は、各取締役の役位および職責に応じて取締役会で決定された金銭報酬債権支給額に応じて決まります。なお、金銭報酬債権の支給総額は上記基本報酬とは別枠で年額1億2,000万円以内、譲渡制限付株式の総数は100,000株以内として、2018年6月27日開催の当社第123回定時株主総会でご承認いただいております。②報酬決定のプロセス３．監査役の報酬に関する方針取締役の報酬決定にあたっては、株主総会においてご承認いただいた報酬枠の範囲内で、代表取締役が作成した原案を、指名報酬委員会の審議を経て取締役会に諮り、議論のうえ決定されます。監査役の報酬は、当社グループ全体の職務執行に対する監査の職責を担うことから、基本報酬のみで構成し、地位に応じて定められた額としており、各監査役への報酬額は監査役の協議により決定し、月例で支給しております。なお、支給額につきましては、2010年6月29日開催の当社第115回定時株主総会において、4名の監査役に対し、月額500万円以内としてご承認いただいております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役については、取締役会における充実した議論に資するため、取締役会の議題の提案の背景、目的、その内容等につき取締役会の開催前に資料を事前送付し、必要に応じて関係部門又は取締役会事務局が事前説明を行うなど、意思決定のより一層の充実に努めることとしております。社外監査役は、月１回以上開催する取締役会のほか重要な会議に出席しております。また、経理部、経営企画部、人事総務部等の機能部門が、経営審議会議事録のほか、稟議書や重要開示書類を速やかに回覧し、社外監査役が業務執行状況を迅速かつ適正に監査できる体制を整えております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）・当社では、取締役９名（９名のうち社外取締役が３名であり、男性８名・女性１名）で構成される取締役会を、監査役同席のうえ、月１回以上開催し、経営の基本方針や法令または定款に定めるもののほか、経営に関する重要な事項を決定するとともに、各取締役の職務執行を監督しております。また、経営意思決定の迅速化とプロセスの透明性を確保するため、重要な経営計画や案件については、社長以下の常勤取締役をメンバーとする経営審議会を設定し、議案を審議しております。なお、経営審議会の議事録は速やかに監査役にも回覧しております。・監査につきましては、常勤監査役２名（社外監査役）、非常勤監査役１名の３名（男性３名）で構成される監査役会を２か月に１回以上開催しております。各監査役は、監査役会が定めた監査基準および当該年度の監査方針・計画に従い、各部門への往査を実施するほか、社内の重要な会議への出席、代表取締役や社外取締役との定期会合、会計監査人・内部監査部門とのミーティングを適宜行うことなどにより、取締役の業務執行状況を把握・監査する体制をとっております。また、子会社への往査、子会社監査役からの状況聴取、その他重要な会議への出席等により、グループ経営に対応した監査体制の連携強化に努めております。・内部監査につきましては、部門として社長直轄の監査室を設置し、２名の人員を配置しております。監査は、監査計画を策定のうえ実施しており、その結果等は、定期的かつ必要に応じて随時、代表取締役社長に報告しております。・会計監査につきましては、ひびき監査法人に委嘱しており、適正なチェック機能が働くよう、充分な時間をかけて監査されております。・社外取締役および監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項で定める最低責任限度額とする旨の契約を締結しております。（１）業務を監査した公認会計士の氏名　　代表社員 業務執行社員 安岐 浩一　　代表社員 業務執行社員 富田 雅彦　　（２）監査業務に係る補助者の構成　　公認会計士 10名、公認会計士試験合格者 ３名３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、独立社外取締役３名がおり、社外からの客観的な助言を得るなど、経営に反映できる体制としております。また、監査役３名のうち常勤監査役２名を社外監査役とし、経営監視機能の客観性および中立性を確保しております。現在の体制において、コーポレート・ガバナンス上大きな問題があるとは考えておりませんが、ガバナンス強化の方策について検討を重ねてまいりたいと考えております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送2021年６月25日開催の第126回定時株主総会に係る招集通知については、株主総会当日の23日前である2021年６月２日に発送いたしました。また、招集通知の発送に先駆け、６月１日に当社ウェブサイトにおいて招集通知を早期掲載いたしました。集中日を回避した株主総会の設定2016年開催の株主総会から、原則集中日を避けて開催しております。電磁的方法による議決権の行使2016年開催の株主総会から、インターネットによる議決権行使も可能としております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み2016年開催の株主総会から、株式会社ICJの議決権電子行使プラットフォームに参加しております。招集通知（要約）の英文での提供当社ホームページにて、英文での招集通知を掲載しております。その他当社ホームページに株主総会招集通知を掲載しております。また、株主総会当日においてもスライドを用いて図表やグラフを映し出すなど、分かりやすい説明を行うよう努めております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無なし個人投資家向けに定期的説明会を開催毎年２回以上、IR担当執行役員等を説明者として個人投資家向け説明会を開催しております。しかしながら、2021年３月期は新型コロナウイルス感染症により実施できませんでした。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催通期および半期の年２回、決算説明会を定期的に開催しております。ありIR資料のホームページ掲載決算短信、有価証券報告書（四半期報告書）、適時開示資料、定時株主総会招集通知、（株主宛）決算のご報告、プレスリリース、決算説明会資料等を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置人事総務部を担当部署としております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「企業行動基本方針」「（経営者および従業員の）行動指針」を制定するとともに、これの周知徹底を図り、ステークホルダーを尊重する企業精神の涵養に努めております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施事業活動における環境負荷物質排出量の削減をはじめ、地域住民との交流にも積極的に取り組み、「環境・社会報告書」を発行して事業年度内の活動内容を情報発信しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況１．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制（１）当社は、すべての取締役・使用人に法令・定款の遵守を徹底するとともに、「企業行動基本方針」および「行動指針」ならびに法令・定款に違反する行為を発見した場合の報告体制を定めたコンプライアンスマニュアルを周知徹底しております。（２）反社会的勢力との関係を断絶するため、コンプライアンスマニュアルにおいて、反社会的勢力には毅然とした対応をし、一切関係を持たない旨を定め、その遵守を徹底するとともに、所轄警察等と連携して不測の事態に備えております。（３）万一コンプライアンスに関連する事態が発生した場合、コンプライアンス担当執行役員は、その内容・対処案を代表取締役、取締役会、監査役に報告することとしております。２．取締役の職務の執行にかかる情報の保存・管理に関する事項取締役の職務の執行にかかる情報・文書は、社内標準（各種規程およびそれに関する業務マニュアル等）に従い適切な保存・管理（廃棄を含む。）を実施し、常時閲覧可能にしております。また、必要に応じて運用状況の検証、見直し等を行っております。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）当社は、コンプライアンス・リスクマネジメント規程に基づき、リスク管理システムを構築・運用するとともに、継続的改善を通して企業価値の向上を図っております。コンプライアンス・リスクマネジメント委員会は、当該システムの適切な運用を推進し、またリスク管理にかかる重要事項を審議しております。（２）大規模災害により会社に著しい損害が発生した場合に備えた事業継続管理システム（ＢＣＭＳ）規程に基づき、事業中断を最小限にとどめ、企業としての社会的責任を遂行します。（３）企業活動を円滑にし、損失の危険を発見するため、各部署は社内標準の整備を行っております。（４）代表取締役社長が直接管掌する監査室は、年間監査計画に基づき業務監査を実施し、その結果を代表取締役に報告しております。（５）監査室は、法令・定款違反その他の事由に基づく損失の危険のある業務執行を発見した場合、当該危険の内容等を代表取締役社長に報告することとしております。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役会は、経営審議会が経営理念を機軸に策定した中期経営計画等を決議しております。経営審議会は、定期的に中期経営計画等の進捗状況の確認、計画見直し等を行っております。（２）各取締役は、重要な業務執行について、取締役会規則に定める決議事項に基づき、すべて取締役会に付議しております。（３）日常の業務執行に際しては、職務権限規程・業務分掌規程等に基づき、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行しております。５．財務報告の信頼性を確保するための体制（１）当社は、内部統制の目的の一つである「財務報告の信頼性」を達成するため、財務報告に係る内部統制規程に基づき、社内体制の充実を図っております。（２）代表取締役社長は、内部統制が有効に機能する体制を構築し、誠実に運用させ、適正な会計処理に基づいた財務報告を行っております。（３）代表取締役社長は、監査室に定期的、継続的に内部統制の有効性を評価させております。６．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）当社は、グループ経営理念やグループの中期経営計画を策定するとともに、グループ社長会、業績報告会、連絡会を定期的に開催し、グループ会社管理規程により、グループ全体の連携を図っております。（２）当社は、子会社に規模や業態等に応じた適正数の取締役・監査役を置き、必要に応じて当社の取締役や使用人に兼任させております。また、子会社が取締役会において重要案件を決議する場合は、事前に当社が協議する体制としております。（３）監査室は、当社と子会社との間における不適切な取引や会計処理の発生を防止するため、子会社の内部監査部門や管理部門と十分な情報交換を行っております。また、内部監査部門を持たない子会社に対し業務監査を実施しております。（４）当社は、子会社から取締役会付議議案とその結果のほか、コンプライアンス上の重要な事項、災害や業務遂行で生じた損害、訴訟提起等の事実がある場合は都度その内容の報告を受けております。（５）経営企画担当執行役員は、子会社に損失の危険が発生したことを把握した場合、当該損失の危険の内容、発生する損失の程度、当社に対する影響等について、当社取締役会に報告こととしております。（６）当社は、コンプライアンス意識の醸成のため、当社だけでなく子会社の役員・使用人を対象に必要な研修を実施しております。また、コンプライアンス・リスク管理推進部は、子会社からの法務相談に応じるほか、コンプライアンス、内部通報、リスク管理、事業継続管理等に関する制度の整備を含む内部統制システムの取り組みを支援しております。７．監査役の職務を補助すべき使用人と取締役からの独立性に関する事項（１）監査役からその職務を補助すべき使用人（以下、「監査役付スタッフ」という。）を求められた場合は、監査役の意見を聴取し、これを任命します。なお、監査役付スタッフの評価や異動の人事は、監査役と事前に協議したうえで決定します。（２）監査役付スタッフは、専ら監査役の指揮命令下で職務を遂行し、取締役、監査室長等の指揮命令を受けません。８．当社および子会社の役員・使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制（１）当社の取締役・使用人は、直接または担当部署を通じて、当社の監査役に必要な報告および情報提供を行っております。　　 この際の報告・情報提供として主なものは、次の通りです。　イ）経営審議会で決議された事項　ロ）会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項　ハ）重大な法令・定款違反　ニ）内部統制システム構築に関わる部門の活動状況　ホ）子会社に対する業務監査の状況　ヘ）重要な会計方針、会計基準およびその変更　ト）業績および業績見込の発表内容、重要開示書類の内容　チ）内部通報制度の運用状況や通報内容　リ）稟議書および監査役から要求された会議議事録　ヌ）その他コンプライアンス上重要な事項（２）子会社の役員・使用人は、法令・定款違反その他の事由に基づく損失の危険のある業務執行を発見した場合、当該危険の内容等を直接または当社・子会社の担当部署を通じて、当社の監査役に報告することとしております。（３）監査役に報告・情報提供を行った当社および子会社の役員・使用人は、不利益な取扱いを受けません。９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査役と代表取締役は、定期的に意見交換を行っております。（２）監査役の職務を執行するうえで必要な費用は会社が負担するものとし、速やかに前払いまたは償還を行っております。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、反社会的勢力との関係を断絶するため、コンプライアンスマニュアルにおいて、反社会的勢力には毅然とした対応をし、一切関係を持たない旨を定め、その遵守を徹底するとともに、所轄警察等と連携して不測の事態に備えております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項適時開