ＫＨネオケム（4189） – 定款 2022/03/24

定款 ――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――― 定 款 第１章 総 則 制定 2010 年 12 月８日 改正 2022 年３月 24 日 （商 号） 第１条 当会社は、ＫＨネオケム株式会社と称し、英文では KH Neochem Co., Ltd.と表示する。 （本店の所在地） 第２条 当会社は、本店を東京都中央区に置く。 （目 的） 第３条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 （１）エチレン系、プロピレン系製品その他石油化学製品の製造、加工および販売 （２）前号に関連する各種化学工業品の製造、加工および販売 （３）医薬品、医薬部外品、試薬類の製造、加工および販売 （４）食品添加物の製造、加工および販売 （５）アミノ酸樹脂の製造、加工および販売 （６）高級アルコールの製造、加工および販売 （７）洗剤原料の製造、加工および販売 （８）高級アルコール、洗剤原料の製造過程における中間物の製造、加工および販売 （９）珪素化合物、高純度塩酸等の有機・無機工業薬品の製造、加工および販売 （10）精密化学品の製造、加工および販売 （11）天然系原料等を用いた化学製品の製造、加工および販売 （12）倉庫業 （13）前各号の事業に関する物品の売買および輸出入 （14）前各号に付帯関連する一切の事業 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 （機 関） （１）取締役会 （２）監査役 （３）監査役会 （４）会計監査人 1 定款 ――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――― （公告方法） 第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 第２章 株 式 （発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、136,200,000 株とする。 （自己株式の取得） 得することができる。 第７条 当会社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取（単元株式数） 第８条 当会社の単元株式数は、100 株とする。 （単元未満株式についての権利） 第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 （１）会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利 （２）会社法第 166 条第１項の規定による請求をする権利 （３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利 （株式の割当てを受ける権利等の決定） 第 10 条 当会社は、当会社の株式（自己株式の処分による株式を含む）またはその発行する新株予約権を引き受ける者の募集において、株主に割当てを受ける権利を与える場合には、その募集事項、株主に当該株式または新株予約権の割当てを受ける権利を与える旨およびその引受けの申込みの期日の決定は、取締役会の決議によって定める。 （株主名簿管理人） 第 11 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。 ３ 当会社の株主名簿、新株予約権原簿および株券喪失登録薄の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。 （株式取扱規程） 第 12 条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において 2 定款 ――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――― 定める株式取扱規程による。 第３章 株 主 総 会 （招 集） ある場合に招集する。 （定時株主総会の基準日） 第 13 条 当会社の定時株主総会は毎事業年度終了後３ケ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要が第 14 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年 12 月 31 日とする。 （招集権者および議長） が招集し、その議長となる。 第 15 条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長２ 第１項において、取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し、または議長となる。 第 16 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子（電子提供措置等） 提供措置をとるものとする。 ２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 （決議の方法） （議決権の代理行使） る。 第 17 条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ２ 会社法第 309 条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 第 18 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主を代理人として、議決権を行使することができ２ 前項の場合には、株主または代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。 第４章 取締役及び取締役会 3 定款 ――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――― 第 19 条 当会社の取締役は 10 名以内とする。 （員 数） （選任方法） （任 期） 第 20 条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。 ２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 第 21 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主２ 補欠又は増員で選任された取締役の任期は、前任取締役又は他の在任取締役の任期の満総会終結の時までとする。 了すべき時までとする。 （代表取締役および役付取締役） 第 22 条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。 ２ 代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。 ３ 取締役会は、その決議によって、取締役社長１名を選定し、また必要に応じ、取締役会長１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。 （取締役会の招集通知） 第 23 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。 ２ 取締役および監査役の全員の同意がある場合には、招集の手続を経ないで取締役会を開第 24 条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものと看做す。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。 催することができる。 （取締役会の決議の省略） （取締役会規程） る取締役会規程による。 （報 酬 等） 第 25 条 取締役会に関する事項は、法令または本定款に定めるもののほか、取締役会において定め第 26 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下 4 定款 ――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――― 「報酬等」という）は、株主総会の決議によって定める。 （取締役の責任の免除） 第 27 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第 423 条第 1 項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる。 ２ 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間に、同法第 423 条第１項の行為による賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。 第５章 監査役および監査役会 （員 数） （選任方法） 第 28 条 当会社の監査役は３名以上とする。 第 29 条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。 ２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上の株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ３ 当会社は、会社法第 329 条第 3 項の規定に基づき、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備えて、株主総会において補欠監査役を選任することができる。 ４ 前項の補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。 ５ 補欠監査役の選任方法は、本条第 2 項の規定を準用する。 （監査役の任期） 第 30 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査総会終結の時までとする。 役の任期の満了する時までとする。 （報 酬 等） （監査役会の招集通知） 第 31 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。 第 32 条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、これを短縮することができる。 5 定款 ――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――― 第 33 条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。 第 34 条 監査役会に関する事項は、法令または本定款に定めるもののほか、監査役会において定め（常勤監査役） （監査役会規程） る監査役会規程による。 （監査役の責任の免除） 第 35 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第 423 条第１項の行為に関する監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる。 ２ 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、監査役との間に、同法第 423 条第１項の行為による賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。 第６章 計 算 （事業年度） 第 36 条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から 12 月 31 日までとする。 （剰余金の配当の基準日） 第 37 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年 12 月 31 日とする。 第 38 条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年６月 30 日を基準日として、中間配当をするこ（中間配当金） とができる。 （配当財産の除斥期間） 第 39 条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払いの義務を免れる。 ２ 未払配当財産には、利息をつけない。 附 則 （締結済責任限定契約に関する特則） 第１条 平成 28 年６月 10 日以前に社外取締役及び社外監査役と締結済の責任限定契約については、平成 28 年６月 10 日発効以前の定款の定めるところによる。 6 定款 ――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――― （電子提供措置等に関する経過措置） 第２条 2022 年３月 24 日付定時株主総会決議による変更前の定款（以下、本条において「変更前定款」という）第 16 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および同定時株主総会による変更後の定款第 16 条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である 2022 年９月１日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。 ２ 前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第 16 条はなお効力を有する。 ３ 本条は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日をもって、自動的に削除されることとする。 7