アトム（7412） – 連結子会社の異動（株式譲渡）に関するお知らせ

2022 年３月 24 日 各 位 会 社 名 株 式 会 社 ア ト ム 代表者名 代表取締役社長 山 角 豪 （コード番号 7412 東証・名証 第二部） 問合せ先 取締役管理本部長 春名 秀樹 （連絡先電話番号 052-784-8400） 連結子会社の異動（株式譲渡）に関するお知らせ 当社は、2022 年３月 24 日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社エムワイフーズ（以下、「エムワイフーズ」）の全株式を株式会社コロワイドＭＤへ譲渡することを決議致しましたので、下記のとおりお知らせ致します。これに伴い、エムワイフーズは当社の連結子会社から除外されます。 １. 株式譲渡の理由 記 エムワイフーズは、高い品質、衛生管理体制のもと、ステーキソース「宮のたれ」の製造販売事業を展開しております。この度、当社は、本株式譲渡を通じて得られる経営資源を当社の中長期的な外食事業の成長や基盤構築の実施費用に集中投下することにより、経営基盤及び財務体質を改善し、当社事業における企業価値のさらなる向上を目指してまいります。 株式会社エムワイフーズ 栃木県河内郡上三川町大字多功南原 2568 番地 3 （３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 三浦 力 ２. 異動する子会社の概要 （１）名称 （２）所在地 （４）事業内容 （５）資本金 飲食店用･一般消費者用たれ（「宮のたれ」）の製造及び販売 90 百万円（2022 年３月 24 日現在） （６）設立年月日 1999 年４月２日 （７）大株主及び持株比率 株式会社アトム 100.0％ 当社は当該会社の株式を 100%保有しておりま資本関係 す。 人的関係 取引関係 （８）上場会社と当該会社当社の取締役(監査等委員)が監査役に就任してとの間の関係 おります。 （９）当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態 （百万円） 2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期 当社は当該会社との間で、たれの仕入、経営支援、人事経理機能の提供等の取引を行っております。 決純総算資資期 産 産 482 528 524 589 １ 株 当 た り 純 資 産 （ 円 ） 253,261.94 268,010.27 291,457.70 455 505 1 売営経上業常利利高 益 益 当 期 純 利 益 555 73 74 48 449 67 67 44 496 90 91 60 １株当たり当期純利益（円） 27,208.28 24,748.33 33,447.43 ３. 株式譲渡先の相手の概要 （１）名称 （２）所在地 株式会社コロワイドＭＤ 神奈川県横浜市西区みなとみらい２-２-１ （３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 磯野 健雄 各種食料品の製造、輸出入、仕入販売、卸販売及び加工販売 （４）事業内容 農畜産物の加工及び販売 水耕栽培による野菜の生産及び研究開発 （５）資本金 10 百万円（2022 年３月 24 日現在） （６）設立年月日 2004 年 10 月１日 （７）純資産 （８）総資産 △62 百万円（2021 年３月期） 25,387 百万円（2021 年３月期） （９）大株主及び持株比率 株式会社コロワイド 100.0％ 当該会社の子会社（シルスマリア）の株式資本関係 20 株（所有割合 5.00％）を所有しております。 （10）上場会社と当該会社との間の関係 人的関係 該当事項はありません。 取引関係 各種食料品を仕入れております。 関連当事者へ該当会社は当社と同一の親会社をもつ関連当の該当状況 事者です。 ４. 譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況 （１）譲渡前の所有株式数 1,800 株（議決権の数：1,800 個 所有割合：100%） （２）譲渡株式数 1,800 株 （３）譲渡価額の総額 786 百万円 （４）譲渡後の所有株式数 ０株（議決権の数：０個 所有割合：０%） ５. 日程 取締役会決議日 2022 年３月 24 日 株式譲渡契約締結日 2022 年３月 30 日（予定） 株式譲渡実行日 2022 年３月 31 日（予定） ６. 今後の見通し 本件株式譲渡により、エムワイフーズが当社連結から除外されます。その影響額については現在精査中であるため、業績予想修正の必要が生じた場合には速やかに開示致します。 2 ７. 支配株主との取引等に関する事項 （１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況 本件譲渡は、当社の親会社である株式会社コロワイド（以下「コロワイド」）の連結子会社であるコロワイドＭＤとの取引であり、当社にとって支配株主との取引等に該当致します。当社が、2021 年 12 月 30 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書には、「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」において、「株式会社コロワイドを含むコロワイドグループとの関係につきましては、独立性を保つことを基本としており、コロワイドグループ内の取引につきましてもこれに基づき、市価を基準として公正に行うことを方針としております。」と定めております。本件譲渡に関しては、以下に記載のとおり必要な措置を講じており、上記方針に適合していると考えております。 （２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項 第１に、当社は、本件譲渡におけるエムワイフーズの企業価値及び譲渡価額の公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関である株式会社谷澤総合鑑定所（以下「本算定機関」）に株式価値の算定を依頼し、価値算定書を取得しております。 株式の譲渡価額は、エムワイフーズの事業計画における収支見込をベースに、将来生み出すことが可能なフリーキャッシュフローの現在価値を用いたＤＣＦ法を採用し、本算定機関が算定したＤＣＦ法によるエムワイフーズの株主価値評価額に基づき、コロワイドＭＤとの協議により決定しております。 第２に、本株式譲渡に関する検討を行うにあたり、当社の支配株主である株式会社コロワイドと利害関係を有しない当社の社外取締役であり、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」と言います。）に独立役員として届け出ている才門麻子氏及び小川高正氏に対して以下の（３）に記載のとおり諮問し、東京証券取引所の定める規則に基づき、本株式譲渡が当社の少数株主にとって不利益なものでないとの意見を得ました。 第３に、当社の支配株主である株式会社コロワイドの執行役員を兼務する当社取締役の大場良二氏は、本株式譲渡に関する議案の審議及び決議には参加しておりません。また、当該取締役は、当社の立場において本株式譲渡に関する協議及び交渉にも参加しておりません。 （３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係 のない者から入手した意見の概要 本件譲渡は、支配株主との取引等に該当するため、当社は、支配株主と利害関係を有しない当社の社外取締役であり、独立役員である才門麻子氏、小川高正氏に対して本件譲渡が少数株主にとって不利益なものではないかについて諮問し、この点について意見書を提出することを依頼しました。 独立役員である才門麻子氏の意見書の内容は以下のとおりです。 ① 取引目的の妥当性 当社の日本国内における営業成績は、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う経営環境の悪化により、直近 2 年間は低迷している。この厳しい経営環境にあることを踏まえて、飲食チェーン店の立て直しと拡大へ経営資源を充てることにより、業績の向上を図る目的のもとに本件取引が実施されるものと理解しており、妥当なものと思われる。 ② 取引手続きの公正性 独立した第三者機関による譲渡価額の算定資料などが、当社の取締役会において適切に開示、説明がなされている。また、当社の支配株主である株式会社コロワイドの執行役員を兼務する当社取締役の大場良二氏は、本株式譲渡に関する当社取締役会の意思決定について、公正性及び客観性を高め、利益相反の疑いを回避する観点から、当該取締役は、本株式 3 譲渡に関する議案の審議及び決議には参加していない。よって本件の取引に係る意思決定の手続きは公正に実施されていると思われる。 ③ 譲渡価額算定の公正性 独立した第三者機関によって株式等の価格算定が行われ、その幅のある算定価格の中心部分にあたる金額を譲渡価額と定めているため、その譲渡価額は公正に算定されていると思われる。 ④ 当社企業価値への影響 当社が現時点で有する経営資源を国内における飲食店経営に集中させることにより、今後の業績回復を図るものであり、当社の今後の業績向上に寄与すると思われる。 上記の点から、本件譲渡は少数株主にとって不利益なものではないと判断致します。 また、独立役員である小川高正氏の意見書の内容は以下のとおりです。 ① 取引目的の妥当性 当社の成長戦略の一端として「宮のたれ」は重要な役割を担っているものの、当社の主たる業は飲食チェーンの展開であり、当該製品の製造販売に対する十分な投資が行われているとは言い難く、そのブランド力を生かした拡販施策が十分に実施されているとは言えない。当該製品の拡販施策はコロワイド MD の商流を通して拡大していく可能性が見込めることから、当該取引は望ましく妥当である。当社にとっても売却によって得るキャッシュを投資及び借入金の返済に充てることができ、飲食業に集中投下することで成長の糧とすることができる。 ② 取引手続きの公正性 本件譲渡における企業価値及び譲渡価額に関わる本算定機関は、独立した第三者算定機関であることや、当社の支配株主である株式会社コロワイドの執行役員を兼務する当社取締役の大場良二氏は、本株式譲渡に関する当社取締役会の意思決定について、公正性及び客観性を高め、利益相反の疑いを回避する観点から、当該取締役は、本株式譲渡に関する議案の審議及び決議には参加しておらず、進行プロセスにおいて何らかの疑義が生じる事情が認められないため、公正性は担保されていると思われる。 ③ 譲渡価額算定の公正性 本件の株式譲渡価額において、算定の根拠が極めて妥当であり、意図的な影響が反映される余地がないことから、算定の公正性は担保されていると思われる。 ④ 当社企業価値への影響 コロナ禍において経営環境が悪化していた中、今後の成長に向けた経営資源の投下を当社にとって本来の主戦場である飲食チェーン店の展開に配分することにより、ブランド価値を高める速度を速め、売上の回復及び利益の向上が当社の企業価値を高めることにつながると思われる。 上記の点から、本件譲渡は少数株主にとって不利益なものではないと判断致します。 上記「意見書の概要」に記載のとおり、本件譲渡の目的、交渉過程等の手続き、本件譲渡価額の公正性、当社の企業価値向上等の観点から総合的に検討を行った結果、本件譲渡を実施する旨の当社取締役会における決定は、当社の少数株主にとって不利益なものでないと認められる旨の意見書を 2022 年３月 24 日付で入手しております。 4 以 上