フューチャー（4722） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/25

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEFuture Corporation最終更新日：2022年3月25日フューチャー株式会社代表取締役会長兼社長　　金丸　恭文問合せ先：ファイナンシャル＆アカウンティンググループ　グループ長　松下　恭和証券コード：4722https://www.future.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、次の４つの事項をコーポレート・ガバナンスに関わる重要課題であると認識しております。　　・会社の意思決定機関である取締役会の一層の機能充実　　・監査等委員による取締役の業務執行に対する監視機能の充実　　・不正を防止する体制づくりとその運営　　・ステークホルダーに対する重要な情報の適時・適切な提供のための社内体制の更なる整備　また、意思決定において極端な短期的利益の追求やガバナンスの形骸化等が起こらないように、常に中長期的な利益の確保、極大化も重視した経営判断を行っております。　そのために、社外取締役として弁護士、公認会計士等の職業的専門家を積極的に登用することにより、取締役会、監査等委員会を活性化させ、コーポレート・ガバナンス機能の充実に鋭意取り組んでおります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は下記項目を除き、2021年6月改訂後のコーポレートガバナンス・コードに準拠しております。【補充原則1−2④　株主総会招集通知の英訳】　　当社は、インターネット議決権行使及び議決権行使プラットフォームを導入し、議決権の電子行使を可能とする仕組みを既に利用しておりま　　す。また、外国人株主の利便性を考慮し、株主総会招集通知の英訳の検討を進めてまいります。【補充原則4−1②　中期経営計画書】　　ITやインターネット業界においては、経営環境や技術の変化はグローバルな競争の下でスピードが速いため、当社ではいわゆる「中長期計画　　書」を作成する代わりに、半期ごとの「決算説明会」の開催や“Future Report”の刊行により、その時の環境に応じて最新化した経営戦略に　　ついて説明を行うとともに、その資料につきましては、当社ホームページに掲載しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1−4政策保有株式】　　当社は、株式の政策保有に関する方針及び政策保有株式に係る議決権行使基準を次のとおり定めています。1） 株式の政策保有に関する方針　　①取得に当たっては、中長期的な観点から、当社の経営における取引関係の維持やシナジー効果の創出の見込み等の必要性を検討した　　上で、保有の合理性を総合的に判断するものとし、単なる安定株主としての取得は行わない。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　②保有にあたっては、適宜、当該会社の情報を入手するとともに、リターンとリスクの評価、時価の経済的合理性の検討を行い、保有目的に　　合致しないと認められることとなった場合には処分を検討する。2) 政策保有株式に係る議決権行使基準　　　　　　　　　　①株主としての権利行使の観点から、原則としてすべての議案に関して議決権を行使する。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　②提示された議案については、当社の保有目的に合致するか否か、当社の経営に及ぼす影響等を総合的に勘案して賛否を判断する。　　③議決権の行使に当たり、利益相反の恐れがある場合は、第三者に助言を求め、適切に対処する。【原則1−7　関連当事者間の取引】　　当社では、取締役及び取締役が実質的に支配する法人との取引については、該当する取締役を利害関係人として除外した上で取締役会に　　おいて審議・決議をすることとしています。また取締役に対して決算期ごとに関連当事者取引に関する調査を実施するなど管理体制を整えて　　います。【補充原則2−3①　ステークホルダーとの協働】　　取締役会は、気候変動対応、人権の尊重、従業員の労働環境への配慮などサステナビリティを巡る課題への対応は、企業の社会的責任　　という観点、さらには地球環境の持続可能性といった観点から、当社にとって重要な経営課題と認識しています。取締役会では、コンピュータ　　リソースの有効活用によるエネルギー消費を軽減するデザインの提供など、当社の立場からこれらの課題に積極的・能動的に取り組み、　　顧客や社会への貢献と自社の企業価値の向上を果たせるよう不断の検討を重ねています。【補充原則2−4①　中核人材の登用における多様性の確保について】　（中核人材確保についての目標）　　当社グループにおいては、当社の持続的成長及びIT技術を通じた経済社会への貢献という観点から、当社基準に合致する人材を　　採用しております。新卒は海外留学生を含む多様な人材を獲得するため、通年採用制を実施し、キャリア採用と新卒採用の比率は　　概ね50：50であり、新卒採用においては理系比率60%、女性比率30%を目標としております。　（人材確保についての取組み）　　現状では理系人材に占める女性比率が低いことから、新卒入社時の女性比率は26.8％（2021年）となっております。2025年までに　　同比率30%を達成すべく、女性学生に向けたキャリアセミナーなどを実施しているほか、自社HPなどにおいて女性の活躍状況や　　働き方に関する取組みを公開しております。　（育成方針）　　当該女性比率を長期的に引き上げていく上では、性別を問わず、早期から広くエンジニアリング分野に関心を持って頂くことが　　重要であり、以下に紹介する取組みや教育研修は日本全体の生産性向上や人材活用にも貢献すると考えております。当社の取組みや　　教育研修の一例としては、中高生に向けたIT教育や、年齢・性別を問わず参加できるハッカソン、さらには先端的なIT技術の応用例に　　接する機会の提供などがあります。また、これらの多くをオンラインでも開催することで、地方在住の方々に対しても広くIT技術に　　親しむ機会を提供するとともに、若年層のキャリア形成を支援しております。　　新卒入社者に関しては、早期にプロフェッショナルとして活躍できる人材に育成するためのIT技術を中心とした幅広い教育を実施しており、　　文系・理系出身を問わず、いかなるバックグラウンドを有する入社者でも受け入れ可能な体制を整えております。キャリア入社者に関しても　　IT経験の有無にかかわらず入社後の研修を通して自己研鑽が可能なカリキュラムを用意しており、転職後の早期活躍をサポートしております。　（環境整備方針）　　キャリア採用を含めた女性の管理職比率は10.2％（2021年）、経営陣に占める女性比率は21.7％（2021年）となっております。これらは　　業界動向などとの対比でみて、遜色ない数字になっていると認識しておりますが、これらの比率をさらに向上させるべく、女性がキャリア形成を　　考えるための社内外の交流の場や、外部勉強会などへの参加機会を広く提供しております。　　また、男女を問わずライフイベントを経ても長く活躍できるように、個々の事情に応じて柔軟な働き方ができるよう、一時的に成果量の調整や　　時短、Iターン・Uターンも可能とすることでキャリアを継続できる制度を整えております。　　なお、採用した人材の評価は公正・透明かつフラットに行い、採用形態（新卒かキャリア採用か）や性別、国籍を問わず最適な育成、登用を　　行うことを基本方針としております。当社単体では、男女別にみた年次昇級の比率は男性19.7%、女性18.9%、当社の最大子会社である　　フューチャーアーキテクト株式会社を含めると男性20.0%、女性19.6%とほぼ同等であるなど、公正・透明な評価運営を実現しております。　　また、このような評価結果の分析は当社の取締役会に継続的に報告され、当該評価運営を経営全体で確保する枠組みが確立されています。　　当社のダイバーシティ＆インクルージョンについては、当社HPにも掲載しております。　　https://www.future.co.jp/sustainability/【原則2−6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　　当社は、基金型・規約型の確定給付企業年金及び厚生年金基金のいずれも運用しておりません。そのため、アセットオーナーの機能を　　有しておりません。【原則3−1　情報開示の充実】1） 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画　　当社の経営理念、経営戦略及び経営計画は、決算短信、決算説明会資料及び有価証券報告書等に記載しており、当社ホームページにも掲　　載しています。　　（URL:https://www.future.co.jp/investor_relations/ir_library/)2) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　　本報告書の「Ⅰ-1基本的な考え方」に記載しておりますので、ご参照ください。　3) 取締役・経営陣幹部の報酬決定に係る方針と手続　　取締役（監査等委員を除く。）の報酬は、会社への貢献度や業績達成度及び今後のミッションへの期待など取締役間の評価をもとに個人別報　　酬案を作成し、指名報酬委員会で審議を行います。指名報酬委員会では、各取締役の業務執行の状況と業績貢献度、毎年実施される全社　　公開の個人プレゼンテーションの内容などを評価の上審議し、取締役会への答申を行い、株主総会決議による金額の範囲内で、取締役会が　　各取締役の報酬額を決定します。譲渡制限付株式については、職責や業績達成期待度を勘案し、株主総会決議による金額の範囲内で、取締　　役会が対象取締役と支給額を決定します。またその一株当たりの払込金額は、株主総会決議に則し、取締役会決議の日の前営業日における　　東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として、対象取締役に特に有利にならない範囲において取締役会にて決定します。　　監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬のみであり、株主総会決議による金額の範囲内で監査等委員である取締役の　　合議で決定しております。4） 取締役・経営陣幹部の指名・選解任に係る方針と手続　　取締役の指名については当社の企業価値の増大とリスクマネジメントに貢献すると考えられる候補者を取締役会での決議を経て株主総会　　に上程し、その決議を得るプロセスによっています。監査等委員でない取締役については任期が1年であることから、重任する場合は、　　全社公開のプレゼンテーションを実施の上、各事業年度の成果を考慮して指名しております。　　監査等委員である取締役は独立した立場を持ち、豊富な知識や高い知見から他の取締役の監督をすることができる人物を指名しております。　　その上で、任期途中であっても、取締役の職務遂行に重大な懸念を生じさせる事態が起こった場合には、コンプライアンス委員会が取締役会　　に対し、直ちに必要な措置を行うことを提案することができます。　　また、取締役の指名に関する手続きの透明性・客観性を確保するため、取締役会の諮問に応じて、指名報酬委員会において、代表取締役　　及び取締役（監査等委員を含む）の選任・解任について審議を行い、取締役会に対して答申を行います。　　　5)　当社の取締役候補者の指名・選解任についての説明　　社内及び社外取締役とも、株主総会招集通知に個々の略歴に加え、個々の選任理由も記載しております。　　【補充原則3−1③　サステナビリティについての取組みの開示】　　当社のサステナビリティについての取組みは、当社ホームページや、当社のさまざまな取組みを投資家向けに分かりやすく示した　　“Future Report”などを通じて開示しており、記述については毎年アップデートを行っております。　　“Future Report 2020”では、当社グループのSDGｓの取組みとして、顧客とのパートナーシップによる取組み、自社事業活動での取組み、　　内部活動における貢献のそれぞれについて、業務効率化による働き方改革や発注最適化によるフードロス削減などの取組みをご紹介　　しています。　　（参考）　　・Future Report 2020　　　https://global-assets.irdirect.jp/pdf/menu_file/4722/20210330103011_4952.pdf　　・SDGｓへの取組み　　　https://www.future.co.jp/company_profile/sdgs/　　また、気候変動に係るリスクと機会、事業活動や当社収益に与える影響は、今後精査し、国際的に確立された枠組みに従って開示して　　まいります。　　当社は進化する先端技術をいち早く取り入れ、自らの技術力を向上させる研究開発をスピーディに行い、社会やお客様の課題解決を　　することにより、サステナビリティに貢献し続けます。【補充原則4−1①　経営陣に対する委任の範囲】　　　　　当社は、「取締役会規程」において、取締役会で審議が必要な事項を定めるとともに「業務分掌及び決裁規程」において経営陣に決定を委ね　　る事項を定め、業務執行における各職位の責任と権限を明確にしています。　【補充原則4−2②　サステナビリティについての基本的な方針】　　取締役会は、長期的な視野に立って、自社及びお客様に対し、より環境負荷の低いシステムを提供すること、自社の従業員の健康・労働　　環境等を適切に維持することを通じて社会に貢献していくことを、基本的な方針としています。　　また取締役会は、上述の基本的な方針を踏まえ、サステナビリティに配慮したシステム・業務をデザインできる人材の採用や育成を含めた　　人的資本への投資及び知的財産への投資の妥当性など、経営資源の配分が当社のソリューションを深化させ当社の持続的な成長に　　資するものであるかどうか、定期的に報告を受け、監督し、必要な指示を行っています。【原則4−9　独立社外取締役の独立性基準及び資質】　　　当社は、会社法が定める社外取締役の要件や東京証券取引所が定める独立性基準を満たすことに加え、経営陣としての経験・見識や、　　財務・会計・コンプライアンスまたは法律等の専門的な知見を有することで、当社の意思決定に関する助言や経営の監督における貢献を　　期待できる者を独立社外取締役として選定しております。【補充原則4−10①　取締役の指名・報酬等に係る独立社外取締役の権限、役割等】　　当社は、取締役の指名、報酬の決定については、指名報酬委員会を設置し、同委員会は、代表取締役１名及び監査等委員である４名　　（いずれも社外取締役）により構成され、取締役会の諮問に応じて、代表取締役及び取締役（監査等委員を含む）の選任・解任、取締役　　（監査等委員を除く）の個人別の報酬額について審議し、取締役会に対して答申を行います。　　指名報酬委員会では、各取締役の業務執行の状況と業績貢献度、毎年実施される全社公開の個人プレゼンテーションの内容などを評価の上　　審議し、取締役会への答申を行い、株主総会決議による金額の範囲内で、取締役会が各取締役の報酬額を決定します。【補充原則4−11①　取締役会全体に関する考え方】　　当社取締役会は専門知識や経験などのバックグラウンドが異なる者で構成することを基本方針としています。現在は取締役10名中４名が　　独立社外取締役であり、グローバル企業におけるマネジメント経験者、経済政策の経験者、弁護士、公認会計士であり、多様性専門性を　　持っております。また、取締役10名中４名が女性となっております。なお、第33期定時株主総会招集ご通知より、スキルマトリックスによる　　開示を行っております。【補充原則4−11②　役員の他の上場会社の役員兼任状況】　　　当社では、株主総会招集通知及び有価証券報告書において取締役の主な兼任状況を毎年開示しています。新たに兼任が発生する場合は　　取締役会においてその兼任が合理的な範囲であるかを確認しております。【補充原則4−11③　取締役会全体の実効性に関する分析・評価、結果の開示】　　平成30年12月期中において、各取締役の自己評価を踏まえて取締役会全体の実効性についての分析と評価を行いました。　　　　(分析・評価結果の概要)　　取締役会についての分析結果は、多様な知識・経験・能力を有する取締役で構成され、活発な議論を通じて、意思決定及び監督の　　両機能を十分に発揮しており、実効性が確保されているとの評価でありました。　　同時に、中長期の計画や経営ビジョン及び後継者の人材育成という課題の充実に向け取り組んでいくことや、執行側から提供する情報の　　内容や提供時期・方法に一層の工夫を加えることが求められました。　　(課題の改善に向けた取組み)　　　上記の結果を踏まえ、中長期の計画や経営ビジョン及び後継者の人材育成という課題に対しては、指名報酬委員会を中心に現在の幹部及び　　将来を担う人材の評価し処遇の検討を実施しています。　　また、執行側から提供する情報の内容や提供時期・方法を充実させるため、内部監査室を窓口とし、必要情報の提供を行っています。【補充原則4−14②　取締役等のトレーニングの方針】　　当社は、外部講師を招き、取締役を含む経営幹部を対象とした社内勉強会を実施し、会社法、金融商品取引法を始めとする経営上必要な　　知識のトレーニングを実施しております。　また、社外取締役の就任時においては、取締役会事務局から当社グループの概況などに関する　　説明を実施しております。なお、取締役が外部団体等に参加することにより、必要な知識の習得や更新等を行うことを推奨しております。　　また、社内の経営幹部候補者については外部のセミナーへ定期的に派遣し、必要な知識の習得に努めるとともに、必要に応じて国内外の　　教育機関への留学や共同研究にも派遣しているほか、子会社に役員として派遣し、経営経験を積む機会を提供しています。【原則5−1　株主との建設的な対話に関する方針】　　　当社では、株主様と継続的かつ積極的な対話を行い、当社の経営方針や成長戦略を共有いただくため、ファイナンシャル＆アカウンティング　　グループ長をIR担当に指名するとともに、IR担当部署を設置し、合理的な範囲で株主からの対話の申し込みに対応しています。　　また、これらにより得られたご意見やご要望は全取締役へ報告することにより、資本市場との建設的な対話に努めております。【原則5−2　経営戦略や経営計画の策定・公表】　　経営戦略、収益計画における基本方針、収益等の目標値及び具体的な施策については、決算説明会資料、決算短信及び有価証券報告書　　等にわかりやすく記載するように努めております。なお、人的資本につきましては、現在の経営課題に対処するとともに将来の経営計画の　　変化に対応できる人材の採用・育成を進めています。【補充原則5−2①　事業ポートフォリオの基本方針等】　　経営戦略とITを両輪としてデザインする「ITコンサルティング＆サービス事業」と自ら挑戦して新サービスを創造する「ビジネスイノベーション　　事業」の２WAY戦略を事業ポートフォリオ設計の基本的な方針としております。　　ITコンサルティング＆サービス事業では、フューチャーアーキテクト株式会社を中心に「経営戦略」「業務改革」「システム改革」の三位一体　　となったコンサルティングサービスを提供しています。　　ビジネスイノベーション事業では、当社グループで培ったIT技術を応用し、各社の業種・顧客ニーズにあった取組みを推進しております。外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）合同会社キーウェスト・ネットワーク金丸　恭文日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）ＳＧホールディングス株式会社ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＡＮＤ　ＴＲUST COMPANY 505224株式会社日本カストディ銀行（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口９）BBH FOR FIDELITY PURITAN TR: FIDELITY SR INTRINSIC OPPORTUNITIES FUND石橋　国人モリヤマ　ヒロシ15,093,5005,558,7002,778,4002,000,0001,225,000905,100671,300625,000618,000582,40034.1012.566.284.522.772.041.521.411.391.32支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明大株主の状況は、2021年12月31日現在の状況です。３．企業属性決算期業種――――――上場取引所及び市場区分東京 第一部12 月情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数15 名1 年社長10 名4 名4 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)市原　令之川本　明榊原　美紀西浦　由希子氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者弁護士公認会計士上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家f上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員グローバルなメーカーにおけるシステムやマーケティングに関する豊富な経験と高い知見を有しているとともに、海外グループ会社での経営者としての経験も活かし社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断し、監査等委員である取締役に選任しております。また同氏は、社外取締役としての職務を遂行するにあたり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。経済政策分野や企業再生・企業投資の実務における豊富な経験と高い知見を活かし、当社の業務執行の監督、経営の重要な意思決定にかかわっていただくことを期待するとともに、これまでも投資家の視点から有用な意見や提言を多くいただいたことから、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断し、監査等委員である取締役に選任しております。また同氏は、社外取締役としての職務を遂行するにあたり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。法律の専門家としての視点からの監査を期待するとともに、弁護士として知的財産権やコンプライアンスに関して専門的な知識と豊富な経験を活かし、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断し、監査等委員である取締役に選任しております。また同氏は、社外取締役としての職務を遂行するにあたり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。公認会計士としての監査業務の経験を生かし、当社のガバナンス強化や業務執行の監督等について、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断し、監査等委員である取締役に選任しております。また同氏は、社外取締役としての職務を遂行するにあたり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。市原　令之○○―――川本　明○○―――榊原　美紀○○―――西浦　由希子○○―――【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会4104 社外取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項・内部監査室及びファイナンシャル＆アカウンティンググループは必要に応じて監査等委員の監査を補助する旨、職務分掌規程で明確化しております。・監査等委員の職務を補助する使用人の監査等委員を除く取締役からの独立性を確保するために、当該使用人の人事異動や懲戒処分等については、監査等委員の同意を必要とする。また、当該使用人の人事評価については、事前に監査等委員の意見を聴取しております。・監査等委員から監査等委員監査を補助することの要請を受けた内部監査室及びファイナンシャル＆アカウンティンググループの使用人は、その要請に関する業務については、監査等委員を除く取締役及び上長等の指揮・命令を受けないものとしております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況内部監査室は、内部監査計画策定の段階で、監査等委員と監査計画の打ち合わせを行い、内部監査の結果については監査等委員会で報告をしている他、その途中段階においても適宜意見交換をしております。また、会計監査人から監査等委員会に対して、四半期毎に会計監査の結果報告並びにそれに対する質疑応答及び意見交換を行う等により、相互連携を図っております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名報酬委員会551111440000社外取締役社外取締役補足説明指名報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、代表取締役１名及び、２名以上５名以下の社外取締役をその構成員とし、取締役の選任・解任及び報酬について審議した結果を取締役会に答申しております。【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況その他該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者2019年３月26日開催の定時株主総会で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式付与のための報酬について承認をいただいており、当該報酬等の額の定めに基づいて、対象の取締役に対し、譲渡制限付株式の割当を行っております。該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない取締役報酬額が１億円以上である者が存在しないため、個別開示は行っておりません。なお、事業報告及び有価証券報告書において監査等委員以外の取締役と監査等委員である取締役それぞれについて報酬の総額を開示しています。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容監査等委員を除く取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬のほか、譲渡制限付株式報酬で構成されており、再任された取締役については、前事業年度の業務執行の状況や業績等について全社公開のプレゼンテーションを実施の上、指名報酬委員会の答申を経て、株主総会決議による金額の範囲内で、取締役会が各取締役の報酬額を決定します。監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬のみであり、株主総会決議による金額の範囲内で監査等委員である取締役の合議で決定しております。【社外取締役のサポート体制】内部監査室及びファイナンシャル＆アカウンティンググループが窓口となり、適宜サポートを行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社の機関としては株主総会及び取締役の他、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。取締役会は、10名の取締役（うち監査等委員である取締役４名、いずれも社外取締役）により構成され、毎月の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令及び定款に定められた取締役会の決議を要する事項並びに経営・業務執行に関する重要事項について審議・決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は４名（いずれも社外取締役）で構成されており、内部監査部門や会計監査人と連携を図りながら、独立的・客観的立場から業務執行の監査を行っています。また、監査等委員会は必要に応じて当社及び当社子会社の取締役、義務執行部門から報告を受けております。会計監査人はEY新日本有限責任監査法人であり、会計監査及び四半期レビューを受けております。会計監査人と当社との間には特別な利害関係はありません。内部監査は独立した組織である内部監査室に所属する担当者２名が監査計画を立案し、当社及び子会社の組織機能及び業務の適法性、妥当性及びコンプライアンスについて内部監査を実施しており、監査結果を代表取締役及び監査等委員会に報告しております。取締役の指名については当社の企業価値の増大とリスクマネジメントに貢献すると考えられる候補者を取締役会での決議を経て株主総会に上程し、その決議を得るというプロセスによっています。監査等委員でない取締役については任期が1年であることから、重任する場合は、全社公開のプレゼンテーションを実施の上、各事業年度の成果を考慮して指名しております。監査等委員である取締役は独立した立場を持ち、豊富な知識や高い知見から他の取締役の監督をすることができる人物を指名しております。その上で、任期途中であっても、取締役の職務遂行に重大な懸念を生じさせる事態が起こった場合には、コンプライアンス委員会が取締役会に対し、直ちに必要な措置を行うことを提案することができます。取締役の指名に関する手続きの透明性・客観性を確保するため、取締役会の諮問に応じて、指名報酬委員会において、代表取締役及び取締役（監査等委員を含む）の選任・解任について審議を行い、取締役会に対して答申を行います。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は監査等委員会設置会社であり、全員が社外取締役である監査等委員に、取締役会における議決権を付与することにより、監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの更なる強化を図っております。さらに、リスクマネジメント、コンプライアンス、内部監査等に関して、後記の「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」に記載しているような体制を確立していることにより、適正で効率的な企業経営を行うことができるものと判断しておりますⅢ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明集中日を回避した株主総会の設定多くの株主にご出席いただけるように株主総会日を設定しております。2022年は3月23日に株主総会を開催いたしました。電磁的方法による議決権の行使株主の皆様の利便性向上と議決権行使の円滑化を図るため、電磁的方法による議決権の行使を採用しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み議決権行使プラットフォームに参加することにより、国内外の機関投資家が議決権行使の利便性を図っております。当社ホームページ上に株主総会招集通知を招集通知の発送より早く掲載しております。2022年３月23日に開催した株主総会は、2021年6月に「産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律」が施行され、オンラインのみでの株主総会の開催が可能になったことから、「バーチャルオンリー株主総会」を開催しました。当日は、総会の様子をライブ配信するとともに、インターネット経由で議決権の行使や質問の受け付けを行い、昨年の約1.5倍にあたる株主が出席しました。その他２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催年度末決算及び第２四半期決算時にアナリスト・機関投資家向け説明会を定期的に実施しております。また個別にアナリスト・機関投資家へのスモールミーティングやワンオンワンミーティングを随時、実施しております。IR資料のホームページ掲載外部発表資料、年２回のアナリスト・機関投資家向け説明会資料及び株主宛送付資料を適時にＩＲページに掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置ファイナンシャル＆アカウンティンググループ内にＩＲ部署を設置しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「顧客」「株主」「従業員」「取引先」「社会」などのステークホルダーの立場を尊重することに関し、「コンプライアンス規程」「ビジネス・コンダクト・ガイドライン」を制定し、明確にしております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施ＩＴイノベーションの成果である最先端技術を広く社会の発展に活かす場としてフューチャーイノベーションフォーラムを2006年に立上げ、その事務局として、会員向けのワークショップやセミナーをはじめ、未来を担う子供達を対象としたプログラムなど様々な活動に取り組んでおります。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定上記の「ビジネス・コンダクト・ガイドライン」において、法令や社内規則の範囲で、適時適切な情報開示を行うことを定めております。その他ステークホルダーのうち、株主に関しては、当社の企業価値の最大化に努め、その業績に応じた適正な配当性向（目安としては連結配当性向35％以上）による配当を実施し、当社株式から得られるリターン（キャピタルゲイン及びインカムゲイン）の中長期的最大化を目指しております。従業員に関しては、コーポレートファミリーサービスグループがオフィス設計、両立支援等のワークスタイルサポート及びヘルスケア等、従業員が最高のパフォーマンスを発揮できる環境とサービスの提供を行っております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況１．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(１)当社は、経営理念及び“Future Way”（行動指針）を策定するとともに、コンプライアンス規程及びビジネスコンダクトガイドラインを定め、業務執行が法令ならびに定款及び社内規程に適合し、社会規範に沿った公正かつ適正なものであることを確保する。(２)当社は持株会社として、グループ全体の内部統制システムの整備・運用、グループ全体の経営戦略の策定、グループの内部監査の実行、各子会社の業績その他の経営状況のモニタリングを通してグループ経営を推進する。(３)当社は担当取締役を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の維持管理、問題点の把握と解決及び研修等を行う。(４)当社はコンプライアンス規程に基づき、コンプライアンスに違反する行為についての通報や相談に応じるため、社内及び外部に相談窓口を設置し、問題の早期発見と是正を図る。(５)内部監査室は監査計画を立案し、必要に応じて社外専門家とともに、当社及び子会社の組織機能及び業務の適正性、妥当性及びコンプライアンス等について、定期及び臨時に内部監査を実施する。内部監査結果は代表取締役及び監査等委員会に報告する。(６)取締役会は、取締役会への付議・報告に係る社内規程を整備し、当該社内規程に則り会社の業務執行を決定する。代表取締役社長は、社内規程に則り取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、係る決定、取締役会決議及び社内規程に基づき業務を執行する。(７)取締役会が取締役の職務を監督するため、取締役は職務執行状況を社内規程に則り取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。(８)取締役の職務執行に対して監査等委員会による監査を受ける機会を十分に実質的に確保する。２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理ならびに子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制(１)取締役の職務の執行に係る情報については、法令ならびに定款及び社内規程に従い適切に作成・保存し管理する。(２)当社は社内規程に基づき、子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の報告を受ける。３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(１)当社は、リスクを適切に認識し、損失の発生を未然に防止するため「リスク管理規程」を制定し、リスク管理体制の整備を進める。(２)リスクマネジメントの専門組織としてリスク管理室を置き、当社及び子会社におけるリスクマネジメント体制の整備を支援し、グループ全体的な視点から横断的なリスクマネジメント体制の整備を促進する。(３)システム開発案件等プロジェクトの形態をとって実施運営される業務の遂行にあたっては、そのプロジェクトを統括する事業部門が内在するリスクを把握、分析、評価し適切な対策を実施する。プロジェクトの見積精度や成果物の品質の検証、遂行のための人員体制確保などについて、当該事業部門の他にプロジェクトとは独立した品質管理部門が提案時及びプロジェクトの進行過程においてリスクを把握、分析、評価し適切な対策を迅速に実施する。(４)情報セキュリティーについてはチーフ・セキュリティー・オフィサーを任命し、その下で情報セキュリティー部門がセキュリティーの強化活動を行う。(５)大規模災害、システム障害等大きな影響を与えるリスクに対しては、事業継続計画（ＢＣＰ）を作成し、リスクの発生を最小限にとどめる体制をとる。　　４．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(１)当社及び子会社においては、毎月の定例取締役会に加え必要に応じて臨時取締役会を開催して運営しており、特にリスクファクターを明確にして意思決定のプロセスに反映すること及び異なる意見も交えて実質的な議論を行うことに留意している。(２)取締役の指名及び報酬等の決定に関する手続きの透明性・客観性を確保し、かつ社外の意見を反映することにより、コーポレート・ガバナンスの向上をはかることを目的として、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置し、代表取締役１名及び２名以上５名以下の社外取締役をその構成員とする。当該委員会は取締役の選任・解任及び報酬について審議した結果を取締役会に答申する。(３)取締役、執行役員、子会社社長等にて構成されるグループ経営会議を実施し、職務執行の報告及び重要事項の決定を行う。５．上記1．から４．までに掲げる体制のほか、当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(１)当社は、関係会社管理規程等を作成し、これに基づいて所管部門が子会社及び関連会社に対する適切な経営管理を行う。(２)子会社は、当社と連携・情報共有を保ちながら、規模、事業の性質、機関の設計その他会社の個性及び特性を踏まえ、自律的に内部統制システムを整備することを基本とする。(３)子会社は、事前に当社の取締役または取締役会の承認を要する事項及び子会社から当社への報告を求める事項等について、当社関係会社管理規程に基づく社内規程を策定し、これに従うものとする。６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人、当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(１)内部監査室及びファイナンシャル＆アカウンティンググループは必要に応じて監査等委員会の監査を補助する旨、業務分掌規程で明確化する。(２)監査等委員会の職務を補助する使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性を確保するために、当該使用人の人事異動や懲戒処分等については、監査等委員会の同意を必要とする。また、当該使用人の人事評価については、事前に監査等委員会の意見を聴取する。(３)監査等委員会から監査を補助することの要請を受けた内部監査室及びファイナンシャル＆アカウンティンググループの使用人は、その要請に関する業務については、監査等委員以外の取締役及び上長等の指揮・命令を受けないものとする。７．当社及び子会社の役職員が、監査等委員会（または監査等委員会が選定する選定監査等委員。以下同じ）に報告をするための体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制等に係る事項(１)当社及び子会社の役職員は、その職務の執行について監査等委員会から説明を求められたときには、速やかに当該事項を報告する。ま　た、当社及び子会社の取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実や、不正の行為または法令、定款に違反する重大な事実を発見もしくはその報告を受けたときには、当該事実を監査等委員会に対し報告する。(２)当社及び子会社の役職員は、法令等の違反行為等を発見したときには、内部相談・通報窓口に報告することができる。コンプライアンス担当部署は、監査等委員会に対し、内部通報の受付・処理状況を定期的に報告するとともに、経営に与える影響を考慮のうえ必要と認められるとき、または監査等委員会から報告を求められたときも速やかに報告する。(３)当社及び子会社の役職員が内部相談・通報窓口及び監査等委員会に報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するため、社内規程等に不利益取扱いの禁止を明示する。８．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に関す　る方針に関する事項　　当社は、監査等委員が職務の執行について生ずる費用の前払または償還の請求をしたときは当該職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査等委員会は、内部監査室、子会社の監査役及び会計監査人と相互に情報及び意見の交換を行うなど連携を強め、監査の質的向上を図る。（２）代表取締役は、監査等委員会との間で定期的な意見交換を行う機会を確保すること等により、監査等委員会による監査機能の実効性向上に努める。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況１）基本的な考え方当社は、反社会的な勢力・団体に対してはいかなる関係も持たず、不当な要求に対しては毅然とした態度で拒否し、利益の供与は一切行わないことを基本方針としております。２）整備状況リスク管理室を対応統括部署とし、リーガルグループと連携しながら事業活動における反社会的勢力に関する各種リスクの予防を行っております。また、警察、特殊暴力防止対策協議会等の専門機関、顧問弁護士等と連携し、適宜情報の収集や管理、対応の相談等を行っております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項適時開示体制の概要については、以下のとおりであります。１）適時開示に係る基本方針当社グループは、経営の適法性の確保や透明性を向上させるため、経営成績及び事業活動等の会社情報を株主・投資家の皆様に正確かつ公平に適時開示を行うことが上場会社の重要な社会的責任の１つであると認識しております。そのため、東京証券取引所が定める適時開示規則に則り、適切なタイミングで正確な情報開示に努めるとともに、適時開示規則では必ずしも開示を求められていない会社情報やＰＲ情報等についても、株主・投資家の皆様の投資判断に影響を及ぼすと判断したものにつきましては、積極的に開示を行うこととしております。２）適時開示担当組織の整備状況当社は、ファイナンシャル＆アカウンティンググループ（経理部門）のグループ長を情報取扱責任者に任命し、的確な情報の把握及び厳正な情報管理に努めております。当社各部門及び子会社の開示すべき情報は情報取扱責任者に逐次報告され、遅滞なく適時開示する体制を整備、運用しております。なお、適時開示を担当している組織はファイナンシャル＆アカウンティンググループになります。３）適時開示手続きの整備状況当社の各部門等において開示が必要な事項または必要な可能性がある事項が起こった場合、決定事実及び決算情報につきましては各部門責任者・関係会社社長からファイナンシャル＆アカウンティンググループ、情報取扱責任者に伝達され、関連法令及び適時開示規則等に基づき開示義務の要否を速やかに確認し、代表取締役に報告しております。代表取締役は、開示義務がない場合においては開示を実施するか否かを判断し、開示義務がある情報及び開示すべきと判断した情報については取締役会にて開示資料を審議・承認された後、速やかに開示を行っております。また、発生事実につきましては、決定事実及び決算情報と同様のプロセスにより、ファイナンシャル＆アカウンティンググループ、情報取扱責任者を経由して代表取締役に報告される体制になっておりますが、速やかかつ適切な開示を行うべく、代表取締役の判断により、取締役会を経ずに開示を行うこともあります。上記のプロセスを経た後、必要に応じて東京証券取引所に内容を説明するとともに、適時開示情報伝達システム（TDnet）により公表しております。併せて、記者クラブへの開示資料の投函、当社ホームページへの開示資料の掲載等により、会社情報が広く速やかに伝達されるように努めております。４）適時開示体制を対象としたモニタリングの整備状況当社は、代表取締役直轄で内部監査室を設置しており、他の部門から独立して監査業務を行っております。適時開示体制の適法性、妥当性及び効率性についても監査対象に含まれており、監査の結果、必要に応じて問題点の改善や是正を行ってまいります。＜コーポレート・ガバナンス体制の概要＞ （ご参考１） 選任/解任 指名報酬委員会 諮問 答申 監査 連携 監査/連携 監査 会計監査人 社外弁護士／弁理士／税理士法人 株主総会 持株会社 選任/解任 選任/解任 取締役会 取締役（監査等委員を除く） 取締役（監査等委員） 監査等委員会 報告 選定・監督 代表取締役 リスク管理室 コンプライアンス委員会 セキュリティ委員会 グループ経営会議 持株会社各部門 各種指導/支援 フューチャーグループ各社 内部監査室 連携 監査 【会社情報の適時開示等の社内体制】 （ご参考２） 株主・投資家様 東京証券取引所 開示 開示 指示 付議 情報取扱責任者 （開示指示→ファイナンシャル＆アカウンティンググループ） 取締役会（意志決定機関） 決議・承認 代表取締役及び取締役 指示（※） 代表取締役 開示判断 情報取扱責任者 情報の内容確認・開示案作成 ファイナンシャル＆アカウンティンググループ 報告 報告 報告 各部門責任者・グループ会社社長 決算情報 決定事実 発生事実 ※発生事実に関しましては、速やかかつ適切な開示を行うべく、代表取締役の判断により、取締役会を経ずに開示を行うこともあります。 以上