互応化学工業（4962） – ＧＣホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ

2022 年３月 24 日 会 社 名 互応 化 学工 業 株式 会 社 代表者名 代 表 取 締 役 社 長 藤村 春輝 （コード：4962、東証第二部） 問合せ先 管理本部 執行役員総務部部長 尼子 直武 （TEL.0774-46-7777） 各 位 ＧＣホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果 並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ ＧＣホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。）が 2022 年２月７日から実施しておりました当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）が、2022 年３月 23 日をもって終了いたしましたので、下記のとおりお知らせいまた、本公開買付けの結果、2022 年３月 30 日（本公開買付けの決済の開始日）付で下記のとおり当社の親会社及び主要株主である筆頭株主の異動が生じる見込みとなりましたので、併せてお知らせたします。 いたします。 Ⅰ．本公開買付けの結果について 当社は、本日、公開買付者より、添付資料「互応化学工業株式会社株式（証券コード：4962）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」に記載のとおり、本公開買付けの結果について報告を受けました。 Ⅱ．親会社及び主要株主である筆頭株主の異動について １．異動予定年月日 2022 年３月 30 日（本公開買付けの決済の開始日） ２．異動が生じる経緯 当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式 4,920,531 株の応募があり、そのすべてを取得することとなった旨の報告を受けました。 この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2022 年３月 30 日（本公開買付けの決済の開始日）付で、当社の総株主の議決権に対する公開買付者及び互応産業株式会社（注１）（以下「互応産業」といいます。）の議決権所有割合が 50％を超えることとなるため、公開買付者は新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなります。これに伴い、公開買付者の親会社であるＭＣＰ５投資事業有限責任組合も、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、当社の親会社に該当することとなります。一方、当社のその他の関係記 1 会社及び主要株主である筆頭株主である互応産業は、主要株主である筆頭株主に該当しないこととなり、当社のその他の関係会社及び主要株主に該当することとなります。 （注１）互応産業は、公開買付者と互応産業の唯一の株主である藤村春輝氏との間で締結した 2022年２月４日付の株式譲渡契約書に基づき、本公開買付けの決済の開始日である 2022 年３月 30 日付で、公開買付者が互応産業の発行済株式のすべてを取得することにより、公開買付者の完全子会社になる予定であるとのことです。 ３．異動する株主の概要 ① 新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなる株主の概要 （１） 名（２） 所称 ＧＣホールディングス株式会社 地 東京都千代田区丸の内一丁目６番１号 （３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役 小島 亘 （４） 事業内容 当社の株券等を取得及び保有すること （５） 資金 25,000 円 （６） 設 立 年 月 日 2022 年１月 14 日 （７） 大 株 主 及 び 持 株 比 率 ＭＣＰ５投資事業有限責任組合 100.00％ （８） 当 社 と 当 該 株 主 の 関 係 本的引当関関関状係 該当事項はありません。 係 該当事項はありません。 係 該当事項はありません。 該当事項はありません。 況 関 連 当 事 者 へ の 資人取該名所事資状関 ② 新たに親会社に該当することとなる者の概要 （１） 名称 ＭＣＰ５投資事業有限責任組合 （２） 所在地 東京都千代田区丸の内一丁目６番１号 丸の内センタービルディング （３） 設 立 根 拠 等 投資事業有限責任組合契約に関する法律 （４） 業 務 執 行 組 合 員 の 概 要 称 コバルトインベストメント株式会社 地 東京都千代田区丸の内一丁目６番１号 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役 佐藤 正秀 業内容 投資事業有限責任組合財産の運用及び管理 金 5,000,000 円 （５） 当 社 と 当 該 者 の 関 係 当社と当該者の間の出資の 当社と業務執行組合員の 該当事項はありません。 該当事項はありません。 況 係 ③ 主要株主である筆頭株主に該当しないこととなる株主の概要 2 在本在本 在本 ― （１） 名（２） 所称 互応産業株式会社 地 京都府宇治市伊勢田町井尻 58 番地 （３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役 藤村 春輝 （４） 事業内容 有価証券に対する投資 （５） 資金 30,000,000 円 ４．異動前後における異動する株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合 ① ＧＣホールディングス株式会社（公開買付者） 属性 議決権の数（議決権所有割合（注２）、所有株式数） 直接所有分 合計 合算対象分 （注３） 大株主 順位 異動前 ― ― ― ― 異動後 親会社及び主要株主である筆頭株主 49,205 個 12,100 個 61,305 個 （78.20％、（19.23％、（97.43％、第１位 4,920,531 株） 1,210,000 株） 6,130,531 株） （注２）「議決権所有割合」は、当社が 2022 年２月４日に提出した「2022 年３月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された 2021 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数（6,992,000 株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（699,882 株）を控除した株式数（6,292,118 株）に係る議決権の数（62,921 個）を分母として計算し、また、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じです。 （注３）異動後の「合算対象分」に記載の議決権の数、議決権所有割合及び所有株式数は、当社株式 1,210,000 株を所有する互応産業が所有する議決権の数、議決権所有割合及び所有株式数であります。 ② ＭＣＰ５投資事業有限責任組合 属性 議決権の数（議決権所有割合、所有株式数） 直接所有分 合算対象分 合計 大株主 順位 異動前 ― ― ― ― ― 異動後 親会社（当社株式の間接保有） 61,305 個 61,305 個 ― （97.43％、（97.43％、― 6,130,531 株） 6,130,531 株） ③ 互応産業株式会社 属性 議決権の数（議決権所有割合、所有株式数） 直接所有分 合算対象分 合計 大株主 順位 その他の関係会社12,100 個 12,100 個 異動前 及び主要株主であ（19.23％、― （19.23％、第１位 る筆頭株主 1,210,000 株） 1,210,000 株） 3 異動後 その他の関係会社及び主要株主 12,100 個 （19.23％、1,210,000 株） ― （19.23％、第２位 12,100 個 1,210,000 株） ５．開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無 本公開買付けの結果、公開買付者及びＭＣＰ５投資事業有限責任組合は、当社の非上場の親会社となりますが、当社株式を直接保有することにより影響力を行使しうる立場にあり、意思決定及び事業活動に与える影響が最も大きいと考えられる公開買付者が、当社における非上場の親会社等として開示対象となります。 ６．今後の見通し 上記のとおり、本公開買付けにおいて当社株式 4,920,531 株の応募があったものの、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式のすべて（但し、当社が所有する自己株式及び互応産業が所有する当社株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社が 2022 年２月４日に公表した「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、公開買付者及び互応産業が当社株式のすべて（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得することになるよう一連の手続を実施することを予定しているとのことです。 当社株式は、現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第二部に上場されていますが、当該手続が実行された場合には、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することはできません。 に公表いたします。 今後の具体的な手続及び実施時期等につきましては、公開買付者と協議の上、決定次第速やか（参考） 関するお知らせ」（別添） 2022 年３月 24 日付「互応化学工業株式会社株式（証券コード：4962）に対する公開買付けの結果に以 上 4 各 位 2022 年３月 24 日 会 社 名 ＧＣホールディングス株式会社 代表者名 代表取締役 小島 亘 互応化学工業株式会社株式（証券コード：4962）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ ＧＣホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、2022 年２月４日、互応化学工業株式会社（証券コード：4962、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第二部上場、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定し、2022 年２月７日より本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが 2022 年３月 23 日をもって終了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 １．買付け等の概要 （１）公開買付者の名称及び所在地 ＧＣホールディングス株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目６番１号 （２）対象者の名称 互応化学工業株式会社 （３）買付け等に係る株券等の種類 普通株式 （４）買付予定の株券等の数 株券等の種類 買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限 普通株式 合計 5,082,118（株） 2,984,800（株） 5,082,118（株） 2,984,800（株） －（株） －（株） （注１）本公開買付けに応募された対象者株式（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（2,984,800 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（2,984,800 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。 （注２）単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがあります。 （注３）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。 （注４）本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数は、対象者が 2022 年２月４日に公表した「2022 年３月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者決算短信」といいます。）に記載された 2021 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数（6,992,000 株）から同日現在の対象者が所有する自己株式数（699,882 株）を控除した株式数（6,292,118 株）から、本公開記 1 買付けに応募しないことを合意している、対象者の代表取締役社長である藤村春輝氏がその発行済株式のすべて（ただし、自己株式を除きます。）を所有する資産管理会社であって、対象者の主要株主である筆頭株主の互応産業株式会社が所有する対象者株式（1,210,000 株。以下「本不応募株式」といいます。）を控除した株式数（5,082,118 株）になります。 2022 年２月７日（月曜日）から 2022 年３月 23 日（水曜日）まで（30 営業日） （５）買付け等の期間 ① 買付け等の期間 ② 対象者の請求に基づく延長の可能性 該当事項はありません。 （６）買付け等の価格 普通株式１株につき、金 1,730 円 ２．買付け等の結果 （１）公開買付けの成否 本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限（2,984,800 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数（4,920,531株）が買付予定数の下限（2,984,800 株）以上となりましたので、本公開買付けに係る公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。 （２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名 法第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。）第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。）第 30 条の２に規定する方法により、2022 年３月 24日に東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。 （３）買付け等を行った株券等の数 株券等種類 ① 株式に換算した応募数 ② 株式に換算した買付数 券 4,920,531 株 4,920,531 株 株（（新 株 予 約 権 証 券 新 株 予 約 権 付 社 債 券 株 券 等 信 託 受 益 証 券 株 券 等 預 託 証 券 ） ） 合 計 （潜在株券等の数の合計） － 株 － 株 － 株 － 株 － 株 － 株 － 株 － 株 4,920,531 株 － 4,920,531 株 （ － 株） （４）買付け等を行った後における株券等所有割合 買付け等前における公開買付者の 所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数 （買付け等前における株券等所有割合 － ％） － 個 2 買付け等前における特別関係者の 所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数 買付け等後における公開買付者の 所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数 買付け等後における特別関係者の 所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数 2,038 個 49,205 個 － 個 対象者の総株主等の議決権の数 62,904 個 （買付け等前における株券等所有割合 （買付け等後における株券等所有割合 （買付け等後における株券等所有割合 3.24％） 78.20％） － ％） （注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。 （注２）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が 2022 年２月８日に提出した第 69 期第３四半期報告書に記載された 2021 年９月 30 日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を 100 株として記載されたもの）です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としていたため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者決算短信に記載された 2021 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数（6,992,000 株）から同日現在の対象者が所有する自己株式数（699,882 株）を控除した株式数（6,292,118 株）に係る議決権の数（62,921 個）を「対象者の総株主等の議決権の数」として計算しております。 （注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点第三位を四捨五入しております。 （５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算 該当事項はありません。 （６）決済の方法 ① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地 野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目 13 番１号 ② 決済の開始日 2022 年３月 30 日（水曜日） ③ 決済の方法 公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされた方（以下「応募株主等」といいます。）（外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等（法人株主等を含みます。）の場合は常任代理人）の住所宛に郵送します。 買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以降遅滞なく受け取ることができます（送金手数料がかかる場合があります。）。 ３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し 内容から変更はありません。 本公開買付け後の方針等について、本公開買付けに係る公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のなお、対象者株式は、本日現在、東京証券取引所市場第二部に上場されていますが、公開買付者は、対象者株式のすべて（ただし、対象者が所有する自己株式及び本不応募株式を除きます。）を取得し、対象者株式を非公開化するための一連の手続を実施することを予定しておりますので、当該手続が実行された場合、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止となります。対象者株式が上場廃止となった後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはできません。 3 今後の手続につきましては、決定次第対象者より速やかに公表される予定です。 ４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所 ＧＣホールディングス株式会社 （東京都千代田区丸の内一丁目６番１号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） 以 上 4