サムティ（3244） – 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ

2022年３月24日 会社名 サムティ株式会社 代表者名 代表取締役社長 小川 靖展 （東証第一部・コード３２４４） 問合せ先 経営企画部 ＩＲ室長 定塚 泉美 電話番号 ０３－５２２４－３１３９ 各 位 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ 当社は、本日、会社法第370条による決議（取締役会の決議にかわる書面決議）により、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として新株式発行（以下「本新株発行」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。 １．発行の概要 （1）払込期日 2022年４月22日 （2）発行する株式の種類及び株式数 当社普通株式 54,600株 （3）発行価額 1 株につき 2,266 円 （4）発行価額の総額 123,723,600円 （5）割当予定先 取締役 ５名（※） 43,300株 （6）その他 本新株発行については、金融商品取引法による臨時報告執行役員 ４名 11,300株 ※ 社外取締役を除きます。 書を提出しております。 ２．発行の目的及び理由 当社は、2019 年１月 22 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下同じ。）に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、2019 年２月 27 日開催の第 37 期定時株主総会において、①本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役に対して年額１億円以内の金銭報酬債権を支給すること（なお、発行又は処分する株式数は年100,000 株以内とする。）、並びに②譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間とすること、③(i)当社の取締役会が 1 定める役務提供期間の間、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を有すること、及び(ii)当該役務提供期間満了前に当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職した場合には当社の取締役会が正当と認める理由があることを譲渡制限の解除条件とすることにつき、ご承認をいただいております。 また、2020 年２月 27 日開催の第 38 期定時株主総会において、本制度について当社の取締役に支給する金銭報酬債権を年額３億円以内、本制度により発行又は処分される当社普通株式の総数を年300,000 株以内にそれぞれ変更することにつき、ご承認をいただいております。 なお、変更後の本制度の概要については、以下のとおりです。 ＜本制度の概要＞ 当社の取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。 本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、取締役に対して年 300,000 株以内とし、その１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、割当てを受ける取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたまた、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることします。 とします。 ① あらかじめ定められた期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと ② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること また、当社は、当社の執行役員に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式報酬を付与することとしております。 その上で、当社は、本日付で会社法第 370 条による決議（取締役会の決議にかわる書面決議）により、当社の取締役５名及び当社の執行役員４名（以下「対象役員」といいます。）に対し、本制度の目的、当社の業績、各対象役員の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計123,723,600 円を付与し、それを現物出資させて当社の普通株式 54,600 株（以下「本割当株式」といいます。）を発行することを決議いたしました。 ＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞ 概要は以下のとおりです。 （１）譲渡制限期間 本新株発行に伴い、当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その対象役員は、2022 年４月 22 日（払込期日）から当社の取締役又は執行役員のいずれも退任する日（ただし、当該退任の日が、2023 年２月 28 日以前の日である場合には、2023 年２月 28日）までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。 （２）譲渡制限の解除条件 2 対象役員が、2022 年２月 24 日から翌年の定時株主総会の日までの間（以下「本役務提供期間」という。）、継続して、当社の取締役又は執行役員の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象役員が本役務提供期間において、死亡、任期満了、その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役又は執行役員のいずれも退任した場合、譲渡制限期間の満了時において、2022 年３月から当該退任日を含む月までの月数を 12 で除した数に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につ き、譲渡制限を解除する。 （３）当社による無償取得 償で取得する。 （４）株式の管理 いて管理される。 （５）組織再編等における取扱い 当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座にお譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、2022 年３月から組織再編等承認日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合には１とする。）に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。ただし、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時が 2023 年２月 28日以前の日であるときは、当社は、組織再編等効力発生日の前営業日をもって、本割当株式の全部を当然に無償で取得する。 ３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容 本新株発行は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2022年３月23日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である2,266円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象役員にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。 以 上 3