中山福（7442） – 法定事後開示書類(合併)(中山福サービス株式会社）

吸収合併に係る事後開示書面 2022 年 4 月 1 日 中 山 福 株 式 会 社 吸収合併に係る事後開示書面 2022 年 4 月 1 日 大阪市中央区島之内一丁目２２番９号 中山福株式会社 代表取締役 石川宣博 当社は、2022 年 2 月 1 日付で、中山福サービス株式会社（以下、「中山福サービス」という。）との間で締結した吸収合併契約に基づき、2022 年 4 月 1 日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、中山福サービスを吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下、「本合併」という。）を行いました。本合併に関し、会社法第 801 条及び同法施行規則第 200 条に基づき、下記のとおり開示いたします。 １．吸収合併が効力を生じた日 2022 年 4 月 1 日 （1） 差止請求 ありません。 （2） 反対株主の買取請求 ありません。 （3） 新株予約権買取請求 （4） 債権者の異議 ません。 ２．吸収合併消滅会社における組織再編に関する差止請求、反対株主の買取請求及び新株予約権買取請求並びに債権者の異議に関する手続の経過 中山福サービスの発行済み株式の全てを、当社が保有しているため、該当事項は 中山福サービスの発行済み株式の全てを、当社が保有しているため、該当事項は 中山福サービスは、新株予約権を発行していないため、該当事項はありません。 中山福サービスは、会社法第 789 条第 2 項の規定に基づき、債権者に対し、2022年 2 月 22 日付の官報において公告を行いましたが、異議を述べた債権者はありませんでした。 尚、中山福サービスには個別催告をすべき知れたる債権者は存在し３．吸収合併存続会社における反対株主の買取請求及び債権者の異議に関する手続の 本合併は、会社法第 796 条第 2 項に規定する簡易吸収合併に該当するため、同法第 796 条の 2 但書の規定により、同条本文の規定に基づく請求権は発生いたしませ 本合併は、会社法第 796 条第 2 項に規定する簡易吸収合併に該当するため、同法第 797 条第 1 項但書の規定により、同項本文の規定に基づく請求権は発生いたしま 当社は、会社法第 799 条第 2 項および第 3 項の規定に基づき、債権者に対し、2022 年 2 月 22 日付の官報および 2022 年 2 月 25 日付の日本経済新聞において本合併に対する異議申述の公告を行いましたが、異議を述べた債権者はありませんでし経過 （1） 株主の差止請求 ん。 （2） 反対株主の買取請求 せん。 （3） 債権者の異議 た。 した。 ４．吸収合併消滅会社から承継した重要な権利義務に関する事項 当社は、本合併の効力発生日である 2022 年 4 月 1 日をもって、吸収合併消滅会社である中山福サービスからその資産、負債その他の権利義務の一切を引き継ぎま５．吸収合併消滅会社の事前開示書面 別紙のとおりです。 ６．吸収合併の変更の登記をした日 2022 年 4 月 1 日 ７．上記のほか、吸収合併に関する重要な事項 該当事項はありません。 以上 吸収合併に係る事前開示書面 2022 年 2 月 22 日 中 山 福 株式会社 吸収合併に係る事前開示書面 （会社法第７９４条１項及び会社法施行規則第１９１条） 2022 年 2 月 22 日 大阪市中央区島之内一丁目２２番９号 中山福株式会社 代表取締役 石川宣博 当社は、当社を吸収合併存続会社、中山福サービス株式会社を吸収合併消滅会社（以下、「吸収合併消滅会社」といいます。）とする吸収合併（以下、「本合併」といいます。）を行うことと致しました。つきましては、会社法第７９４条１項及び会社法施行規則第１９１条の定めに伴い、下記の通り吸収合併契約の内容その他法務省令に定める事項を記載した書面を備え置くことといたします。 １．吸収合併契約の内容 吸収合併契約の内容は、別紙１のとおりです。 ２．合併対価及びその割当ての相当性に関する事項 本合併は、当社の完全子会社との合併であるため、本合併に際し、合併対価の交付はありません。 したがって該当事項はありません。 ３．新株予約権の承継の相当性に関する事項 該当事項はありません。 ４．吸収合併消滅会社に関する事項 （１）最終の事業年度にかかる計算書類等に関する事項 吸収合併消滅会社の最終の事業年度にかかる計算書類等は、別紙２のとおりです。 （２）最終の事業年度末日後を臨時決算日とする臨時計算書類等に関する事項 該当事項はありません。 （３）最終の事業年度末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象 該当事項はありません。 ５．吸収合併存続会社において最終の事業年度末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象 該当事項はありません。 ６．吸収合併存続会社の債務の履行の見込みに関する事項 本合併効力発生後の当社の資産の額は、債務の額を十分に上回ることが見込まれます。また、本合併後の当社の収益状況及びキャッシュ・フローの状況について、当社の債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ予測されておりません。従いまして、本合併後における当社の債務について履行の見込みはあると判断しております。 ７．事前開示開始日以降に上記事項に変更が生じたときは、変更後の内容を直ちに開示いたします。 以上