ビリングシステム（3623） – 定款 2022/03/24

ビリングシステム株式会社 定款 第１章 総則 第１条 当会社は、ビリングシステム株式会社と称し、 英文では Billing System Corporation と表示する。 （商号） （目的） 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 １ 決済機能の基礎研究、システム開発 ２ 決済に関連するコンサルティング ３ 決済に関連するシステム機能の提供および業務の代行 ４ 決済に関連する各種帳票、報告の作成、および決済データの分析加工 ５ コンピュータシステムの販売、および運営業務、保守業務 ６ ソフトウェア、電子機器の販売および保守業務 ７ 各種マーケティング、および関連するコンサルティング ８ 広告の企画、制作、提供、および関連するコンサルティング ９ 各種物品の販売、輸出入、およびその取次 10 環境ビジネスに関連するコンサルティング 11 環境ビジネスに関連するエネルギー管理にかかるシステム機能の提供および エネルギー管理業務の代行 12 金銭の貸借および媒介 13 古物売買 14 各種リース、レンタルおよびその管理運営に関する業務 15 前各号に関連する一切の事業 （本店の所在地） 第３条 当会社は、本店を東京都千代田区に置く。 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 （機関） １ 取締役会 ２ 監査役 ３ 監査役会 ４ 会計監査人 （公告方法） 第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由に よって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。 第２章 株式 （発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、24,324,800 株とする。 （単元株式数） 第７条 当会社の単元株式数は 100 株とする。 （単元未満株式についての権利） 第８条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利 を行使することができない。 １.会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利 ２.会社法第 166 条第１項の規定による請求をする権利 ３.株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当て を受ける権利 （自己の株式の取得） 第 9 条 当会社は、会社法第 165 条第 2 項の規定により、取締役会の決議によって自己の 株式を取得することができる。 （株主名簿管理人） 第 10 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。 ３ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成並びにこれらの備置きその他の 株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は株主名簿管理人に委託し、当会 社においてはこれを取扱わない。 （株式取扱規程） 第 11 条 当会社の株主権行使の手続その他株式に関する取扱いおよび手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。 （株主総会の招集） 第３章 株主総会 第 12 条 当会社の定時株主総会は、毎年３月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。 （定時株主総会の基準日） 第 13 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年 12 月 31 日とする。 （招集権者および議長） 第 14 条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。 ２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、 他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。 第 15 条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した 議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ２ 会社法第 309 条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主 の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を （決議の方法） もって行う。 （電子提供措置等） 第 16 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 （議決権の代理行使） 行使することができる。 ばならない。 第 17 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を ２ 株主又は代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなけれ （議事録） 第 18 条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録する。 第４章 取締役および取締役会 第 19 条 当会社の取締役は、８名以内とする。 （員数） （選任方法） （任期） 第 20 条 取締役は、株主総会において選任する。 ２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１ 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 第 21 条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２ 増員又は補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時 までとする。 （代表取締役および役付取締役） 第 22 条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。 ２ 取締役会は、その決議によって、取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、 専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。 （取締役会の招集権者および議長） その議長となる。 第 23 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、 ２ 取締役社長に欠員又は事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順 序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。 （取締役会の招集通知） 第 24 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２ 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会 を開催することができる。 （取締役会の決議方法） 第 25 条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席し た取締役の過半数をもって行う。 ２ 当会社は、会社法第 370 条の要件を満たす場合は、取締役会の決議の目的である 事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。 （取締役会の議事録） 第 26 条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印又は電子署名する。 第 27 条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締（取締役会規程） 役会規程による。 （報酬等） 第 28 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。 （取締役の責任免除） 第 29 条 当会社は、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第 423 条１項の責任に つき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。 ２ 当会社は、取締役（業務執行取締役等を除く）との間で、会社法第 423 条第１項 の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金 50 万円以上であらかじ め定める金額又は法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担す る契約を締結することができる。 （員数） 第５章 監査役および監査役会 第 30 条 当会社の監査役は、４名以内とする。 （選任方法） 第 31 条 監査役は、株主総会において選任する。 ２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１ 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ３ 当会社は、会社法第 329 条第３項の規定に基づき、法令に定める監査役の員数を 欠くこととなる場合に備えて、株主総会において補欠監査役を選任することがで ４ 前項の補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後４年以内 に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までと きる。 する。 （任期） 第 32 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任し た監査役の任期の満了する時までとする。ただし、前条第３項により選任された 補欠監査役が監査役に就任した場合は、当該補欠監査役としての選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時を超えることができないものとする。 （常勤の監査役） 第 33 条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。 （監査役会の招集通知） 第 34 条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、 緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催するこ とができる。 （監査役会の決議方法） 行う。 （監査役会の議事録） 印又は電子署名する。 （監査役会規程） 査役会規程による。 （報酬等） 第 35 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもて第 36 条 監査役会における議事の経過の要領およびその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した監査役がこれに記名押第 37 条 監査役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査役会において定める監 第 38 条 監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。 （監査役の責任免除） 第 39 条 当会社は、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第 423 条第１項の責任 につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。 ２ 当会社は、監査役との間で、会社法第 423 条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金 50 万円以上であらかじめ定める金額又は法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担する契約を締結することができ第６章 会計監査人 第 40 条 会計監査人は、株主総会において選任する。 第 41 条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２ 前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。 （事業年度） 第７章 計算 第 42 条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から同年 12 月 31 日までの１年とする。 （剰余金の配当の基準日） 第 43 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年 12 月 31 日とする。 ２ 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。 第 44 条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年６月 30 日を基準日として中間配当を （中間配当） することができる。 （配当の除斥期間） る。 （選任方法） （任期） 第 45 条 配当財産が金銭である場合は、支払開始日の日から満３年を経過してもなお受 領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。 （附則） １．変更前定款第 16 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び変更後定款第 16 条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である 2022 年９月１日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。 ２．前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第 16 条はなお効力を有する。 ３．本附則は、施行日から６か月を経過した日又は前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。