ソリトンシステムズ（3040） – 定款 2022/03/24

2022 年 3 月 24 日改定 定 款 株式会社ソリトンシステムズ 第１条 当会社は、株式会社ソリトンシステムズと称し、英文では、SOLITON SYSTEMS K.K. と表示する。 第１章 総 則 （商 号） （目 的） 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 １．情報ネットワークシステムの構築とその運用業務 ２．情報セキュリティ関連システムの開発とその販売 ３．デジタルコンテンツの作成とその管理および配信業務 ４．電気通信工事業 ５．技術コンサルタント ６．電気通信事業法に基づく電気通信事業 ７．古物の売買 ８．前各号に付帯する一切の業務 （本店の所在地） 第３条 当会社は、本店を東京都新宿区に置く。 （公告の方法） 第４条 当会社の公告は、電子公告により行う。 り行う。 第２章 株 式 （発行可能株式総数） 第５条 当会社の発行可能株式総数は、７８００万株とする。 （単元株式数） 第６条 当会社の１単元の株式数は、１００株とする。 （単元未満株主の権利制限） 第７条 当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することはできない。 (１) 会社法１８９条２項各号に掲げる権利 (２) 取得請求権付株式の取得を請求する権利 ２．やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法によ(３) 募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利 （株主名簿管理人） 第８条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議により選定し、公告する。 （株式取扱規程） （基準日） 第９条 株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、単元未満株式の買取り、その他株式ならびに新株予約権に関する取扱い、株主の権利行使に際しての手続等および手数料については、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。 第 10 条 当会社は、毎年１２月３１日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とする。 ２．前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によりあらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録株式質権者とすることができる。 第３章 株主総会 第 11 条 当会社の定時株主総会は、毎年３月に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に招集する。 （招 集） （招集権者および議長） 第 12 条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議に基づき、取締役社長が招集し、その議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。 ２．株主総会においては、取締役社長が議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。 第 13 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載することを要しないもの（電子提供措置等） をとる。 とする。 第 14 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主 1 名を代理人として議決権を行使することができる。 ２．前項の場合には、株主または代理人は代理権を証明する書面を株主総会ごとに当会社に提出しなけれ（議決権の代理行使） ばならない。 （決議の方法） もって行う。 （議事録） 載または記録する。 第 15 条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ２．会社法第 309 条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を第 16 条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記第４章 取締役および取締役会 （取締役会の設置） 第 17 条 当会社は取締役会を置く。 （取締役の員数） 第 18 条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、10 名以内とする。 ２．当会社の監査等委員である取締役は、４名以内とする。 第 19 条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選 ２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ３．取締役の選任決議は、累積投票によらない。 （取締役の選任） 任する。 （取締役の任期） 第 20 条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ３．補欠または増員として選任された取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、他の在任取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期の満了すべき時までとする。 ４．任期満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了すべき時までとする。 ５．会社法第 329 条第３項に基づき選任された補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。 （役付取締役および代表取締役） 第 21 条 当会社は、取締役会の決議によって、代表取締役を定める。 ２．代表取締役は、会社を代表し、会社の業務を執行する。 ３．取締役会は、その決議により、取締役社長 1 名を選定し、また必要に応じ、取締役会長 1 名および取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。 （取締役会の招集権者および議長） 第 22 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合のほか、取締役社長が招集し、その議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し議長となる。 （取締役会の招集通知） （取締役会の決議の方法） （取締役会の決議の省略） 第 23 条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 第 24 条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。 第 25 条 当会社の取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意した場合には、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。 （重要な業務執行の決定の委任） 第 26 条 取締役会は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、その決議によって、重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。 第 27 条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令で定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名する。 （取締役会の議事録） （取締役会規程） 第 28 条 取締役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規第 29 条 取締役の報酬等は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によ程による。 （取締役の報酬等） って定める。 （取締役の責任免除） 第 30 条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む）の会社法第 423 条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。 ２．当会社は取締役（業務執行取締役等である者を除く）との間で、会社法第 423 条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める額とする。 第５章 監査等委員会 （監査等委員会の設置） 第 31 条 当会社は監査等委員会を置く。 （常勤監査等委員） 第 32 条 監査等委員会は、監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定することができる。 （監査等委員会の招集通知） 第 33 条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。 （監査等委員会の決議の方法） 第 34 条 監査等委員会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査等委員の過半数が出席し、出席した監査等委員の過半数をもって行う。 （監査等委員会の議事録） 第 35 条 監査等委員会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令で定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印または電子署名する。 （監査等委員会規程） 第 36 条 監査等委員会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。 第６章 会計監査人 （会計監査人の設置） 第 37 条 当会社は会計監査人を置く。 （会計監査人の選任） 第 38 条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 （会計監査人の任期） 第 39 条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会２．会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会に終結の時までとする。 おいて再任されたものとみなす。 第 40 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。 （会計監査人の報酬等） （会計監査人の責任免除） 第 41 条 当会社は会計監査人との間で、会社法第 423 条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める額とする。 第７章 計 算 第 42 条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から 12 月 31 日までとする。 （事業年度） （剰余金の配当等） 第 43 条 当会社は、取締役会の決議によって、会社法 459 条第１項各号に掲げる事項を定めることができる。 ２．当会社は、毎年６月 30 日または 12 月 31 日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当（以下「配当金」という。）を行う。 ３．当会社は、会社法第 459 条第１項各号に掲げる事項を株主総会の決議によっては定めない。 （剰余金の配当等の除斥期間） 第 44 条 期末配当金および中間配当金が、支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。 ２．未払の期末配当金および中間配当金には利息をつけない。 附 則 （監査役の責任免除に関する経過措置） 第１条 当会社は、取締役会の決議によって、監査役（監査役であった者を含む。）の第 42 回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第 423 条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することがで(株主総会資料の電子提供に関する経過措置) 第２条 定款第 13 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および定款第 13 条（電子提供措置等）の新設は、2022 年９月 1 日から効力を生ずるものとする。 ２．前項の規定にかかわらず、2022 年９月１日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、定款第 13 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）は、なお効力を有す３．本条の規定は、2022 年９月１日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 きる。 る。 平成元年（１９８９年）１２月２５日改定 平成３年（１９９１年）１２月１９日 〃 平成７年（１９９５年） ６月２７日 〃 平成８年（１９９６年） ６月２６日 〃 平成９年（１９９７年） ６月２５日 〃 平成９年（１９９７年） ８月 １日 〃 平成９年（１９９７年） ９月 １日 〃 平成１２年（２０００年）５月 ８日 〃 平成１２年（２０００年）６月１９日 〃 平成１３年（２００１年）６月２７日 〃 平成１４年（２００２年）６月２８日 〃 平成１５年（２００３年）６月２７日 〃 平成１７年（２００５年）６月２９日 〃 平成１８年（２００６年）６月２９日 〃 平成１９年（２００７年）６月２１日 〃 平成２１年（２００９年）６月２５日 〃 平成２５年（２０１３年）１２月１７日 〃 平成２７年（２０１５年）６月２０日 〃 平成２８年（２０１６年）３月２５日 〃 平成２９年（２０１７年）４月 １日 〃 平成３１年（２０１９年）３月２２日 〃 令和２年（２０２０年） ３月２４日 〃 令和４年（２０２２年） ３月２４日 〃