フロンティア・マネジメント（7038） – 譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ

各 位 ます。 １．処分の概要 2022 年 3 月 24 日 会社名 フ ロ ン テ ィ ア ・ マ ネ ジ メ ン ト 株 式 会 社 代表者名 代表取締役 共同社長執行役員 大西 正一郎 （コード番号：7038、東証第一部） 問合せ先 執行役員 カンパニー企画管理部門長 濵田 寛明 （TEL．03-6862-8335） 譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、以下の通り、譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分（以下、「本自己株式処分」又は「処分」」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたし(1) 処 分 期 日 2022 年 4 月 15 日 (2) 処分する株式の種類及当社普通株式 19,998 株 び数 (3) 処分価額及び処分総額 本自己株式処分は、当社の取締役の報酬等として当社の普通株式を処分するものであり、当該普通株式と引き換えにする金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要しません（※）。 ※本自己株式処分における普通株式の公正な評価額は、本日開催の取締役会の直前営業日（2022 年 3 月 23 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の 1,050 円であり、その総額は当該金額に上記の処分する株式数を乗じた金額（20,997,900 円）です。 (4) 処 分 予 定 先 当社取締役（社外取締役を除く）3 名 19,998 株 (5) その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を 提出しております。 ２．処分の目的及び理由 当社は、2021 年 2 月 9 日開催の取締役会において、社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいいます。）の報酬と業績との連動性を高め、短期的な業績目標の達成、中長期的な業績目標の達成及び持続的な企業価値の向上により一層資する報酬制度とするため、新たに単年度の業績目標の達成度に連動する単年度業績連動型報酬(現金賞与及び株式報酬 A)、並びに、中期経営計画の経営目標の達成度や企業価値の向上の程度等に連動する中長期業績連動型報酬(株式報酬 B)を支給することとし、株式報酬 A 及び株式報酬 B については、株主の皆様との一層の価値共有を進めるとともに、中期経営計画の経営目標の達成や企業価値の向上に向けたインセンティブを強化することを目的として、いずれも譲渡制限付株式にて支給することを決議しました（以下「本制度」といいます。）。 また、2021 年 3 月 25 日開催の第 14 回定時株主総会において、対象取締役に対して本制度に基づき支給される株式報酬 A として発行又は処分される当社の普通株式の総額は、年額 100,000 千円以内、その総数は、年間40,000 株以内とし、株式報酬 B として発行又は処分される当社の普通株式の総額は、年額 50,000 千円以内、その総数は、年間 20,000 株以内とすること、および金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要しないで当社の普通株式を発行又は処分し、これを保有させることについて、ご承認をいただいております。 1 今回は、任意の指名・報酬諮問委員会の審議、答申を踏まえ、本日開催の取締役会において、本制度に基づき、株式報酬 B（中期経営計画業績連動型）として、対象取締役 3 名に対し、役位に応じた報酬基準額に基づいて、普通株式 19,998 株、総額 20,997,900 円を付与することを決議いたしました。 また、本制度による当社の普通株式の処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとします。その内容は、以下のとおりです。 ＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞ (1) 譲渡制限期間 2022 年 4 月 15 日（払込期日）から 2025 年 4 月 14 日まで対象取締役は、上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。）、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものとします。 (2) 譲渡制限の解除条件 原則として、中期経営計画の対象期間の終了後、当該対象期間中に付与した当該株式について、中期経営計画の経営目標の達成度や企業価値の向上の程度等に応じて、譲渡制限の解除を行う株式数を決定し、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除します。 但し、譲渡制限期間が満了する前に、対象取締役が任期満了、死亡その他の正当な理由により退任した場合には、(i)当該退任が、当該株式を付与した時点から当該株式のうち譲渡制限の解除を行う株式数を決定する前までの間に生じたときは、その時点における中期経営計画の経営目標の達成度や企業価値の向上の程度等に応じて譲渡制限の解除を行う当該株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、(ii)当該退任が、当該株式のうち譲渡制限の解除を行う株式数を決定した時点から譲渡制限期間満了時点までの間において生じたときは、譲渡制限を解除する時期を、任意の指名・報酬諮問委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により、それぞれ必要に応じて合理的に調整します。 (3) 組織再編等における取扱い 上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、組織再編契約等が当社の株主総会（但し、当該組織再編契約等に関して、当社の株主総会による承認を要しない場合においては当社の取締役会）で承認された場合には、(i)当該承認が、当該株式を付与した時点から当該株式のうち譲渡制限の解除を行う株式数を決定する前までの間においてなされたときは、その時点における中期経営計画の経営目標の達成度や企業価値の向上の程度等に応じて譲渡制限の解除を行う当該株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、(ii)当該承認が、当該株式のうち譲渡制限の解除を行う株式数を決定した時点から譲渡制限期間満了時点までの間においてなされたときは、譲渡制限を解除する時期を、任意の指名・報酬諮問委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により、それぞれ必要に応じて合理的に調整します。 (4) 無償取得事由 いこととなった当該株式について、当然に無償で取得します。 (5) 株式の無償返還 当社は、上記(2)で定める、譲渡制限の解除を行う株式数を決定した時点において、譲渡制限が解除されな当社は、重大な会計不正や巨額損失等の一定の事由が発生した場合は、役員毎の責任に応じ支給済みの株式報酬の全部又は一部を無償返還する旨のクローバック条項を設定します。 (6) 株式の管理 対象取締役は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、みずほ証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する専用口座を開設し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式の全部を当該専用口座に保管・維持するものとします。 ３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容 本自己株式処分は、本制度に基づき、取締役の報酬等として普通株式を処分するものであり、処分株式と引き換えにする金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要しません。 以 上 2