Ｃ＆Ｇシステムズ（6633） – 定款 2022/03/24

定 款 2009 年 10 月 30 日 改定 2010 年１月１日 施行 2015 年３月 25 日 改定 2015 年５月 1 日 施行 2007 年７月２日 制定 2008 年３月 25 日 改定 2009 年３月 27 日 改定 2011 年３月 29 日 改定 2022 年３月 24 日 施行 第１章 総 則 定 款 第１条 当会社は、株式会社Ｃ＆Ｇシステムズと称し、英文では C&G SYSTEMS INC. と表示する。 （商 号） （目 的） 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする １. 図形、画像処理に関連するコンピュータシステムの開発 ２. 同上システムの製造、販売および賃貸 ３. 事務用機器の賃貸 ４. 小型電子計算機および周辺機器の販売 ５. ソフトウェアの作成および販売 ６. コンピュータソフトウェアの開発受託 ７. コンピュータソフトウェアの研究開発 ８. マイクロコンピュータ計測制御インターフェイス機器の製作および販売 ９. 金型および金型に依る成形品の設計、製作、販売 １０.前各号に附帯する一切の事業 第３条 当会社は、本店を東京都品川区に置く。 第４条 当会社は、取締役会、監査等委員会および会計監査人を置く。 （本店の所在地） （機関の設置） （公告方法） 第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、電子公告を行うことができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して公告する。 第２章 株 式 （発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、4,800 万株とする。 （単元株式数） 第７条 当会社の単元株式数は、100 株とする。 （1） 定 款 第８条 当会社の株式に関する取扱いは、法令または本定款のほか、取締役会の定める株式取扱規（株式取扱規程） 程による。 （株主名簿管理人） 第９条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 第３章 株主総会 （基準日） 第１０条 当会社は、毎年 12 月 31 日の株主名簿に記録された株主をもって、定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。 （招集） 第１１条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後 3 ヵ月以内に招集する。 ２. 当会社は、株主総会を場所の定めのない株主総会とすることができる。 （招集権者および議長） がこれに代わる。 第１２条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、代表取締役が招集し、その議長となる。代表取締役に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役（決議要件） 第１３条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数をもって行う。 ２. 会社法第 309 条第 2 項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の 3 分の 2 以上に当たる多数をもって行う。 （電子提供措置等） 第１４条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ２. 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 （2） （議決権の代理行使） ばならない。 第１５条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主 1 名を代理人として、その議決権を行使することができる。この場合、株主または代理人は代理権を証明する書面を当会社に提出しなけれ定 款 第４章 取締役および取締役会 第１６条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は 11 名以内とする。 ２. 当会社の監査等委員である取締役は５名以内とする。 第１７条 取締役の選任は、株主総会において、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。 ２. 取締役の選任については、累積投票によらない。 第１８条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ２. 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ３. 補欠のため選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。 （代表取締役） 第１９条 取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役若干名を選（員数） （選任） （任期） 定する。 （役付取締役） （取締役会） 第２０条 取締役会の決議により、取締役社長、取締役会長、取締役副社長各 1 名、専務取締役、常務取締役若干名を選定することができる。 第２１条 取締役会は、代表取締役が招集し、その議長となる。代表取締役に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、 他の取締役がこれに代わる。 ２. 取締役会招集の通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急のと（3） 定 款 きはこの期間を短縮することができる。 ３. 取締役が取締役会の決議の目的事項について提案した場合、当該事項の議決に加わることのできる取締役全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、取締４. 取締役会の運営その他に関する事項については、法令または本定款のほか、取締役会の役会の承認決議があったものとみなす。 定める取締役会規程による。 （重要な業務執行の決定の委任） 第２２条 取締役会は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任するこ とができる。 （取締役の責任免除） 第２３条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 ２. 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。 第５章 監査等委員および監査等委員会 （常勤監査等委員） 第２４条 監査等委員会はその決議により、常勤監査等委員若干名を選定することができる。 （監査等委員会） 第２５条 監査等委員会は、各監査等委員が招集する。 ２. 監査等委員会招集の通知は、各監査等委員に対し会日の３日前までに発する。ただし、緊急のときはこの期間を短縮することができる。 ３. 監査等委員会の運営その他に関する事項については、法令または本定款のほか、監査等委員会の定める監査等委員会規程による。 第６章 会計監査人 （会計監査人） 第２６条 当会社は会計監査人を置く。 （4） 第７章 計 算 定 款 第２７条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から同年 12 月 31 日までとする。 第２８条 当会社は、取締役会の決議により、法令が定めるところにより、剰余金の配当等を行うこ２. 当会社は、前項に定める剰余金の配当等を株主総会の決議によっては行わない。 第２９条 剰余金の配当としての期末配当は毎年 12 月 31 日、中間配当は毎年６月 30 日の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対しこれを行うことができる。 （事業年度） （剰余金の配当決定機関） とができる。 （剰余金の配当の基準日） （配当金の除斥期間） 第３０条 期末配当金および中間配当金が、支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。 １．定款第 14 条の変更は、2022 年９月１日から効力を生ずるものとする。 ２．前項の規定にかかわらず、2023 年２月末日までの日を株主総会の日とする株主総会については、変３．本附則は、2023 年３月 1 日または前項の株主総会の日から３ヵ月を経過した日のいずれか遅い日後更前定款第 14 条はなお効力を有する。 にこれを削除する。 附 則 （5）