ＶＴホールディングス（7593） – 自己株式を活用した第三者割当による第６回新株予約権（行使価額修正条項及び停止要請条項付）の発行に関するお知らせ

各 位 2022年４月８日 会 社 名 ＶＴホールディングス株式会社 代 表 者 代表取締役社長 高橋 一穂 (コード：7593 東証プライム市場、 名証プレミア市場) 問 合 せ 先 常務取締役管理部長 山内 一郎 (TEL. 052－203－9500) 自己株式を活用した第三者割当による第６回新株予約権 （行使価額修正条項及び停止要請条項付）の発行に関するお知らせ 当社は、2022年４月８日（以下「発行決議日」といいます。）付の取締役会において、以下のとおり、第三者割当によるＶＴホールディングス株式会社第６回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行を決議しましたので、お知らせいたします。 なお、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式の一部には、当社の保有する自己株式が充当される予定です。 当１．募集の概要 （１） 割（２） 発 行 新 株 予 約 権 数 60,000個 （３） 発行（４） 当 該 発 行 に よ る 潜 在 株 式 数 日 2022年４月26日 価 額 新株予約権１個につき金168円（総額10,080,000円） 潜在株式数：6,000,000株（新株予約権１個につき100株） 上限行使価額はありません。 下限行使価額は500円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は6,000,000株であります。 本新株予約権の行使に際して交付する株式において、当社は保有する自己株式（3,393,364株（2022年４月７日現在））のうち2,800,000株を活用する予定です。 （５） 資 金 調 達 の 額 （ 差 引 手 取 概 算 額 ） （６） 行 使 価 額 及 び 行 使 価 額 の 修 正 条 件 3,006,080,000円（注） （７） 募 集 又 は 割 当 方 法 （ 割 当 予 定 先 ） の（８） そ当初行使価額500円 行使価額は、本新株予約権の発行要項に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」といいます。）の直前取引日の東京証券取引所（以下「東証」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下「東証終値」といいます。）の92％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。）に、当該修正日以降修正されます。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とします。 東海東京証券株式会社（以下「割当予定先」といいます。）に対する第三者割当方式 他 当社は、下記の内容について、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約（以下「本買取契約」といいます。）において合意する予定であります。詳細については、別記「２．募集の目的及び理由（２）本新株予約権の商品性」及び別記「６．割当予定先の選定理由等（６）その他」をご参照ください。 ①当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部につき、行使す1 ることができない期間を定めて、本新株予約権の不行使を要請することができること ②割当予定先は、一定の場合に、当社に対して通知することにより、本新株予約権の買取を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は本新株予約権を買い取ること ③割当予定先は、当社取締役会の承認を得ることなく本新株予約権を譲渡しないこと （注）資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額であります。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額（下限行使価額と同額です。）で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額でありますが、実際の資金調達の額は行使価額の水準により増加します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には資金調達の額は減少します。 ２．募集の目的及び理由 （１）資金調達の主な目的 当社は「我々は、常に若さとアイデアと不断の努力により、顧客に安全・安心なサービスを提供し、地域社会に貢献すると共に社業の発展に努力する。」という社是のもと、積極的なＭ＆Ａによる事業拡大及び利益成長の実現を主要な経営戦略の一つとしております。 自動車販売関連事業の成長においては、全国各地の自動車ディーラーは、自動車メーカーとの販売店契約によって営業エリアを限定されており、その販売エリア以外に自由に出店ができないことから、事業規模の拡大を実現するためには、他の自動車ディーラーの企業買収や資本提携を含むＭ＆Ａが重要な経営戦略の一つとなります。 当社としては、グループの中核事業である自動車販売関連事業の基盤拡大・補強を目的として、1998年９月の名古屋証券取引所市場第二部への上場以後、Ｍ＆Ａを事業戦略の柱として位置付け、積極的に国内外のＭ＆Ａを展開してまいりました。 2000年以降、相次いでホンダ系のディーラーを買収し、東海地方での自動車販売関連事業の販売エリアの拡大を追求すると共に、2006年以降は特定の仕入先への依存度を分散させることと更なる事業規模の拡大を目的として、長野日産自動車の買収を皮切りに日産系のディーラーを相次いで傘下に入れ、現在では日産系のディーラー５社を子会社に持つに至っております。 また国内のみならず、これまで国内市場において培った自動車ディーラーの経営ノウハウを活かし海外における自動車ディーラー経営に乗り出すべく、南アフリカ、英国、オーストラリア及びスペインにおいてもＭ＆Ａを実施しております。 国内の自動車ディーラーにつきましては、新車市場の成熟化に伴う販売店の統廃合が進んでおり、さらには自動車の電動化や環境対応への要請などに伴う投資負担の増加等も相まって、市場での生き残りをかけた競争は激化していることから、自動車ディーラー経営に一定の企業規模が必要な時代に移行してきていると考えております。当社グループといたしましては、グループの規模や資金力を活かすべく、引き続き積極的にＭ＆Ａを検討してまいります。 また、注文住宅の建築から始まった当社グループの住宅関連事業につきましては、マンションデベロッパー、戸建住宅建築販売、商業建築と事業領域を拡大し、顧客ニーズにワンストップ対応できる体制の実現を目指しており、建築建設分野における総合力強化のためのＭ＆Ａを継続的に検討してまいります。 2 （参考）最近３年間（2019年４月以降）のＭ＆Ａの実績 2019年８月 光洋自動車株式会社 2019年10月 株式会社モトーレン三河 2019年10月 ＫｅｅＰｅｒ技研株式会社 北海道のＡＵＤＩ・ＶＷの自動車ディーラー 愛知県三河エリアのＢＭＷの自動車ディーラー 直営・ＦＣ合わせ国内約6000カ所のネットワークを持つ業界ナンバーワンの自動車洗車・コーティングサービス企業 2021年１月 株式会社ホンダ四輪販売丸順 岐阜県西濃エリアのホンダの自動車ディーラー 株式取得 事業譲受 株式取得 （その後一部売却） 株式取得 ※ （その後追加取得） 株式取得 有限会社大兵自動車 2021年４月 株式会社富士モーター商会 2021年４月 Caterham Cars Group Limited イギリスのケーターハム『スーパーセブン』の製造会社 ホンダの自動車販売店であるホンダカーズ津島神尾店と津島西古川店 2020年７月 株式会社ＴＡＫＩ ＨＯＵＳＥ 神奈川・東京エリアの戸建分譲住宅の建築販売会社 株式取得 ※ 2021年11月 株式会社髙垣組 株式取得 ※ ※当社が直接的に資金を支出したわけではなく、当社子会社を通じたＭ＆Ａであります。 岐阜・愛知エリアの総合建設会社 事業譲受 ※ 当社グループは、「事業規模の拡大」、「収益性の向上」及び「財務体質の強化」の３点をバランスさせた安定的・継続的な成長を実現すべく、前述のようなＭ＆Ａによる事業規模の拡大と並行して、買収した企業の収益改善等により利益を蓄積し、財務内容の充実に繋げてまいりました。 また、過去には、より直接的な財務内容強化策として、2009年８月に新株予約権付社債や2012年11月に第三者割当による新株予約権を発行して、資本政策による負債の圧縮、株主資本の増強を図ってまいりました。 このような考え方により事業を推進してまいりましたが、足元の状況といたしましては、2021年３月期の有利子負債は748億円、有利子負債依存度は約43％となっており、３年前の2018年３月期に比べ、会計基準の変更によるものを含め約300億円有利子負債が増加し、約16％有利子負債依存度が上昇しております。 その内容といたしましては、グループ規模の拡大に伴う連結負債の増加に加えて、リース会計の負債認識の変化（2019年３月期末：転リース投資負債の追加認識：約104億円）や国際会計基準（ＩＦＲＳ）への会計基準の変更（2020年３月期末：使用権資産等に係るリース債務の追加認識：約140億円）による会計上の表示変更が大きく影響しており、財務内容が実質的に悪化したということではありませんが、「財務体質の強化」という点からは、ファイナンス等によって、資本増強を図り、負債依存度の改善等にも配慮した成長シナリオが必要であると認識しており、今回のファイナンスの検討に至った次第であります。 また、前述の当社の主要な経営戦略であるＭ＆Ａにつきましては、その交渉の過程でその実現可能性を正確に把握することが難しく、また資金決済の時期も不確定且つ流動的であることから、発行準備に相当程度の時間を要する社債発行やエクイティ・ファイナンスという調達手段を個別のＭ＆Ａ案件に都度対応する形で実施することが困難であり、且つ資金調達のスケジュール等がＭ＆Ａ実施の自由度を制約してしまう恐れもあるため、潜在的なＭ＆Ａの機会を最大限に活かすためにも、本新株予約権により、Ｍ＆Ａに充てるための資金をあらかじめ確保しておくことが重要であると考えております。 本新株予約権のスキームでは、権利行使による調達時期とＭ＆Ａ資金の需要時期が合致しない場合に、一時的に手元現預金や銀行借入を活用する必要性が生じますが、２年の行使期間を通じて、資金の調達と支出の帳尻を合わせることが可能であると考えており、今後のさらなる拡大を見据え、健全な財務基盤の維持と資金調達を両立するスキームとして本新株予約権の発行を行うことを決定いたしました。 今回の資金調達により、当社のさらなる成長と安定的な財務体質の実現を両立させ、継続的・安定的なＭ＆Ａ戦略を遂行することで、中期的な企業価値の向上を図り、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの利益を最大化できるものと考えております。 なお、本新株予約権による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおりです。 3 （２）本新株予約権の商品性 今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し、行使可能期間を２年（2022年４月27日から2024年４月26日まで）とする行使価額修正条項付新株予約権（行使価額修正条項の内容は、別添の発行要項第10項に記載されています。）を第三者割当の方法によって割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっています。なお、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式の一部には当社の保有する自己株式が充当される予定です。 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、下記の内容を含む本買取契約を締結いたします。 ＜本新株予約権の行使の停止＞ 当社は、その裁量により、本新株予約権の全部又は一部につき、期間を定めて行使の停止を要請（以下「停止要請」といいます。）することができます。停止要請の期間は当社の裁量により決定することができ、また、当社は、一旦行った停止要請をいつでも取り消すことができます。また、当社は、停止要請を行った場合、又は停止要請を取り消した場合、その都度、東証を通じて適時開示を行います。 ＜割当予定先による本新株予約権の取得の請求＞ 割当予定先は、割当日の翌取引日以降のいずれかの20連続取引日における全ての東証終値が350円を下回った場合に、当該20連続取引日の最終取引日以降本新株予約権を行使することができる期間の末日の４取引日前まで（同日を含みます。）に当社に対して通知することにより、その保有する本新株予約権を払込金額と同額で買い取ることを請求することができ、かかる請求を受けた場合、当社は、速やかに（遅くとも３取引日以内に）かかる請求の対象となっている本新株予約権の全部を払込金額と同額で買い入れます。また、当社は、本新株予約権の行使期間の末日時点において残存する本新株予約権がある場合には、当該本新株予約権の全部を、その払込金額と同額で取得します。 ＜本新株予約権の譲渡＞ 本買取契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株予約権が譲渡された場合でも、当社が割当予定先に対して本新株予約権の停止要請及びその取消しを行う権利、並びに割当予定先が当社に対して本新株予約権の買取を請求する権利は、譲受人に引き継がれます。 （３）本新株予約権を選択した理由 当社は、上記「（１）資金調達の主な目的」に記載した内容を実行するために、資本性調達手法のみならず、負債性調達手法を含めた様々な手法について検討を行いました。当社としては、本新株予約権の行使の際に自己株式を充当することが可能であり、当社の判断によって希薄化をコントロールしつつ資金調達や自己資本の増強が行えること、資金調達の機動性や蓋然性が確保された手法であるかを重視いたしました。 結果、上記「（２）本新株予約権の商品性」に記載した、本新株予約権、割当予定先と締結する予定の本買取契約の内容を考慮して、本スキームが当社にとって現時点において最良の資金調達方法であると判断いたしました。 ＜本新株予約権の特徴＞ ① 株価への影響の軽減が可能なこと 行使価額は各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕組みとなっていることから、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいこと 下限行使価額が 500 円と、発行決議日の直前取引日における東証終値を上回る価格に設定されていること ② 希薄化の抑制が可能なこと 本新株予約権は、潜在株式数が 6,000,000 株（発行決議日現在の発行済株式総数 119,381,034 株の 5.03％）と一定であり、株式価値の希薄化が限定されております。また、本新株予約権の行使4 の結果交付されることとなる当社普通株式の一部には当社の保有する自己株式を充当する予定です。 本新株予約権の新株予約権者がその裁量により本新株予約権を行使することができるため、行使価額が下限行使価額を上回る水準では行使が進むことが期待される一方、当社は、当社株価動向等を勘案して停止要請を行うことによって、本新株予約権の行使が行われないようにすることができます。 ③ 資金調達ニーズへの柔軟な対応が可能なこと 本新株予約権は、発行後の株価の状況や当社の資金調達ニーズを考慮し、停止要請を行うことを通じて、臨機応変に資金調達を実現することが可能な設計になっております。 ④ 資本政策の柔軟性が確保されていること 本新株予約権には取得条項が付されており、資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本新株予約権の全部をいつでも取得することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。 ＜本新株予約権の留意事項＞ 本新株予約権には、主に、下記①乃至④に記載された留意事項がありますが、当社といたしましては、上記①乃至④に記載のメリットから得られる効果の方が大きいと考えております。 ① 本新株予約権の下限行使価額は500円と、発行決議日の直前取引日における東証終値を上回る価格に設定されており、株価水準によっては本新株予約権の行使による資金調達の全部又は一部ができない可能性があります。 ② 株価水準によって、本新株予約権全てが行使されるとは限らないため、行使終了まで最終的な希薄化を確定させることができません。 ③ 当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかる可能性があります。 ④ 本新株予約権発行後、東証終値が20取引日連続して350円を下回った場合等には、割当予定先が当社に対して本新株予約権の買取を請求する場合があります。 ＜他の資金調達方法との比較＞ ①公募増資との比較 公募増資による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、資金調達ニーズの発生を受けてから、公募増資による資金調達の準備を開始した場合には、公募増資は一般的に１か月から２か月程度の準備期間を要するため、資金調達ニーズの発生から実際に資金調達が行われるまで、相当程度の期間が必要となります。 ②第三者割当による新株式発行との比較 第三者割当による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、割当先が相当程度の議決権を保有するため、当社の株主構成やコーポレートガバナンスに影響を及ぼす可能性があるものと考えております。 ③第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行との比較 第三者割当による転換社債型新株予約権付社債（以下「ＣＢ」といいます。）の発行は、様々な商品設計が考えられます。一般的には割当先による転換権の行使が制限されないため、当社は希薄化をコントロールできませんが、本スキームでは、割当予定先と当社との間で締結予定の本買取契約により、当社は行使停止期間を定めることができるため、当社による希薄化のコントロールが一定程度可能となります。また、転換価額が固定されているＣＢは、株価が転換価額より上昇しない限り転換が進捗せず資本増強目的が達成できないことが懸念されます。一方、株価に連動して転換価額が修正されるＣＢは、一般的には転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。 5 ④ライツ・オファリングとの比較 いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと新株予約権の権利行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがあります。コミットメント型ライツ・オファリングは、国内における事例が少なく事前準備に相応の時間を要することや引受手数料等の発行コストの増大が予想されます。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングでは、既存投資家の参加率が不透明であることが、資金調達の蓋然性確保の観点から不適当であると判断いたしました。 ⑤その他の商品性の第三者割当による新株予約権の発行との比較 第三者割当型新株予約権は、様々な商品設計が考えられます。例えば、権利行使価額が固定の新株予約権では、株価が権利行使価額を上回らない限り、権利行使が進捗せず資金調達目的が達成できないことが懸念され、この点では、下限行使価額が発行決議日の直前取引日における東証終値を上回る価格に設定されている本新株予約権も同様です。しかし、権利行使価額が固定の新株予約権では、株価上昇時であっても権利行使価額は上昇しないのに対して、本新株予約権では、株価の上昇に伴って権利行使価額も上昇しますので、この点で、本新株予約権の設定は、権利行使価額が固定の新株予約権よりも、当社にとってのメリットが大きいと考えております。 ⑥借入・社債との比較 借入や社債による資金調達では、利払い負担や返済負担が生じるとともに、当社の財務健全性の低下が見込まれます。 ３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （１）調達する資金の額 払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円） 3,010,080,000 4,000,000 3,006,080,000 （注）１．払込金額の総額は、発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額であります。 ２．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額（下限行使価額と同額です。）で行使されたと仮定して算出した金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は増加します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。 ３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値評価費用及びその他事務費用（有価証券届出書作成費用及び変更登記費用等）の合計であります。 ４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。 （２）調達する資金の具体的な使途 上記差引手取概算額3,006百万円について、具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。 具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期 Ｍ＆Ａ資金 3,006 2022年４月～2024年３月 （注）１．本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたします。 また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。本新株予約権の行使状況により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、手元資金及び金融機関等からの借入金により充当する予定であります。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、調達時期などに応じて適宜判断し、運転資金又は借入金の返済に充当する予定であります。 ２．当社は、本新株予約権の払込みにより調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。 6 上記「２．募集の目的及び理由 (１) 資金調達の主な目的」に記載のとおり、当社の企業価値の向上に向けては、Ｍ＆Ａを継続的に実施することが重要であると考えております。現時点において、具体的に決定したＭ＆Ａ案件はございませんが、今後具体的にＭ＆Ａ案件が決定された場合には、適時適切に開示いたします。 また、今回の調達予定額につきましては、上記「２．募集の目的及び理由 (１) 資金調達の主な目的 （参考）最近３年間（2019 年４月以降）のＭ＆Ａの実績」に記載の直近３年間のＭ＆Ａに要した資金額を目安としており、直近に年平均 30 億円強をＭ＆Ａ資金として支出してきたという実績からも、金額水準として十分妥当な範囲であり、これまでのＭ＆Ａの実績からも十分実現可能性があると考えております。 （参考）2020 年３月期～2022 年３月期のＭ＆Ａ資金の総額 約 100 億円 ・株式取得：対象企業の株式取得費用 ・事業譲受：対象事業の事業譲受けに要した費用 ・その他関連費用 なお、Ｍ＆Ａが実現しない場合、又は対象企業との交渉過程の様々な要因によりＭ＆Ａ案件の完了に想定以上の期間を要した場合等は、調達した資金が上記支出予定時期にＭ＆Ａ資金にすべて充当されないことも考えられます。その場合は、上記支出予定時期以降も引き続きＭ＆Ａ案件の検討を継続したうえで、調達した資金につきましては、運転資金や借入金の返済に充当することも含めて、適宜検討するものとし、資金使途又は支出時期に変更が生じた旨につきましては速やかに開示いたします。 また、今後の株価推移の状況等によっては、本新株予約権が行使されないことも考えられますが、当社グループは、Ｍ＆Ａによって業容を拡大する戦略をとっていることから、日常的に十分な銀行借入余力を確保しており、仮にそのような場合であっても、手許現預金及び銀行借入によってＭ＆Ａ資金を十分に賄うことが可能であります。 ４．資金使途の合理性に関する考え方 今回のファイナンスにより調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、今後の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上を図れることから、株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。 ５．発行条件等の合理性 （１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容 当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 代表取締役社長 野口真人）（以下「プルータス・コンサルティング」といいます。）に依頼いたしました。プルータス・コンサルティングは、権利行使期間、権利行使価格、当社株式の株価、株価変動率、配当利回り及び無リスク利子率を勘案し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、本新株予約権の価値評価を実施しております。価値評価にあたっては、主に①当社の取得条項（コール・オプション）については発動のタイミングを定量的に決定することが困難であるため評価に織り込まないこと、②割当予定先は株価水準に留意しながら権利行使を行い、株価が下限行使価額を上回っている場合において、資金支出計画をもとに想定される支出期間（権利行使可能な期間に限ります。）にわたって一様に分散的な権利行使がされること、③株価が350円を20営業日連続して下回った場合、割当予定先は当社に本新株予約権の取得を請求する旨の通知を行うこと等を想定しております。当社は、当該評価を参考にして、本新株予約権１個当たりの払込金額を当該評価と同額となる金168円としました。当社は、上記「２．募集の目的及び理由（２）本新株予約権の商品性」に記載した本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価額の水準を勘案の上、本新株予約権の払込金額は合理的であり、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。さらに、当社監査役４名全員（うち社外監査役３名）から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結7 果、以下の各点を確認し、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。 (ⅰ) 本新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識・経験が必要であると考えられ、プルータス・コンサルティングがかかる専門知識・経験を有すると認められること (ⅱ) プルータス・コンサルティングと当社との間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を行っているものでもないので、当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認められること (ⅲ) 当社取締役がそのようなプルータス・コンサルティングに対して本新株予約権の価値評価を依(ⅳ) プルータス・コンサルティングから当社実務担当者及び監査役への具体的な説明が行われた上頼していること で、評価報告書が提出されていること (ⅴ) 本新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、プルータス・コンサルティングの評価報告書を参考にしつつ当社実務担当者による具体的な説明を踏まえて検討が行われていること (ⅵ) 本新株予約権の発行プロセス及び発行条件についての考え方並びに新株予約権の発行に係る実務慣行について、当社法律顧問から当社の実務担当者に対して説明が行われており、かかる説明を踏まえた報告が実務担当者から本新株予約権の発行を担当する取締役になされていること （２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠 本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は最大6,000,000株（議決権60,000個相当）であり、発行決議日現在の当社発行済株式総数119,381,034株（総議決権数1,153,276個）に対し最大5.03％（当社議決権総数に対し最大5.20％）の希薄化が生じるものと認識しております。 しかしながら、本新株予約権の発行により、今後の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上を図れることから、本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。なお、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式の一部には当社の保有する自己株式が充当される予定です。 また、①本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数6,000,000株に対し、当社株式の過去６か月における１日当たり平均出来高は408,653株であり、一定の流動性を有していること、②本新株予約権は当社の資金需要に応じて行使をコントロールすることが可能であり、かつ、③当社の判断により任意に本新株予約権を取得することが可能であることから、本新株予約権の行使により発行され得る株式数は市場に過度の影響を与える規模ではないものと考えております。 これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。 ６．割当予定先の選定理由等 （１）割当予定先の概要 内本業在容 金融商品取引業 金 6,000百万円 称 東海東京証券株式会社 地 名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 ① 名② 所③ 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 佐藤 昌孝 ④ 事⑤ 資⑥ 設 立 年 月 日 2008年10月８日 ⑦ 発 行 済 株 式総 数 120,000株（2021年３月31日現在） 期 ３月31日 ⑧ 決⑨ 従数 2,128人（2021年３月31日現在） ⑩ 主 要 取 引 先 投資家及び発行体 ⑪ 主 要 取 引 銀 行 株式会社三菱UFJ銀行、三井住友信託銀行株式会社、 株式会社みずほ銀行 員業算⑫ 大 株 主 及 び 持 株 比 率 東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社 100％ 8 ⑬ 当 社と の 関 係 資 本 関 係 割当予定先が保有している当社の株式の数： 1,500株（2022年３月31日現在） 当社が保有している割当予定先の株式の数： －（2022年３月31日現在） 当社と割当予定先との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき人間関係はありません。 人 的 関 係 取 引 関 係 当社の主幹事証券会社であります。 関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 割当予定先は、当社の関連当事者には該当しません。また、割当予定先の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。 2019年３月期 2020年３月期 ⑭ 最近３年間の経営成績及び財政状態（単体） （いずれも単体・百万円） 期 算決産 資純総産 資１ 株 当 た り 純 資 産 （ 円 ） 益 営益 営益 経当益 純１ 株 当 た り 純 利 益 （ 円 ） １ 株 当 た り 配 当 額 （ 円 ） 94,699 88,686 1,285,184 1,270,607 789,164 739,052 59,950 55,952 5,850 574 6,186 1,005 4,207 458 35,065 3,819 67,500 18,000 （注）１．金銭以外の配当（現物配当）を行っておりますが、当該現物配当に係る１株当たり配当額を除い95,591 994,899 796,599 55,478 189 713 822 6,852 83,000 2021年３月期 収利利業業常利期た金額を記載しております。 ２．割当予定先は、株式会社東京証券取引所の取引参加者であるため、株式会社東京証券取引所に対しては反社会的勢力に該当しないことに関する確認書の提出はしておりません。 （２）割当予定先を選定した理由 当社は、①上記「２．募集の目的及び理由 (１) 資金調達の主な目的」に記載の調達目的を達成するために適した手法であること、②株価への影響にも十分に配慮した仕組みとなっていることを重視した上で、多様な資金調達手法の比較検討を進めて参りました。 そのような状況の中、割当予定先より提案があった本新株予約権のスキームは、当社のニーズを充足し得る内容であったことに加え、同社が①当社の主幹事証券として当社と良好な関係を築いてきており、従前より当社に対して資本政策を始めとする様々な提案及び議論を行って当社の経営及び事業内容に対する理解が深いこと、②国内に厚い投資家基盤を有しており、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の株式市場等における円滑な売却が期待されること、③総合証券会社として様々なファイナンスにおける実績もあること等を総合的に判断した上で、同社を割当予定先として選定することといたしました。 なお、本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員である東海東京証券株式会社による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。 （３）譲渡制限及び割当予定先の保有方針 割当予定先は、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとし、当社取締役会の承認を以て本新株予約権の譲渡が行われる場合には、事前に譲受人の本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権及びその行使により取得する株式の保有方針の確認、本買取契約に定められた行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認いたします。譲渡承認が行われた場合には、当社はその内容を開示いたします。また、当社の株価及び株9 式市場の動向等を勘案しながら本新株予約権の行使を行う方針であること、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式を長期保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する予定です。 当社は、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項及び株式会社名古屋証券取引所（以下「名証」といいます。）の定める有価証券上場規程第442条第１項及び同規程施行規則第434条第１項乃至第５項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、制限超過行使（下記（６）その他＜割当予定先による行使制限措置＞①に定義します。）を割当予定先に行わせないことを合意します。 （４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容 当社は、割当予定先である東海東京証券株式会社の2021年３月期の「業務及び財産の状況に関する説明書」（金融商品取引法第46条の４及び第57条の４に基づく説明書類）に含まれる貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込みに要する充分な現金・預金及びその他の流動資産（現金・預金：55,069百万円、流動資産計：1,275,260百万円）を保有していることを確認しております。また、割当予定先である東海東京証券株式会社の完全親会社である東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社の四半期報告書（第110期第３四半期、提出日2022年２月９日）に含まれる貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込みに要する充分な現金・預金及びその他の流動資産（現金・預金：131,352百万円、流動資産計：1,461,785百万円）を保有していることを確認しております。 （５）株券貸借に関する契約 （６）その他 割当予定先は、本新株予約権の行使を円滑に行うために当社代表取締役社長の高橋一穂より、当社株式の貸株を利用する予定であり、本新株予約権の各行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。 本新株予約権に関して、当社は、割当予定先との間で、本買取契約において、上記「２．募集の目的及び理由（２）本新株予約権の商品性」に記載の内容以外に下記の内容について合意する予定であります。 ＜割当予定先による行使制限措置＞ ① 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項及び名証の定める有価証券上場規程第442条第１項及び同規程施行規則第434条第１項乃至第５項の定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下「制限超過行使」といいます。）を割当予定先に行わせません。 ② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。 ＜割当予定先による本新株予約権の譲渡制限＞ 割当予定先は、本買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、割当予定先は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で上記①及び②の内容等について約させ、また譲受人となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとします。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。 10 ７．大株主及び持株比率 募集前（2021年９月30日現在） 有限会社エスアンドアイ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 三井住友海上火災保険株式会社 株式会社日本カストディ銀行（信託口） 損害保険ジャパン株式会社 あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 東京海上日動火災保険株式会社 高橋 一穂 高橋 淳子 高橋 倫二 13.37％ 12.11％ 6.64％ 5.43％ 3.47％ 3.21％ 3.21％ 3.10％ 2.82％ 1.74％ （注）１．割当予定先の東海東京証券株式会社は、今回の募集分について長期保有を約していないため、今回の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」を表示していません。 ２．持株比率は、小数第３位を四捨五入して表示しております。 ８．今後の見通し 今回の調達資金を上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、一層の事業拡大、収益の向上及び財務体質の強化につながるものと考えております。なお、開示すべき事項が発生した場合には、速やかに開示いたします。2022年３月期の業績に与える影響はありません。 ９．企業行動規範上の手続きに関する事項 本新株予約権の発行は、①本新株予約権の行使により交付される普通株式に係る議決権数を発行決議日現在における当社の発行済株式総数に係る議決権総数の25％未満としていること、②支配株主の異動を伴うものではないこと（本新株予約権の全てが行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、東証の有価証券上場規程第432条及び名証の有価証券上場規程第440条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きは要しません。 10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況 （１）最近３年間の業績（連結 国際会計基準） （単位：百万円） 2019年３月期 2020年３月期 2021年３月期 期利上業収利 売益 益 営税 引 前 利 益 当益 親 会 社 の 所 有 者 に 帰 属 す る 当 期 利 益 親 会 社 の 所 有 者 に 帰 属 す る 当 期 包 括 利 益 基本的１株当たり当期利益（） 円１ 株 当 た り 配 当金 （ 円 ） １ 株 当 た り 親 会 社 所 有 者 帰 属 持 分 （ 円 ） 3,218 1,155 6,404 207,468 5,277 4,611 2,559 2,079 17.72 20.00 314.28 199,535 7,713 7,826 5,746 4,711 40.61 20.00 348.45 （注）１．国際会計基準により連結財務諸表を作成しております。 ２．売上収益には消費税等は含まれておりません。 218,848 6,936 6,630 4,121 3,767 32.10 20.00 341.22 11 発 行 済 株 式 総 数 現 時 点 の 行 使 価 額 に お け る 潜 在 株 式 数 下 限 値 の 行 使 価 額 に お け る 潜 在 株 式 数 上 限 値 の 行 使 価 額 に お け る 潜 在 株 式 数 （３）最近の株価の状況 ①最近３年間の状況 始値 高 値 安 値 終 値 ② 最近６か月間の状況 （２）現時点における発行済株式総数及び潜在株式数の状況（2021年12月31日現在） 株式数 119,381,034株 504,000株 発行済株式総数に対する比率 100％ （注）上記潜在株式数は、全てストック・オプションによるものです。 ― ― 2020年３月期 2021年３月期 2022年３月期 424 501 250 293 285 483 243 446 （注）最近３年間の状況については、東京証券取引所（市場１部）におけるものであります。 始 値 高 値 安 値 終 値 2021年 11月 12月 2022年 １月 ２月 ３月 ４月 516 518 412 421 421 470 416 467 469 473 435 443 447 495 445 491 492 492 441 446 （注）１．最近６か月間の状況については、東京証券取引所（市場１部。４月４日以降はプライム市場）におけるものであります。 ２．2022年４月の株価については、2022年４月７日現在で表示しております。 0.42％ ― ― 447 595 410 446 446 472 441 466 ③ 発行決議日前営業日における株価 2022 年４月７日現在 値 始高 値 安 値 終 値 465 円 467 円 459 円 466 円 （４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況 該当事項はありません。 12 以 上 ＶＴホールディングス株式会社 第６回新株予約権 発 行 要 項 ＶＴホールディングス株式会社第６回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡） 168 円（本新株予約権の目的である株式１株当たり 1.68 円） 別紙 1 １．本新株予約権の名称 ２．本新株予約権の総数 60,000 個 ３．各本新株予約権の払込金額 ４．申込期間 2022 年４月 26 日 ５．割当日 2022 年４月 26 日 ６．払込期日 2022 年４月 26 日 ７．募集の方法 第三者割当ての方法により、東海東京証券株式会社に全ての本新株予約権を割り当てる。 ８．本新株予約権の目的である株式の種類及び数 (1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 6,000,000 株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株とする｡）。但し、下記第(2)号乃至第(5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。 (2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。 調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率 (3) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。 調 整 後 割 当 株 式数 ＝ 調 整 前 割 当 株 式 数 × 調 整 前 行 使 価 額 調 整 後 行 使 価 額 (4) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11 項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。 (5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 11 項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 ９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 (1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第(2)号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。 (2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という｡）は、当初 500 円とする。但し、行使価額は第 10 項又は第 11 項に従い、修正又は調整される。 10．行使価額の修正 第 16 項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通13 株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 92％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。）に、当該修正日以降修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が 500 円（以下「下限行使価額」といい、第 11 項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。 11．行使価額の調整 (1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。 新 発 行・ １株当たりの 既発行処 分 株 式数 払 込 金 額 × 時 価 調 整 後調 整 前＝ 行使価額 行使価額 × 株式数 ＋ 既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数 (2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 ① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡） 調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 ② 株式の分割により普通株式を発行する場合 調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。 ③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。但し、ストックオプションとして新株予約権を割り当てる場合を除く。） 調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）以降、又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合 調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。 ⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。 14 株式数 ＝ 調 整 前 行使価額 － 調 整 後 行使価額 × 調 整 前 行 使 価 額 に より 当該期間内に交付された株式数 調整後行使価額 この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。 (3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 (4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。 ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日数を除く｡）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。 ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡ (5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。 ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により調整を必要とするとき。 行使価額の調整を必要とするとき。 ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第 10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。 (7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 12．本新株予約権を行使することができる期間 2022 年４月 27 日から 2024 年４月 26 日までとする。但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日（機構（第 22 項に定義する。以下同じ。）の休業日等でない日をいう。）並びに機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができないものとする。 13．その他の本新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。 14．本新株予約権の取得 (1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第 273 条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有す