オプテックスグループ（6914） – 定款 2022/03/25

定 款 オプテックスグループ株式会社 1 第１章 総 則 （商号） 第１条 当会社は、オプテックスグループ株式会社と称し、英文では OPTEX GROUP Company, Limitedと表示する。 （目的） 第２条 当会社は、次の事業を営む会社およびこれに相当する事業を営む外国会社の株式または持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配、管理することを目的とする。 (1) 各種センサおよび同装置に関する各種システムの開発、設計、製造、販売およびリース (2) 各種制御用機器、計測用機器および通信用機器ならびに同装置に関する各種システムの開発、 設計、製造、販売およびリース (3) ソフトウェアの開発、販売およびリースならびにコンピュータを利用した情報提供サービス (4) 電気工事、電気通信工事および機械器具設置工事の調査、設計、施工および監理ならびに それらの請負 (5) 前各号に関連する工業所有権、ノウハウ、その他の無体財産権の売買、仲介および利用 (6) 不動産の賃貸および管理 (7) 有価証券の保有および他会社への投資 (8) スポーツクラブの運営 (9) 前各号に付帯関連する一切の業務 （本店の所在地） 第３条 当会社は、本店を滋賀県大津市に置く。 （機関） 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 (1) 取締役会 (2) 監査等委員会 (3) 会計監査人 （公告方法） 第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 2 第２章 株 式 （発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、１００,０００,０００株とする。 （自己の株式の取得） 第７条 当会社は、会社法第１６５条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。 （単元株式数） 第８条 当会社の単元株式数は､１００株とする。 （単元未満株式についての権利） 第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 (1) 会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利 (2) 会社法第１６６条第１項の規定による請求をする権利 (3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利 (4) 次条に定める請求をする権利 （単元未満株式の買増請求） 第１０条 当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。 （株主名簿管理人） 第１１条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。 ３ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。 （株式取扱規程） 第１２条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。 3 第３章 株主総会 （招集） 第１３条 当会社の定時株主総会は、毎年３月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。 （定時株主総会の基準日） 第１４条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年１２月３１日とする。 （招集権者および議長） 第１５条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長がこれを招集し、議長となる。 ２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。 （電子提供措置等） 第１６条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 （決議の方法） 第１７条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ２ 会社法第３０９条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 （議決権の代理行使） 第１８条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として議決権を行使することができる。 ２ 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。 4 第４章 取締役および取締役会 （取締役の員数） 第１９条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、９名以内とする。 ２ 当会社の監査等委員である取締役は、４名以内とする。 （取締役の選任） 第２０条 取締役は、株主総会において選任する。ただし、監査等委員である取締役は、それ以外の取締役と区別して選任するものとする。 ２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 （取締役の任期） 第２１条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ３ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。 （代表取締役および役付取締役） 第２２条 代表取締役は、取締役会の決議により取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から選定する。 ２ 取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役および取締役相談役各若干名を定めることができる。 （取締役会の招集権者および議長） 第２３条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。 ２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。 （取締役会の招集通知） 第２４条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２ 取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。 5 （重要な業務執行の決定の委任） 第２５条 当会社は、会社法第３９９条の１３第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に定める事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。 （取締役会の決議方法） 第２６条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。 ２ 当会社は、取締役会の決議事項について、取締役（当該決議事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。 （取締役会規程） 第２７条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。 （取締役の報酬等） 第２８条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。ただし、監査等委員である取締役の報酬等は、それ以外の取締役の報酬等と区別して株主総会の決議により定めるものとする。 （取締役との責任限定契約） 第２９条 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。 6 第５章 監査等委員会 （監査等委員会の招集通知） 第３０条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２ 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。 （監査等委員会規程） 第３１条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。 （常勤の監査等委員） 第３２条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。 7 第６章 計 算 （事業年度） 第３３条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から同年１２月３１日までの１年とする。 （剰余金の配当の基準日） 第３４条 当会社の期末配当の基準日は、毎年１２月３１日とする。 （中間配当） 第３５条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年６月３０日を基準日として中間配当をすることができる。 （配当金の除斥期間） 第３６条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。 附則 １. 現行定款第１６条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更案 第１６条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第７０号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日（２０２２年９月１日。以下「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。 ２. 前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第１６条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。 ３. 本附則は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 以 上 【改定】 ２０２２年３月２５日