アウトソーシング（2427） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/30

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEOUTSOURCING Inc.最終更新日：2022年3月30日株式会社アウトソーシング代表取締役会長兼社長 土井　春彦問合せ先：取締役　梅原正嗣　03-3286-4888証券コード：2427https://www.outsourcing.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は、企業市民として果たすべく社会的使命を「経営理念」として掲げ、常に変化する経営環境の下、企業としての成長と中長期的な企業価値の向上に努めるにあたり、株主、取引先、地域社会、従業員等を含むステークホルダーとの堅強な信頼関係の持続的な構築に向けて、自律機能、倫理性の高いコーポレート・ガバナンスを構築し、その定期的な検証を行うことを、経営上の重要な課題と認識しております。　そのため、当社は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」において、当社のコーポレート・ガバナンスにおける体制の枠組みを開示するとともに、今後も、様々な施策を講じてコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】　当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全てを実施しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】　2021年６月改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しています。【原則１−４　政策保有株式】　当社は、持続的な企業価値の向上、事業の拡大、取引先企業との関係強化等を目的として政策株式を保有することがあります。政策保有株式については、株式を保有することによるリスク、当該企業が過去３年間、当社の売上、利益にどのような影響を及ぼしたか、また、今後の見込みという中長期的な経済的合理性を、当社資本コストと照らし合わせ、取締役会で十分議論したうえで、その保有、保有継続、売却等を決定しており、取締役会がこの開示が必要と判断した場合は、これを行うこととしております。当該企業の議決権の行使についても、当該企業、及び、当社の中長期的な企業価値の向上に資するかどうかを判断したうえで取締役会がその行使内容を決定しております。　なお、当社株式を政策保有する株主から当社株式の売却打診を受けた場合は、当該株主の意向を尊重し、この売却を妨げることはいたしません。【原則１−７　関連当事者間の取引】　当社は、当社の役員、主要株主及びその他の利害関係者等の関連当事者との取引が、会社や株主共同の利益を損なうことのないよう、法令及び「取締役会規程」、「監査等委員会規程」に基づき、予め取締役会の承認を得ることとしております。なお、この承認に際して、当該利害関係者は決議に加わらないことも規定しております。また、関連当事者との重要な取引については、有価証券報告書において開示しております。【補充原則２−４①　中核人材の登用等における多様性の確保】　当社グループは、「世界の人々の人生を豊かにする」ことを目指した経営理念のもと、グローバルに事業を展開しており、中核人材の登用等における多様性の確保は重要な経営の課題であると認識しております。　世界の様々な背景を持つ人々の「就業機会」と「教育機会」を創造し、個人的な属性（年齢、国籍、障害の有無、性別等）を問わず、多様な人材が個性と能力を発揮できる職場環境づくりを推進し、多様な人材の視点や価値観を活かすため、リスキリングやリカレント教育の機会を持続的に提供することこそが、当社グループの成長と中長期的な企業価値の向上につながるものと考えており、当然、中核人材の登用等においてもグローバルレベルでのダイバーシティ（多様性）の推進に取り組んでおります。また、多様性の尊重、ダイバーシティ経営の確立とともに、女性が活躍する社会の実現に向けて、女性活躍推進プロジェクトを発足し、女性マネジメント候補の育成を見据えた取組みを行っており、グループの取締役（マネジメント）総人数に占める女性の比率を2030年度までに30％にまで高めることを2021年度に行ったSDGs宣言におけるマテリアリティ（重要課題）とKPIに定め、サステナビリティ委員会がこの進捗のモニタリングを行っております。【原則２−６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　当社は、アセットオーナーとしてスチュワードシップ活動が求められる企業年金制度は導入しておりませんが、2020年度より、従業員の安定的な資産形成のために企業型確定拠出年金制度を導入しております。この導入に伴い、加入資格を取得した従業員に対して、少なくとも年一回以上のライフプランを踏まえた投資に関わる研修会の開催や資料の提供を行うとともに、その照会・相談等についても、ウェブ及び電話で受付、回答を行う体制を整えております。【原則３−１　情報開示の充実】（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画　経営理念、経営戦略、中期経営計画は、当社ウェブサイトに掲載しております。　　経営理念　　経営戦略　　　　https://www.outsourcing.co.jp/ir/management/philosophy　　　　https://www.outsourcing.co.jp/ir/irlibrary/integratedreport　　中期経営計画　　https://www.outsourcing.co.jp/ir/irlibrary/midiplan　　（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方につきましては、本報告書「Ⅰ−１基本的な考え方」に記載しております。また、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針につきましては、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を定め、これを当社ウェブサイトにて開示しております。コーポレートガバナンス・ガイドラインhttps://www.outsourcing.co.jp/company/csr/guideline（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続　本報告書「役員の報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続　及び（ⅴ）取締役会が上記（iv）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明　取締役会にて最高経営責任者（CEO）、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を含む経営陣の選任・解任について、指名・報酬に係る諮問委員会の提案、監査等委員会の意見も踏まえて、公正かつ透明性の高い手続きに則り、十分時間をかけた検討を行ったうえで決定することとしています。　取締役の個々の選定理由につきましては、株主総会招集通知に記載しております。【補充原則３−１③　サステナビリティについての取組み等】サステナビリティの取組みとして、2021年度に行ったSDGs宣言においてマテリアリティ（重要課題）とKPIを定めるとともに、代表取締役を委員長とするサステナビリティ委員会を発足させ、KPI達成に向けたモニタリング及びサステナビリティ達成への実効性を高める取組みを進めるとともに、イニシアティブへの参加として同年に国連グローバル・コンパクト（UNGC）へ署名を行い、「GCNJ（グローバル・コンパクト・ネットワーク・ジャパン）」へ加盟することにより、企業イニシアティブの4分野（人権・労働・環境・腐敗防止）10原則の遵守を推進しております。　また、気候変動に係るリスク及び当社の事業等への影響につきましては、SDGs宣言におけるKPIに2025年度までに国内グループの営業車両のすべてを次世代自動車とすること、また2030年度までに海外を含むグループ全体の比率を70％とすることを定めておりますが、気候変動に係る必要なデータの収集と分析に努め、有意性が認められると判断されたものからTCFDに則した開示を行ってまいります。　当社のサステナビリティに関する取組については、統合報告書に記載しております。　　統合報告書（IRライブラリー）　　https://www.outsourcing.co.jp/ir/irlibrary/integratedreport【補充原則４−１①　取締役会の判断・決定、経営陣に対する委任の範囲】　当社の取締役会は、当社の定める「取締役会規程」に則り、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上、ステークホルダーとの適切な協働の確保を目指し、経営に関わる重要事項の審議・意思決定、ならびに、経営全般に関わる監督を行なっておりますが、取締役の管掌業務、執行役員を含む経営陣に委任する業務執行の範囲の決定も行っております。【原則４−９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　社外取締役の選任にあたりましては、会社法に定める社外役員の要件を満たし、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、かつ、経営陣・支配株主から独立した立場で少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させるという役割・責務を適切に果たすため、専門的な知見に基づき客観的な監督・監査を行なう資質、見識を備えた人物を候補として選定しておりますが、当社業務に十分な時間を振り向けることが可能であるかの判断基準として、他の上場会社の役員などの兼務状況も勘案しております。また、独立社外取締役の判断基準については、金融商品取引所である東京証券取引所の企業行動規範に定める独立性基準に適合しているかを独立性の判断基準としております。【原則４−10①　取締役の指名及び報酬に関する任意の仕組みの活用】　当社は任意の委員会として（指名・報酬に係る）諮問委員会を設置しており、規程により、委員長は独立社外取締役、社外有識者等の中から選定されております。また委員の過半数は独立社外取締役の人員で構成され、その他は社外有識者等、社内取締役で構成されております。諮問委員会の審議事項、取締役会への提案内容につきましてはコーポレートガバナンス・ガイドラインにおいて開示を行っております。コーポレートガバナンス・ガイドラインhttps://www.outsourcing.co.jp/company/csr/guideline【補充原則４−11①　各取締役のスキル・マトリックス】　当社は、企業経営に関する豊富な知識と経験のみならず、国籍、人種、性別、年齢など多様な背景をもっていることを重視し、取締役を選定しております。業界・社内の状況に精通した社内取締役に加えて、豊富な経営経験や専門知識を有する人材を社外取締役として選任しており、より広い視野と客観性、透明性をあわせもった意思決定を目指しております。なお、取締役のスキル等を特定するスキル・マトリックスは添付資料をご参照ください。【補充原則４−11②　取締役・監査役の兼任状況】　全ての取締役について、毎年、有価証券報告書において兼任状況を開示しております。【補充原則４−11③　取締役会の実効性分析・評価】　当社は取締役会の機能向上を目的として、各取締役に対して、取締役会の運営状況、構成、役割と責務、企業としての戦略について十分な審議が行われたかなどの自己評価に関するアンケートを実施し、これらを基に取締役会の実効性について、分析・評価を行いました。2021年度の結果については以下のとおりです。　独立社外取締役を活用し、経営戦略や事業戦略について適切な参加者による審議が行われている点は強みであるものの、リスク管理体制、内部通報制度の有効性、中長期的・グローバルな経営戦略に関する議論や重要な執行内容に関する監督の不足等に課題があるとの結果となりました。　当社は、今回の結果を踏まえ、課題の改善を進めるとともに、引き続き取締役会の実効性の更なる向上を図ってまいります。【補充原則４−14②　取締役・監査役に対するトレーニング方針】　当社の取締役・監査役は、その役割・責務を果たすために、コーポレート・ガバナンスやコンプライアンス等、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めるものとし、当社はそのためのトレーニングの機会の提供や費用の支援を行ってまいります。また、社外取締役に対しては、就任時に会社概要、事業環境、経営戦略、財務戦略、重点監査項目等の基本情報を取得する機会を提供するとともに、就任後も企業文化、事業、従業員等に対する理解促進の機会を継続的に共有する機会を設けてまいります。　加えて、外部セミナーへの参加や、外部講師を招いての勉強会を開催し、取締役・監査役の知見を更新する機会を設けてまいります。【原則５−１　株主との建設的な対話に関する方針】　当社が現在行っている株主等との対話（面談）についての具体的な取り組みは以下のとおりです。また、感染症拡大など、社会情勢の変化により株主等と面談が行えない状況下においては、これらの取り組みをオンラインで行うなどの措置を講じております。① 国内におけるIRの具体的な取り組み、実績については、当社ウェブサイトのIRカレンダーにおいて開示しております。IRカレンダーhttps://www.outsourcing.co.jp/ir/calendar② 株主総会以外では、決算発表後と第２四半期決算発表後の年２回、日本証券アナリスト協会主催のアナリスト・機関投資家向け決算説明会を東京で実施しており、個人投資家向けのIR活動としては、年１回から数回、マスコミや証券会社主催のIRイベントに参加しております。個人投資家向けのIR活動は、東京のみならず、地方都市での開催にも参加しております。③ 近年、海外投資家の比率の上昇に伴い、アジア、米国、英国等での海外IR活動も積極的に行い、株主及び機関投資家等との面談を行なっております。④ 対話（面談）の申し込みのあった株主等に対しては、関係部署が調整し、合理的に可能な範囲で対応しております。⑤ 面談、IR活動における資料は、業績のみならず、事業内容、事業の方向性、中期経営計画などを見やすく、平易な言葉で作成することを心がけており、数値も含め、定期的に見直しを行なう体制が整っております。⑥ 対話の対応は可能な限り代表取締役が行い、その他の場合も、十分に当社の業況を理解した者が行っております。⑦ 対話に際しては、当社の対応は原則として２名以上で行い、インサイダー情報の漏洩が無いように確認しながら行なっております。⑧ 対話を通じて株主や機関投資家から得られた意見などは、対応者が取締役会へのフィードバックを行なうこととしております。⑨ IR活動の充実のため、毎年12月末及び６月末時点における株主名簿より株主構成を把握しております。外国人株式保有比率30%以上２．資本構成【大株主の状況】土井　春彦日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口）JP MORGAN CHASE BANK 385635JP MORGAN CHASE BANK 380072THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社SMBC日興証券株式会社JPモルガン証券株式会社THE BANK OF NEW YORK MELLON SA/NV 10支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）15,767,20014,693,5006,553,3004,704,9583,632,9002,927,0002,914,0902,792,1002,354,3412,300,00012.5211.675.203.742.882.322.312.221.871.83・2020年10月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ティー・ロウ・プライス・アソシエイツ,インクが2020年２月28日現在で9,913,800株を保有している旨が記載されておりますが、当社としては2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。・2021年12月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2021年11月30日現在でそれぞれ4,796,900株、2,389,500株を保有している旨が記載されておりますが、当社としては2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。・2021年12月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー及びその共同保有者であるベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッドが2021年11月30日現在でそれぞれ5,183,700株、2,132,200株を保有している旨が記載されておりますが、当社としては2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。また、大量保有報告書の変更報告書にもとづき、主要株主の異動を確認したため、2021年11月19日付で臨時報告書（主要株主の異動）を提出しております。・2022年１月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者２社が2021年12月31日現在でそれぞれ1,283,010株、602,300株、4,853,200株を保有している旨が記載されておりますが、当社としては2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。・2022年１月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アセットマネジメントOne株式会社及びその共同保有者であるみずほ証券株式会社が2021年12月31日現在でそれぞれ6,624,100株、537,400株を保有している旨が記載されておりますが、当社としては2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。上場取引所及び市場区分東京 第一部12 月サービス業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 100社以上300社未満３．企業属性決算期業種――――――４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数20 名1 年社長15 名9 名8 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk嵜山　淳子阿部　博友豊田　康晴氏家　真紀子中野　秀代雄谷　一郎生田目　克大高　洋志波　英男他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abcdefghijk上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社の兄弟会社の業務執行者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員嵜山　淳子○―――阿部　博友○―――豊田　康晴○―――　過去に勤務していた企業において、取締役副社長、代表取締役を歴任しており、企業経営、組織運営、財務、人材育成に関する豊富で幅広い見識を有していることから、当社の業務執行に対する監督等への貢献を期待し選任いたしました。　また、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準のいずれにも該当せず、当社との間に特別の利害関係がないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立性が実質的に確保されていると判断し、独立役員に指定いたしました。　過去に勤務していた企業において、海外勤務を経験しグローバルな視点を有し国内外の法務・内部統制等の専門的な知識が豊富であることから、その深い知見に基づく助言・牽制を期待し、選任いたしました。　また、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準のいずれにも該当せず、当社との間に特別の利害関係がないことから、一般株主と利益造反の生じるおそれのない独立性が実質的に確保されていると判断し、独立役員に指定いたしました。　経営を長年にわたり牽引しており企業経営や組織運営に関する深い見識を有することに加え、財務・経理など各管理部門の要職も経験し営業部門の牽制役としての経験を豊富に有していることから、当社の業務執行に対する監督・牽制を期待し、選任いたしました。　また、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準のいずれにも該当せず、当社との間に特別の利害関係がないことから、一般株主と利益造反の生じるおそれのない独立性が実質的に確保されていると判断し、独立役員に指定いたしました。　弁護士として企業法務・Ｍ＆Ａ・金融法務等の分野における豊富な実務経験と専門的知見を有していることから、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンスの更なる強化等への貢献を期待し、選任いたしました。　また、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準のいずれにも該当せず、当社との間に特別の利害関係がないことから、一般株主と利益造反の生じるおそれのない独立性が実質的に確保されていると判断し、独立役員に指定いたしました。　過去に勤務していた企業において、金融市場、資本市場とつながりの深い業務にあたり、経営者としての豊富な経験と幅広い見識も有していることから、当社の業務執行に対する監督等への貢献を期待し選任いたしました。　過去に勤務していた企業において、経営の重要事項の決定に携わり、また、内部監査士・公認内部監査人の資格を有し、内部統制、監査実務に関する知識や経験が豊富であることから、当社の経営及び監査等への貢献を期待し選任いたしました。　また、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準のいずれにも該当せず、当社との間に特別の利害関係がないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立性が実質的に確保されていると判断し、独立役員に指定いたしました。　過去に勤務していた企業において、国内外事業の経理・財務分野の責任者を長年経験し、内部統制、監査業務、経営管理全般に関する知識や経験が豊富であることから、当社の経営及び監査等への貢献を期待し選任いたしました。　また、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準のいずれにも該当せず、当社との間に特別の利害関係がないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立性が実質的に確保されていると判断し、独立役員に指定いたしました。　過去に勤務していた企業において、経理担当取締役及び監査役の経験があり、企業の財務分析、経営管理全般に関する知識や経験が豊富であり、当社の経営及び監査等への貢献を期待し、選任いたしました。　また、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準のいずれにも該当せず、当社との間に特別の利害関係がないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立性が実質的に確保されていると判断し、独立役員に指定いたしました。　過去に勤務していた企業において、経理部門を長年経験し、システム、IR、法務、監査部業務全般にわたる知識・経験を有し、国内外事業会社における経営経験が豊富であることから、当社の経営及び監査等への貢献を期待し選任いたしました。　また、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準のいずれにも該当せず、当社との間に特別の利害関係がないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立性が実質的に確保されていると判断し、独立役員に指定いたしました。氏家　真紀子○―――中野　秀代―――雄谷　一郎○○―――生田目　克○○―――大高　洋○○―――志波　英男○○―――【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会4204 社外取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無なし現在の体制を採用している理由　当社は、状況に応じて監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合に、取締役会と協議のうえ、設置するものとしております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況　当社は、監査等委員は、会計監査人から会計監査の内容につき説明を受け、情報の交換を行うなど連携を密にし、監査等委員会監査の実効性確保を図るものとし、監査等委員会と内部監査室は、適宜に内部監査結果及び指摘・提言事項等につき協議及び意見交換を行い、連携して監査にあたるものと定めております。　これに基づき、監査等員会及び内部監査室並びに会計監査人は、定期的に情報連絡会を開催し監査情報の共有等効率的な監査に向け相互に連携して活動を行っております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬に係る諮問委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬に係る諮問委員会551111440000社外取締役社外取締役補足説明　任意の機関である指名・報酬に係る諮問委員会は、2022年３月30日現在、５名（うち社外取締役４名）で構成しており、その委員長は独立社外取締役が務めております。　指名・報酬に係る諮問委員会は、最高経営責任者（CEO）の後継者プランニングにおける後継者の教育、育成に係る事項、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に係る事項、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任、解任に係る事項等を審議し、取締役会に上程しております。　また、サステナビリティ委員会を2021年３月25日付で設置いたしました。2022年３月30日現在、６名（うち社外取締役２名）で構成しており、その委員長は代表取締役が務めております。サステナビリティ委員会は、SDGsの目標達成に向けた取組及びＥＳＧ経営の高度化を含むサステナビリティの視点を踏まえた経営をグループ全社で横断的に推進させることを目的とし、当社グループのサステナビリティ方針・戦略、重要課題を含む中長期的テーマ及び方向性の審議、ＫＰＩ進捗のモニタリング等を行い、取締役会に上程しております。【独立役員関係】独立役員の人数8 名その他独立役員に関する事項　当社は、独立役員の資格を満たす社外役員すべてを独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入、その他該当項目に関する補足説明ストックオプション制度につきましては、当社及び子会社の取締役及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を高めるとともに、長期的貢献の促進を図ることを目的として新株予約権を無償で付与しております。　譲渡制限付株式報酬制度につきましては、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2020年3月25日開催の第23期定時株主総会での承認により導入いたしました。ストックオプションの付与対象者社内取締役、社外取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の監査役、子会社の従業員該当項目に関する補足説明　業績向上に対する意欲や士気向上のみならず、経営参画意識やグループの一体感を高めることを目的として、付与対象者を広げております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況一部のものだけ個別開示該当項目に関する補足説明　有価証券報告書、営業報告書（事業報告）にて、取締役、監査等委員、社外役員の区分でそれぞれの報酬総額を開示しています。これに加え、報酬等の総額が１億円以上である取締役については、有価証券報告書において個別開示を行っております。　2021年度に支払った役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額は次のとおりであります。(単位：百万円）報酬等の総額　　　報酬等の種類別の総額基本報酬287　　　譲渡制限付株式報酬32役員区分１．取締役（監査等委員を除く）　 （社外取締役を除く） 　２．取締役（監査等委員）　 （社外取締役を除く）３．社外役員319-76- 76–（注) 譲渡制限付株式報酬は、譲渡制限付株式報酬（日本国非居住者である取締役に付与したファントムストックを含む。）につき、当事業年度に費用計上すべき金額を記載しております。　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等は次のとおりであります。（単位：百万円）氏名　　　　　　報酬等の総額　　役員区分　　　　　　　　　　　　会社区分土井　春彦鈴木　一彦100　　　120　　　代表取締役会長兼社長取締役副社長提出会社提出会社報酬等の種類別の額基本報酬　譲渡制限付株式報酬101290108（注) 譲渡制限付株式報酬は、譲渡制限付株式報酬につき、当事業年度に費用計上すべき金額を記載しています。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項は以下のとおりです。１．取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の決定に関する方針(1) 報酬等の額の決定方針の決定権限当社の取締役（監査等委員を除く。）の報酬等については、取締役会がその額又は算定方法の決定に関する方針の決定権限を有しています。ただし、取締役会は、かかる決定にあたり、独立社外取締役を委員長とする委員５名からなる任意の指名・報酬に係る諮問委員会（以下「諮問委員会」とする。）の諮問を経るものとし、その答申内容を踏まえて決議を行います。(2) 報酬等の額の決定方針の内容当社は、当社の取締役（監査等委員を除く。）の報酬等として、業績連動報酬は採用しておりませんが、2020年３月25日開催の第23期定時株主総会において、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）に対して、中長期的な企業価値向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との価値共有を目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。また、2021年度より、譲渡制限付株式を付与することが困難な日本国非居住者である取締役に対しては、その代替として、株価連動型金銭報酬（ファントムストック）を付与するものとしております。これにより取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）の報酬等は、基本報酬（金銭による固定報酬）及び譲渡制限付株式報酬の２種類（ただし、日本国非居住者である取締役については、基本報酬及びファントムストックの２種類）で構成されております。　なお、基本報酬は毎月一定の額を支給し、譲渡制限付株式報酬及びファントムストックについては、毎年一定の時期に付与するものとしております。　取締役（監査等委員を除く。）のうち社外取締役については、その職務における独立性を考慮して、譲渡制限付株式報酬の対象とせず、基本報酬（金銭による固定報酬）のみとし、毎月一定の額を支給しております。(3) 報酬等の額の決定プロセス報酬等の具体的な支給額については、諮問委員会において、会社業績、コーポレートガバナンス・ガイドラインに定める事業活動が生み出した経済的付加価値等を踏まえ、業績にふさわしい総額を決定し、各取締役の地位及び職務内容、面談結果等を踏まえて、各取締役への配分に関する方針案を策定し、さらに監査等委員会での審議を経た上で、取締役会の決議によって決定します。ただし、社外取締役については、その職務における独立性に鑑み、会社業績等を考慮しないものとします。　なお、基本報酬と譲渡制限付株式またはファントムストックの割合は、その地位及び職務内容を勘案のうえ、概ね９：１から７：３の比率の間で決定するものとします。(4) 株主総会の決議内容取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の額については、2021年３月25日に開催された第24期定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の限度額は年額1,500百万円と決議されております。提出日現在において、取締役（監査等委員を除く。）の員数は11名（定款所定の員数は15名以内）です。　また、かかる報酬等の限度額と別枠で、譲渡制限付株式を割り当てるための金銭報酬債権に係る報酬額として、2020年３月25日開催の第23期定時株主総会において、その限度額は年額120百万円以内、また、金銭報酬の対価として発行・処分する当社普通株式の上限を年100,000株とすることが決議されております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）の員数は６名です。２．監査等委員である取締役の報酬等の決定に関する方針　監査等委員である取締役の報酬も、基本報酬（金銭による固定報酬）のみとし、毎月一定額を支給しておりますが、各監査等委員である取締役の報酬等は、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。　監査等委員である取締役の報酬等の限度額は、2016年３月25日に開催された第19期定時株主総会において、年額100百万円と決議されております。提出日現在において、監査等委員である取締役の員数は４名（定款所定の員数は５名以内）です。３．当事業年度における諮問委員会及び取締役会の活動内容　2021年度の取締役（監査等委員を除く）の指名・報酬に係る諮問委員会及び取締役会の活動内容は次のとおりです。(1) 諮問委員会の活動当事業年度において指名・報酬に係る諮問委員会は７回開催され、主に、取締役の選任・解任に関する検討・審議、取締役の目標設定及び達成度の確認、報酬体系に関する検討、取締役の個人別報酬の検討・審議、譲渡制限付株式に代わるファントムストックの検討・審議、また報酬総額に関する検討・審議を行いました。(2) 取締役会の活動2021年１月28日付及び2021年３月25日付の取締役会において、当事業年度の基本報酬（金銭による固定報酬）にかかる取締役の個人別の報酬額の審議及び決定を行い、2021年４月15日開催の取締役会において、当事業年度の譲渡制限付株式報酬にかかる取締役の個人別の報酬額の審議及び決定を行いました。【社外取締役のサポート体制】　社外取締役に対しては経営管理本部がサポートを行っております。具体的には、取締役会の開催前に事前説明会を実施し、各取締役が議事について事前に確認し、意見形成ができるようにしております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（取締役会）　2022年３月30日現在、15名（うち社外取締役９名）の取締役で構成しており、会社法等で定められた事項及び経営に関する重要な事項につき審議、決定を行うほか、経営及び業務執行事項に関する方針、計画及び実施状況を審議するため定例取締役会を毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。コーポレート・ガバナンスにおいては、独立した立場からの客観的・中立的な経営監視の機能も重要であり、2022年３月29日付で独立した立場である社外取締役を６名から８名に増員し、経営監視も有効に機能するものと考えております。（監査等委員会）　監査等委員である取締役４名（うち社外取締役４名）で構成し、2022年３月29日付で常勤監査等委員を１名から２名に増員し、監督機能を強化しております。法令、定款及び監査等委員会規程に従い、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定のほか、監査等委員会の監査方針、年間の監査計画等を決定いたします。定期または必要に応じて臨時に監査等委員会を開催し、重要な付議案件の検討、監査内容の報告並びに意見交換等を通じて、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行います。　また、内部監査室、会計監査人と適時情報交換を行い、相互連携を図るとともに、内部統制部門である経営管理本部、総務部、法務部、経理部等と連携をとり、監査の実効性を高めております。（指名・報酬に係る諮問委員会）　任意の機関である指名・報酬に係る諮問委員会は、2022年３月30日現在、５名（うち社外取締役４名）で構成しており、その委員長は独立社外取締役が務めております。指名・報酬に係る諮問委員会は、最高経営責任者（CEO）の後継者プランニングにおける後継者の教育、育成に係る事項、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に係る事項、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任、解任に係る事項等を審議し、取締役会に上程しております。（サステナビリティ委員会）任意の機関であるサステナビリティ委員会を2021年３月25日付で設置いたしました。2022年３月30日現在、６名（うち社外取締役２名）で構成しており、その委員長は代表取締役が務めております。サステナビリティ委員会は、ＳＤＧｓの目標達成に向けた取組及びＥＳＧ経営の高度化を含むサステナビリティの視点を踏まえた経営をグループ全社で横断的に推進させることを目的とし、当社グループのサステナビリティ方針・戦略、重要課題を含む中長期的テーマ及び方向性の審議、ＫＰＩ進捗のモニタリング等を行い、取締役会に上程しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社は、取締役会・取締役の監査・監督機能のなお一層の充実を図るため、2016年３月25日開催の定時株主総会の承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。　監査等委員会設置会社への移行により、取締役会の監督機能の更なる強化、経営の公正性、透明性の確保と効率性の向上が図られております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明集中日を回避した株主総会の設定当社は、従前より他社の株主総会が集中すると見込まれる日を回避し、多くの株主の皆様にご出席いただきやすい日を設定しております。電磁的方法による議決権の行使より多くの株主の皆様が議決権を行使できるように、インターネットによる議決権行使を可能にしております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み機関投資家の皆様の利便性向上のため、株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。招集通知（要約）の英文での提供招集通知の株主総会参考書類部分の英訳を行っております。その他当社ホームページにて、株主総会の招集通知を掲載しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明個人投資家向けに定期的説明会を開催例年、個人投資家向け説明会を開催しておりますが、2021年12月期においては、新型コロナウイルス感染症の拡大により、開催を見送りました。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催第２四半期、第３四半期、第４四半期の決算発表後に機関投資家向け決算説明会を開催しております。また、機関投資家及びアナリストとの個別面談についても、毎四半期決算発表後に行っております。代表者自身による説明の有無ありあり海外投資家向けに定期的説明会を開催2021年12月期においては、カンファレンスを通し、UK、米国、香港、シンガポールの機関投資家及びアナリストへの説明を行っております。ありhttps://www.outsourcing.co.jp/ir/決算短信決算短信以外の適時開示資料有価証券報告書及び四半期報告書株主総会の招集通知及び決議通知第２四半期及び通期報告書FACTSHEET機関投資家向け決算説明会資料参考資料中期経営計画統合報告書IR資料のホームページ掲載IRに関する部署（担当者）の設置IR担当部署：社長室３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「アウトソーシンググループ企業倫理行動規範」を定めております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施「アウトソーシンググループCSR基本方針」を定めております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況　当社は、業務の適正性を確保するための内部統制システムにつき下記のとおり基本方針を定めております。1. 当社及びグループ会社の取締役(監査等委員である取締役を含む。以下同じ)及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)法令及び定款の遵守に関する基本行動規範として「アウトソーシンググループ企業倫理行動規範」を定め、当社及びグループ会社の取締役及び使用人に周知徹底する。(2)取締役が他の取締役の法令及び定款に違反する行為を発見した場合は、直ちに監査等委員会及び取締役会に報告するなどガバナンス体制を強化し、当該行為を未然に防止する。(3)法令・社会規範等の違反行為等の早期発見・是正を目的として、公正な第三者機関に委託した「内部通報制度」を設け効果的な運用を図る。(4)内部監査部門として業務執行部門とは独立した内部監査室を設け、常時かつ専門的な業務監視体制をとり、その結果を社長、取締役会及び監査等委員会に報告する。2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制「文書管理規程」に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下「文書等」という）に記録し、保存する。取締役、監査等委員及び会計監査人等からの閲覧要請があった場合には、各部門長が中心となり、情報の収集、提出を行う体制とする。3. 当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)経営管理本部を当社及びグループ会社のリスク対応統括管理部門として位置づけ、総務部がリスク管理・運営並びに規程の整備を行い実効性のある管理を推進するとともに、法務部による法的対応の実施や、最新法令の社内への伝達を行う等、内部統制と一体化したリスク管理を推進する。(2)当社及びグループ会社に不測の事態が発生したときは、当社社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、情報連絡チーム及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応をとるとともに、損害の拡大を防止しこれを最小限に留める体制を整える。(3)当社は、不測の事態や危機の発生時に当社及びグループ会社の事業の継続を図るため、業務継続計画（BCP）を策定し、当社及びグループ会社の役職員に周知する。4. 当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)当社及びグループ会社の取締役会を原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催するものとし、当該会社及びその傘下となる子会社の重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況を監督する。(2)取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程等の社内規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細を定め、適正かつ効率的に業務が執行される体制を確保する。(3)当社経営にかかる重要事項を審議する機関として、常勤取締役、常務執行役員で構成する経営会議を設置し、原則として毎月２回開催するほか、必要に応じて適宜開催することで、業務執行の効率化、意思決定の迅速化を図る。5. 当社及びグループ会社における業務の適正を確保するための体制(1)当社は「関係会社管理規程」に基づき、当社グループ会社を管掌する部門の役割を明確にし、グループ会社取締役及び使用人の業務執行状況を監視・監督する。(2)当社は、当社グループにおける指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、グループ会社にこれに準拠した体制を構築させる。(3)グループ会社の経営活動上の重要な意思決定事項は、当社取締役会及び経営会議に報告し、承認を得ることとする。(4)各グループ会社から少なくとも毎月１回経営状況について報告を受けるとともに、常勤取締役、常務執行役員及びグループ各社の代表取締役で構成するグル―プ経営に関する経営会議を必要に応じて開催し、グループ間の情報共有・意思疎通及び経営方針の統一化を図る。(5)当社の内部監査室は、定期的にグループ会社の業務監査及び会計監査等を実施し、その結果を社長、取締役会及び監査等委員会に報告する。6. 当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びにその使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1)当社は、状況に応じて監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合に、取締役会で協議のうえ、設置するものとする。(2)監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くこととした場合は、その使用人については、取締役または他の使用人の指揮命令を受けることなく、人事異動及び人事考課・懲戒処分については、監査等委員会の意見を斟酌して行うものとする。7. 当社及びグループ会社の取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制(1)監査等委員は、意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて、取締役及び使用人にその説明を求めるものとする。(2)取締役及び使用人は、会社の業務または業績に影響を与える重要な事実を発見したときは、遅滞なく監査等委員会に報告しなければならない。8. 当社の監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査等委員会への報告を行った当社及びグループ各社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及びグループ各社の役員及び使用人に周知徹底する。9. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査等委員会と社長及び他の取締役は、相互の意思疎通を図るため、適宜に意見交換会を開催する。(2)監査等委員会は、会計監査人から会計監査の内容につき説明を受け、情報の交換を行うなど連携を密にし、監査等委員会監査の実効性確保を図るものとする。(3)監査等委員会と内部監査室は、適宜に内部監査結果及び指摘・提言事項等につき協議及び意見交換を行い、連携して監査にあたるものとする。(4)監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。(5)監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。10. 財務報告の信頼性を確保するための体制当社及びグループ会社は財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。11. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制整備について当社及びグループ会社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、断固たる行動をとるものとし、一切の関係を遮断することを「アウトソーシンググループ企業倫理行動規範」に定め、基本方針とする。また、反社会的勢力対策規程を制定し、経営管理本部統括のもと反社会的勢力対応マニュアルに基づく管理を徹底するとともに、適宜に警察・顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的かつ速やかに対応する。12. 内部統制システムの実効性向上について当社グループ17社における不適切な会計処理事案が判明したことに伴い、調査委員会による調査結果と提言を踏まえ、コーポレート・ガバナンス体制・組織体制の再構築を行い、内部統制部門強化を図ることなどで再発防止を徹底し、内部統制システムの実効性向上に努めてまいります。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況　当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、断固たる行動をとるものとし、一切の関係を遮断する事を「アウトソーシンググループ企業倫理行動規範」に定め、基本方針とします。また、反社会的勢力対策規程を制定し、経営管理本部統括のもと適宜警察・顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的かつ速やかに対応いたします。　反社会的勢力の排除の社内体制と具体的な取り組みとしましては、「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、この規則に基づき全社的な行動指針や責任体制を明確にしております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明当社は、買収防衛策を導入しておりませんが、企業価値を守るため、必要に応じ予防策を含む買収防衛策を検討する方針であります。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項１．適時開示に係る基本方針　当社は、投資者が当社への投資価値を的確に判断するために必要な会社情報を適時適切に開示することを基本方針として、迅速にディスクローズできる体制を構築しております。２．適時開示に係る社内体制（１）決定事実に関する情報（２）発生事実に関する情報各部門は、重要事項が発生した場合、経営管理本部に報告することとしており、経営管理本部にて情報取扱責任者である取締役経営管理本部長が開示の要否を検討いたします。開示が必要であると判断した場合、取締役経営管理本部長は代表取締役に報告し、協議のうえ、取締役会の決議を経て直ちに開示を行うこととしております。該当事実が発生した場合、経営管理本部へ報告します。経営管理本部は当該事実に係る資料等その他の情報を入手・検討し、直ちに開示資料を作成するとともに、速やかに公表できる体制を整備しております。（３）企業集団に係る適時開示手続き当社の子会社は、すべて非上場の子会社であります。子会社は、関係会社管理規程に基づき、重要事項を当社経営管理本部に提出、必要に応じて経営会議及び当社取締役会に付議することとしております。開示が必要であると判断した場合、取締役経営管理本部長は代表取締役に報告し、協議のうえ、当社取締役会の決議を経て直ちに開示を行うこととしております。３．社内教育　適時開示に関する教育に関しては、役員・従業員（連結子会社の役員・従業員を含む）に対して重要会議及び研修会等の機会をとらえて適時開示の対象となる重要事実について周知徹底を図っております。コーポレート・ガバナンス体制概念図株主総会 選任/解任 選任/解任 選任/解任 （ 任 諮意問の 諮委問員 会機 関） 指名・報酬に係る 委員 会サステナビリティ 諮問 取締役会 監査 取締役（監査等委員除く） 報告、提案 取締役（監査等委員） 監査等委員会 選定/解職、監督 報告 連携 代表取締役社長 内部監査室 指示 報告 報告 指示/監督 経営会議 報告 指示/監督 業務執行部門及びグループ会社 監査 連携 連携 監査会計監査人 機関ごとの構成員（◎：議長または委員長） 役職 氏名 取締役会 監査等委員会 代表取締役会長兼社長 土井 春彦 指名・報酬 に係る諮問 委員会 ○サステナビリティ委員会専務取締役 取締役 取締役 取締役 取締役 取締役（社外） 取締役（社外） 取締役（社外） 鈴木 一彦 梅原 正嗣 福島 正 Anne Heraty Franciscus van Gool 嵜山 淳子 阿部 博友 豊田 康晴 取締役（社外） 氏家 真紀子 取締役（社外） 中野 秀代 取締役（社外）常勤監査等委員 雄谷 一郎 取締役（社外）常勤監査等委員 生田目 克 取締役（社外）監