電通国際情報サービス（4812） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/31

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEInformation Services International – Dentsu,Ltd.最終更新日：2022年3月31日株式会社電通国際情報サービス代表取締役社長 名和 亮一問合せ先：コーポレートコミュニケーション室 TEL 03（6713）6055証券コード：4812https://www.isid.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、「誠実を旨とし、テクノロジーの可能性を切り拓く挑戦者として、顧客、生活者、社会の進化と共存に寄与する」というミッションのもと、迅速、公正かつ透明性の高い経営を遂行し、健全かつ継続的な成長を図るため、経営環境に応じたコーポレートガバナンスが重要であると認識しております。この基本的な考え方に基づき、コーポレートガバナンスに関する当社の基本方針を「ISID コーポレートガバナンス・ポリシー」として定め、取締役会が関連法令の改正や社会的・経済的な事業環境の変化等に応じて適宜見直すことで、より良いコーポレートガバナンスの実現に取り組んでまいります。同ポリシーは、以下当社ウェブサイトに掲げております。https://www.isid.co.jp/sustainability/governance/corporate.html【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】以下の記載は、2021年6月の改訂後のコードの内容（プライム市場向けの内容を含む）に対応したものです。【補充原則３−１(3) サステナビリティについての取組みの開示等】＜サステナビリティについての取組み＞サステナビリティについての取組みは、以下当社ウェブサイトに掲げております。https://www.isid.co.jp/sustainability/＜人的資本・知的財産への投資等について＞2022年1月からの３ヵ年を対象とする中期経営計画「ISID X(Cross) Innovation 2024」において、成長投資の項目として「人材」と「テクノロジー」を掲げております。その詳細につきましては、以下当社ウェブサイトに掲げております。https://www.isid.co.jp/ir/policy/plan.htmlまた、研究開発の成果については、プレスリリース等で適宜公表しております。プレスリリースは、以下当社ウェブサイトに掲げております。https://www.isid.co.jp/news/＜気候変動への対応について＞2023年3月までを目途に、気候変動に係るリスク・収益機会、自社の事業活動等に与える影響等について分析を進め、開示を行う予定です。【補充原則４−８(3) 独立社外取締役の過半数以上の選任等】2023年3月末までの独立社外取締役比率過半数の達成を目指し、対応を継続してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】以下の記載は、2021年6月の改訂後のコードの内容（プライム市場向けの内容を含む）に対応したものです。【原則１−４．政策保有株式】（1）政策保有に関する方針当社は、取引関係の維持・強化等の観点から、当社グループの企業価値向上に資すると判断される場合に、取引先等の株式を保有することがあります。保有の意義、効果については、社内規程に従い定期的にモニタリングを行っております。また当社は、毎年、個別の政策保有株式について、出資時の目的、投資対期待効果、出資先の業績・財政状態等およびモニタリングの結果を総合的に勘案し、保有の適否の検証を行っております。その結果、売却も含め保有方針を見直すことがあります。2021年度の検証では、引き続き現在保有している政策保有株式を保有していくことを確認しました。（2）政策保有株式に係る議決権行使の基準政策保有株式に係る議決権行使にあたっては、各議案について、保有目的への合致や当社グループおよび発行会社の企業価値に対する影響を総合的に判断した上で、行使することとしております。【原則１−７．関連当事者間の取引】取締役の利益相反取引については、「取締役会規則」により、事前に取締役会の承認を要する旨を定めております。また、関連当事者との取引については、一般的取引と同様の取引条件および決定方法により実施しております。なお、支配株主との取引については、本報告書の「I．４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」をご参照ください。【補充原則２−４（1） 多様性についての考え方等】当社は、多様な人材が生き生きと共に働き協調することが、新たな価値を創造し、当社グループの持続的成長を支えると考えております。人種、宗教、国籍、性別、性自認および性的指向、年齢、学歴、障がいの有無等にかかわらず、当社グループで働くすべての人々が自分らしく働き、持てる能力を発揮し活躍できる環境・制度の整備に取り組んでおります。当社では、中期経営計画の成長投資の項目の一つに「人材」を掲げ、多様性の確保・活用と社員の働きがいの向上に取り組んでおります。また、多様な人材の活躍を推進するため、公正な採用選考を行うと共に、女性活躍の推進、障がい者雇用の促進、60歳以上の社員の活躍を推進する等の各種の取り組みを行っております。詳細は以下当社ウェブサイトに掲載しております。https://www.isid.co.jp/sustainability/social/【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は、コードが想定している基金型・規約型の確定給付年金及び厚生年金基金を導入しておらず、企業型確定拠出年金制度を導入しております。【原則３−１．情報開示の充実】（i）企業理念は、以下当社ウェブサイトに掲げております。https://www.isid.co.jp/isid/philosophy/index.htmlまた、当社グループは、2030年に向けた長期経営ビジョン「Vision 2030」を策定し、2022年1月からの３ヵ年を対象とする中期経営計画「ISID X(Cross) Innovation 2024」を推進しております。その詳細につきましては、以下当社ウェブサイトに掲げております。https://www.isid.co.jp/ir/policy/plan.html（ii）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　「ISIDコーポレートガバナンス・ポリシー」としてまとめ、以下当社ウェブサイトに掲げております。https://www.isid.co.jp/sustainability/governance/corporate.html(iii)取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、本報告書「II．１．【取締役報酬関係】」に記載のとおりです。(iv)取締役候補者（CEOを含む）・監査役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続きについて取締役・監査役候補者の指名にあたっては、最高経営責任者（CEO）等が、以下に掲げる選任基準に照らして、社内外を問わず候補者としてふさわしい人物を母集団として候補者案を策定します。その後、取締役については、客観性・透明性を確保するために、委員長および委員の過半数を独立社外取締役とする「指名・報酬委員会」での検討、意見交換を行った上で、取締役会にて候補者を決定いたします。最高経営責任者（CEO）の指名にあたっても、取締役候補者と同様の手続きに従い、取締役会にて決定いたします。監査役については、監査役会の同意を得た上で、取締役会にて候補者を決定いたします。＜業務執行取締役候補者の選任基準＞（１）当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の最大化を図る観点から判断できること（２）当社グループの業務に関し専門知識を有すること（３）構想力、決断力およびリーダーシップに優れていること（４）取締役としてふさわしい品位・品格、識見、人望および倫理観を有すること＜最高経営責任者（CEO）の選任基準＞上記の業務執行取締役候補者の選任基準の条件を高いレベルで備え、かつ当社グループの企業理念を体現し、その実現を主導する強い意志と実行力を有すること＜常勤監査役候補者の選任基準＞（１）当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の最大化を図る観点から判断できること（２）当社グループの業務に関し専門知識を有すること（３）経営課題やリスクを把握する能力、モニタリング能力等に優れていること（４）中立的な立場から、自らの意見を積極的に具申できること（５）監査役としてふさわしい品位・品格、識見、人望および倫理観を有すること＜上記以外の役員候補者（社外取締役、社外監査役を含む）の選任基準＞（１）経営、法律、財務・会計、情報技術、コーポレートガバナンス、リスク管理等の分野における豊富な経験または専門的な知識を有すること（２）経営課題やリスクを把握する能力、モニタリング能力等に優れていること（３）中立的な立場から、自らの意見を積極的に具申できること（４）取締役または監査役としてふさわしい品位・品格、識見、人望および倫理観を有すること（５）当会社の最高経営責任者（CEO）等からの独立性を保つことができること(v)取締役候補者および監査役候補者の選任理由につきましては、「株主総会招集ご通知」の株主総会参考書類において個別に全候補者の選任理由を開示しております。(vi)業務執行取締役（CEO含む）の解任を行うに当たっての方針と手続きについて代表取締役等の業務執行取締役（CEO含む）につきましては、不正もしくは不当な行為を行うなど適格性を欠くと認められる場合に、適時性を損なわない範囲で、指名・報酬委員会での検討・意見交換を行った上で、取締役会において、代表取締役・業務執行取締役としての役職を解任し、また取締役候補者として指名しないこととします。(vii)業務執行取締役（CEO含む）の後継者計画について最高経営責任者（CEO）等は、自らの後継者の育成を重要な責務のひとつであると認識し、後継者候補となる執行役員に、セグメント担当、部門長、子会社の経営責任者等の重要なミッションを担わせるとともに、毎年度の目標設定と評価、重要な会議への出席等を通じた経営への参画および各種研修等により育成を図ります。後継者候補の指名にあたっては、社内外を問わず広く登用することを基本として、前日の選任基準に照らし候補者を選定し、客観性・透明性を確保するために、当該候補者について指名・報酬委員会での検討、意見交換を行った上で、取締役会にて決定します。なお、委員会での意見等については、適切な範囲で取締役会において報告いたします。【補充原則４−１(1)経営陣に対する委任範囲】当社は、関連規程類（「取締役会規則」、「経営会議規程」、「職務権限規程」、「職務権限基準」等）において、取締役会、経営会議、代表取締役、業務執行取締役、部門長等の意思決定機関および意思決定者に対して、決定、事前審議等に関する権限を明確に定めております。【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社の社外取締役の独立性基準については、本報告書II.1.「その他独立役員に関する事項」に記載のとおりです。【補充原則４−１０(1) 指名委員会・報酬委員会について】当社の指名・報酬委員会については、本報告書II.1.「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」の「補足説明」欄に記載のとおりです。【補充原則４−１１(1) スキル・マトリックス等の開示等】＜スキル・マトリックス等の開示＞当社の取締役、監査役のスキル・マトリックスについては、2022年3月23日開催の第47回定時株主総会の参考書類において開示しており、以下当社ウェブサイトに掲げております。https://www.isid.co.jp/ir/stocks/soukai.html＜取締役の選任に関する方針・手続き＞当社は、取締役について、本報告書「【原則３−１】（iv）」に記載の選任基準を満たす者の中から選任しております。選任基準の適用により、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランスが保たれるよう配慮するとともに、取締役の数を13名以内と定款にて定め、迅速な意思決定を行うよう努めております。＜他社での経営経験を有する独立社外取締役の選任＞2022年3月23日開催の第47回定時株主総会において、他社での経営経験を有する独立社外取締役として髙岡美緒氏を選任しております。【補充原則４−１１(2) 取締役・監査役の兼任の状況】当社は、各取締役および各監査役の重要な他社役員の兼任状況について、株主総会招集通知、有価証券報告書等を通じ、毎年開示を行っております。また、各取締役および各監査役は、他の上場会社の役員を兼任する場合は、当社の業務に時間・労力を振り向けることができる合理的な範囲内にとどめるよう努めております。【補充原則４−１１(3) 取締役会全体の実効性についての分析・評価】当社は、取締役会の実効性を向上し、持続的な企業価値の向上を実現することを目的として、取締役会全体の実効性に関する評価を実施しております。（評価方法の概要）当社は、取締役・監査役の全員を対象に、５段階評価と自由記述を組み合わせたアンケートを年1回実施しております。その後、外部コンサルタントによる回答内容の分析・意見も踏まえた評価結果を取締役会に報告し、取締役会全体の実効性の評価を行っております。主な評価項目は以下のとおりです。・取締役会の構成と運営（メンバー構成、資料・説明、情報提供等）・中期経営計画と予算の検討と実行、モニタリング・企業倫理の遵守とリスク管理・経営陣の指名・報酬と評価・株主との対話（評価結果の概要）評価の対象とした全ての項目で有効もしくは概ね有効との評価であり、他社での経営経験を有する独立社外取締役の増員に向けた対応や社外取締役への情報提供の充実化等、改善の取り組みも確認していることから、当社の取締役会全体の実効性は確保されていると評価しております。他方、以下の２点については検討課題として認識しており、取り組みを進めてまいります。①取締役会の構成と運営の改善・独立社外取締役の過半数の選任に向けて検討を進め、取締役会の更なる多様性の確保に努めます。・取締役会のメンバー交代を踏まえ、新たに選任される取締役に運営に関するヒアリングを行い、改善に役立てます。・資料の早期提供に努めるとともに、適宜、重要案件に関する社外役員向けの事前説明や取締役会での事前報告の実施、経営会議における議論のポイントについて補足説明を行う等の工夫を行ってまいります。②投資案件のモニタリングの強化・投資案件の検討をより効果的に進めるため、投資案件の審査プロセスを強化するとともに、その過程で認識した課題や対応策についても取締役会に報告を行い、投資目標の実現に向けたモニタリングの強化を図ってまいります。当社は、取締役会の実効性の向上に向けて、指摘された課題への対応を含む改善活動に、今後も継続的に取り組んでまいります。【補充原則４−１４(2) 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】当社では、取締役および監査役が役割・責務を適切に果たせるよう、以下の研修等を実施するほか、取締役および監査役にトレーニング機会の提供、費用の支援を行ってまいります。[業務執行取締役・常勤監査役]・就任時に、社外の新任役員研修に参加・社外研修、交流会等への参加・社内外の専門家による研修会[業務執行取締役、常勤監査役以外の役員（社外取締役、社外監査役を含む）]・就任時に、会社概要および当社の事業等に関する説明を実施・取締役会以外の重要な会議体の主要トピックスについて、適宜説明を実施・社外研修、交流会、社内外の専門家による研修会等に係る、情報の提供【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】当社は、株主との建設的な対話の実現を目的として、「ディスクロージャーポリシー」を定め、当社ウェブサイトにて公開しております。株主・投資家からの面談の申込みについては、面談の目的および内容の重要性、面談者の属性等を考慮のうえ、対応を検討することとしております。外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】株式会社電通グループ日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口）電通国際情報サービス持株会MSIP CLIENT SECURITIESGOLDMAN　SACHS　INTERNATIONALGOVERNMENT OF NORWAYSMBC日興証券株式会社STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103THE BANK OF NEW YORK MELLON 140040氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）40,259,9123,921,0003,159,0001,380,009847,525624,833604,100601,300449,374336,40061.786.024.852.121.300.960.930.920.690.52支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無株式会社電通グループ　（上場：東京）　（コード）　4324補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部12 月情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針親会社との間の主な取引は資金の預託ですが、預託に係る利率については、市場金利を参考に、一般的取引条件と同様に決定しております。また、2023年3月末までの独立社外取締役比率過半数の達成を目指し、対応を継続してまいります。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情株式会社電通グループは、当社議決権の61.81％を所有する親会社です。当社は、内部統制システムの整備、情報セキュリティ、あるいは環境問題への対応などにつきましては、電通グループの一員として、一体となって取り組んでおります。一方、親会社と当社との間には、事業活動を行う上での承認事項等、当社の重要な財務および事業の方針に関する特段の制約はありません。当社は当社独自の経営判断で事業活動や経営上の決定を行っており、親会社からの一定の独立性が確保されているものと考えております。その他、株式会社電通グループの子会社である株式会社電通の執行役員であり、株式会社電通グループの社内カンパニーである電通ジャパンネットワークの執行役員を兼務している１名が当社の取締役を兼任しております。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数13 名1 年社長6 名3 名3 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)一條　和生村山　由香里髙岡　美緒氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk学者弁護士他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員一條　和生○一橋大学大学院 経営管理研究科 国際企業戦略専攻 専攻長 教授村山　由香里○弁護士アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業パートナー髙岡　美緒○式会社セプテーニ・ホールディングス社外取締役株式会社カヤック社外取締役DNX VenturesパートナーHENNGE株式会社社外取締役企業戦略、イノベーションおよびコーポレートガバナンス研究の専門家としての知識、経験に加えて、当社以外の上場企業の社外役員の経験も豊富に有するとともに、当社が定める「社外役員の独立性基準」を満たしております。2017年8月からは当社が任意で設置した「指名・報酬委員会」の委員として、2019年1月からは委員長として、取締役の指名・報酬に関する客観性・透明性の確保にも多大な貢献をしています。引き続き当社経営に対する有用な提言等、独立した立場から業務執行に対する監督機能を発揮できると判断しました。過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役として職務を適切に遂行できるものと判断しております。本人および近親者は、現在および過去において当社経営陣から独立した存在であり、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。弁護士としての専門的な知見と企業法務に関する豊富な実務経験、また、金融庁監督局への出向による金融監督行政等の実務経験を有するとともに、当社が定める「社外役員の独立性基準」を満たしております。2017年8月からは当社が任意で設置した「指名・報酬委員会」の委員として、取締役の指名・報酬に関する客観性・透明性の確保にも多大な貢献をしています。引き続き当社経営に対する有用な提言等、独立した立場から業務執行に対する監督機能を発揮できると判断しました。過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役として職務を適切に遂行できるものと判断しております。本人および近親者は、現在および過去において当社経営陣から独立した存在であり、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。複数の国内外の金融機関において、M&A案件や戦略投資、ジョイントベンチャーの立ち上げ等に携わり、財務・資本政策に関する高い知見と豊富な実務経験を有するとともに、当社が定める「社外役員の独立性基準」を満たしております。また、その他の事業会社においては、取締役として管理部門を管掌し、業績および企業価値の向上に貢献したほか、当社以外の上場企業の社外役員の経験も有しております。それらをもとに、当社経営に対する有用な提言等、独立した立場から業務執行に対する監督機能の発揮を期待しております。本人および近親者は、現在および過去において当社経営陣から独立した存在であり、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会330011220000社外取締役社外取締役補足説明当社は、取締役会が任意に設置する委員会として、委員長および委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は、取締役の選任・解任および代表取締役等の業務執行取締役（CEO含む）の選任・解任、ならびに取締役（代表取締役を含む）の報酬等に関する事項につき、検討、意見交換を行い、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。2021年度は指名・報酬委員会が５回開催され、個々の委員の出席状況は次のとおりです。代表取締役社長　名和　亮一：５回／５回取締役　一條　和生（独立・社外）（委員長）：５回／５回取締役　村山　由香里（独立・社外）：５回／５回主な検討事項としては、取締役および代表取締役候補者の選任、取締役の報酬（非金銭報酬を含む）に関する検討等が挙げられます。【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数4 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名1 名監査役は、監査役会において、会計監査人から監査計画、四半期レビュー結果および期末監査結果を聴取しており、2021年度では５回実施しました。また、常勤監査役は、会計監査人から会計監査上の重要テーマについて情報提供を受け、意見交換しております。また、監査役と内部監査を担う「監査室」は次のように連携しております。・内部監査計画を、取締役会において各監査役が聴取。・監査終了の都度、内部監査結果を常勤監査役が聴取。内部監査報告を、取締役会において各監査役が半期ごとに聴取。・「監査室」が行う内部統制に関する独立的評価の結果を、常勤監査役が聴取。・常勤監査役と「監査室」は、月１回情報交換し、内部統制および業務改善に資する情報を共有。会社との関係(1)関口　厚裕笹村　正彦氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m他の会社の出身者公認会計士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijk上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）lm その他会社との関係(2)関口　厚裕　―――氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員株式会社電通の出身であります。マーケティング業務や営業業務等に長年携わり、近年は顧客のビジネス変革を支援する部署の責任者を務める等、豊富な業務経験と幅広い知見を有しており、それらを当社の監査に活かせると判断しました。なお、同氏は、現在および過去において、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。公認会計士、税理士としての財務・会計に対する相当程度の知見と経験を有しており、それらを当社の監査に活かせると判断しました。なお、同氏は、当社が定める「社外役員の独立性基準」を満たしております。本人および近親者は、現在および過去において当社経営陣から独立した存在であり、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。笹村　正彦○公認会計士税理士株式会社パートナーズ・コンサルティングエグゼクティブ・パートナー【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項社外役員独立性判断基準当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。当社は、当社の社外取締役または社外監査役（候補者を含む）が、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たすことに加え、以下の（１）から（３）のいずれにも該当しない場合に、独立性を有するものと判断する。（１）当社の大株主（直接・間接に10%以上の議決権を保有する者）またはその業務執行者（２）当社の定める基準を超える取引先（※）の業務執行者（３）当社より、過去3事業年度のいずれか1事業年度において、役員報酬以外に1事業年度当たり1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）※ 当社の定める基準を超える取引先とは、過去3事業年度のいずれか1事業年度において、当社との取引が当社連結売上高の2%に相当する金額を超える取引先をいう。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明当社は、業務執行取締役を対象に、業績連動報酬として、現金による年次賞与および業績連動型株式報酬制度を採用しております。固定報酬は、全役員（取締役および監査役）を対象に、役職位および役割に応じて、月次で現金により支給しており、年間では12か月の月次固定報酬を支給しております。一方、年次賞与は、連結営業利益（期初計画比および前年実績比）ならびに親会社株主に帰属する当期純利益を指標として、それらの達成度に応じて業務執行取締役の月次固定報酬（内、兼任する執行役員部分）の合計額の0〜４か月の範囲を総額とし、毎年、支給時期を含め取締役会で決定しております。上記の指標を採用した理由は、年度毎の事業計画において当該指標を重要視しており、また、連結営業利益については中期経営計画で定量目標として掲げているためです。また、2022年３月23日開催の第47回定時株主総会の決議を経て、業績連動型株式報酬制度を導入いたしました。当該株式報酬については、当社が設定した信託を用いて、信託期間中の毎年一定の時期に役位別月次報酬額を基礎として計算されるポイントを付与し、中期経営計画の最終年度の翌年の一定の時期に業績指標の達成度に応じて業績連動係数を決定し、これに中期経営計画期間中の累積ポイント数を乗じて、付与する株式数を算定いたします。株式報酬の支給は、取締役会で決議する株式交付規程に定める例外に該当する場合を除き、中期経営計画の最終年度の翌年の一定の時期に行うものといたします。報酬構成割合は、年次賞与、株式報酬のそれぞれにおいて業績指標の上限値を達成した場合において、概ね、「固定報酬：年次賞与：中長期業績連動株式報酬＝65%：17.5％：17.5％」となります。取締役の報酬（内、月次固定報酬および年次賞与）の個人別支給額は、毎年、取締役会の決議により委任を受けた代表取締役社長が、取締役会の決議に基づき設置された指名・報酬委員会での事前検討を経て、決定いたします。取締役の報酬（内、株式報酬）については、取締役会で決議する株式交付規程の定めに従い、支給いたします。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容本報告書「II．１．【インセンティブ関係】」に関する補足説明に記載のとおりです。事業報告および有価証券報告書において、取締役（社外取締役を除く。）、社外役員に区分し、支給人員及び支給額を開示しております。2021年12月期における当社の取締役（社外取締役を除く。）に対する報酬等の総額は151百万円、社外取締役の報酬等の総額は15百万円です。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役に対しては、取締役会事務局としてコーポレートコミュニケーション室の「コーポレートガバナンスグループ」が窓口となり対応しております。また、社外監査役に対しては、監査役会事務局として総務部の「監査役会事務局グループ」が窓口となり対応しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）企業統治の体制の概要・取締役会および監査役会当社は、当社の重要事項の決定および業務執行状況の監督を行う「取締役会」、経営監査の機能を担う「監査役」および「監査役会」を設置しております。本報告書の提出時点において、取締役会は社外取締役３名を含む取締役６名で構成され、監査役会は社外監査役２名を含む監査役３名で構成されております。当該社外取締役３名については、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、取締役会における独立社外取締役の割合を半数としております。なお、経営環境の変化への対応を迅速に行い、かつ、各事業年度における経営責任をより一層明確にするため、取締役の任期を１年としております。（取締役会の構成員の氏名等）議長 代表取締役社長 名和亮一取締役 小林明、一條和生（独立・社外）、村山由香里（独立・社外）、髙岡美緒（独立・社外）、佐野傑（監査役会の構成員の氏名等）議長 常勤監査役 梅沢幸之助常勤監査役 関口厚裕（社外）監査役 　　笹村正彦（独立・社外）（取締役会の開催および出席状況）取締役会は、月１回を原則に2021年度で計13回開催しました。各取締役および各監査役の出席状況は、次のとおりです。名和亮一（議長）：13回／13回豊田操：13回／13回小林明 ：10回／10回（2021年３月24日就任）一條和生：11回／13回村山由香里：13回／13回山口修治：13回／13回上原伸夫：３回／３回（2021年３月24日退任）梅沢幸之助：10回／10回（2021年３月24日就任）関口厚裕：10回／10回（2021年３月24日就任）笹村正彦：13回／13回中込洋之介：３回／３回（2021年３月24日退任）伊瀨禎宣：３回／３回（2021年３月24日退任）主な検討事項としては、法令や社内規則で定められた事項、年度予算策定や経営戦略に関する事項が挙げられます。・指名・報酬委員会取締役の指名および報酬等については、取締役会の下に任意の委員会として、委員長および委員の過半数を独立社外取締役とする「指名・報酬委員会」を設置しております。その詳細につきましては、前述の【任意の委員会】に記載しております。・サステナビリティ推進会議サステナビリティ方針のもと、当社グループにおけるサステナビリティに関する取り組みを総合的に推進すること、および、当社グループのリスクに関する情報を集約し、全社的な観点からリスクの重要度に応じた対応を推進することを目的に「サステナビリティ推進会議」を設置しております。同会議は、後述の経営会議と同じメンバーで構成され、社長執行役員が議長を担っております。・執行役員当社は、執行役員制度を導入し、業務執行機能の強化を図っております。また、業務執行を行う取締役は、すべて執行役員を兼任することとし、一層の意思決定の迅速化および業務執行責任の明確化を図っております。（執行役員の氏名等）社長執行役員 　最高経営責任者兼最高執行責任者 名和亮一専務執行役員 　小林明、大金慎一常務執行役員 　岩本浩久、平島剛、小倉公上席執行役員 　山坂勝己、橋田裕之、山口昌浩、林晃司執行役員 　　　　海野慎一、幸坂知樹、佐藤秀樹、中村優一、寺田徹央、酒井次郎、妹尾真・経営会議等その他の会議体として、経営の意思決定のさらなる迅速化と業務の効率化を図るため、取締役会決議事項以外の経営上の重要事項を決議し、かつ、取締役会決議事項を事前審議することを目的とした「経営会議」を設置しております。経営会議は取締役会の決議により執行役員の中から選ばれたメンバー（本報告書の提出時点においては常務執行役員以上の執行役員）と常勤監査役で構成され、社長執行役員の名和亮一が議長を担っております。この他にも当社は各種委員会を設置し、経営会議の委任により、日常的な業務執行事項の審議・決定等を行っております。また、当社の執行役員および幹部クラスの従業員は、必要に応じ、主要グループ企業の取締役、監査役を兼務することにより、グループ各社の経営の透明性、効率性を管理・監督する体制を敷いております。（２）監査の状況１．監査役監査イ．組織、人員および手続当社は「監査役制度」を採り、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、監査方針、役割分担および監査項目等を定めるとともに、その方針および分担に基づく監査に関する重要な事項について報告を受け、協議しております。監査の遂行を支援するため、総務部に「監査役会事務局グループ」を設置し、専任担当者、兼任担当者各１名を配置しております。ロ．監査役および監査役会の活動状況監査役監査の項目は、日本監査役協会「監査役監査基準」に準拠するとともに、年度ごとに注視すべき経営課題を「重点監査項目」として定めております。・監査役会の開催および出席状況監査役会は、月１回を原則に2021年度では計12回開催しました。各監査役の出席状況は、次のとおりです。梅沢幸之助（議長）：10回／10回（2021年３月24日就任）関口厚裕：10回／10回（2021年３月24日就任）笹村正彦：12回／12回中込洋之介：２回／２回（2021年３月24日退任）伊瀨禎宣：２回／２回（2021年3月24日退任）・取締役会その他重要会議への出席各監査役は、取締役会に出席し、意見を述べております。また、常勤監査役は、重要な意思決定の過程および職務の執行状況を把握するため、経営会議ほか重要会議に出席し、必要に応じて意見を述べております。・代表取締役社長との意見交換常勤監査役は、代表取締役社長と月１回を原則に2021年度では計12回、意見交換の会議を設けております。それによって課題の共有をはかり、効果的な内部牽制に役立てております。・子会社の監査常勤監査役は、子会社の代表取締役から状況報告を受けるとともに、その監査役等と定期的に情報交換しております。２．内部監査内部監査は「監査室」が実施し、監査結果を代表取締役および取締役会に報告しております。代表取締役は、これを受けて必要に応じて対象部署に改善を指示しております。「監査室」には、専任担当者６名および兼任担当者２名を配置しております。「監査室」は、子会社の内部監査も実施しております。なお、「監査室」では、内部監査の品質向上のための各種施策に取り組んでおります。毎年内部評価を実施していることに加え、５年に一度外部評価を受けております。2016年と2021年に内部監査の品質に関する外部評価を受け、IIA国際基準※の準拠性について３段階中の最上位である「Generally　Conforms（一般的に適合している）」と評価されております。　　※　IIA国際基準とは、内部監査に関する国際的な組織である内部監査人協会（IIA)が定めた「内部監査の専門職的実施の国際基準」３．会計監査イ．監査法人の名称有限責任 あずさ監査法人ロ．継続監査期間５年間ハ．業務を執行した公認会計士指定有限責任社員 業務執行社員 藤井 亮司指定有限責任社員 業務執行社員 瀧浦 晶平ニ．監査業務に係る補助者の構成当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、会計士試験合格者等５名、その他９名であります。ホ．監査法人の選定方針と理由会計監査人として有限責任 あずさ監査法人を選定した理由は、独立性、適正な人員体制、専門性、品質管理体制等を備え、効果的かつ効率的に監査を遂行できると判断したためです。監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる状況にあり、かつ解任が相当と判断した場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨および解任の理由を報告いたします。上記の場合のほか、監査役会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性および当社グループの会計監査人としての適格性等を勘案して、解任または不再任に係る株主総会提出議案の内容を決定いたします。ヘ．監査役および監査役会による監査法人の評価監査役会は、会計監査人を再任するか否かに関して評価を行っております。評価に際しては、公益社団法人 日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、前述の監査法人の選定理由に掲げた基準に加え、日常の監査活動を通じて職務遂行状況や監査体制の観点からも検討しました。その結果、有限責任 あずさ監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。（３）責任限定契約当社定款に取締役（業務執行取締役等であるものを除く）および監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき、当社が取締役（業務執行取締役等であるものを除く）および監査役と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。・取締役（業務執行取締役等であるものを除く）の責任限定契約会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、600万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額をその損害賠償責任の限度とする。・監査役の責任限定契約会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、600万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額をその損害賠償責任の限度とする。（４）役員等賠償責任保険契約当社は、当社および当社の子会社の取締役、監査役、執行役員等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。役員等賠償責任保険契約の内容の概要は次のとおりです。・被保険者の実質的な保険料負担割合保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。・補填の対象となる保険事故の概要特約部分も合わせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由監査役による監査体制の強化・充実により、コーポレートガバナンスの実効性を確保することが当社にとって最適であると判断し、監査役会設置会社の形態を採用しております。経営の意思決定プロセスと業務執行プロセスを、監査役および取締役が的確に監査・監督することで、事業の健全性とリスク管理を担保しております。また、社外取締役については、経営の観点から豊富な経験と知識に基づいた助言を行うことで当社の企業価値向上に寄与しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送2022年の第47回定時株主総会は開催日の19日前に発送しました。集中日を回避した株主総会の設定従来より集中日を回避して設定しており、より多くの株主の皆さまにご参加頂けるよう配慮しております。2022年の第47回定時株主総会は３月23日に開催しております。電磁的方法による議決権の行使インターネットによる議決権行使を行っております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み株式会社ICJの議決権行使プラットフォームを利用しています。招集通知（要約）の英文での提供東京証券取引所のウェブサイト上に招集通知の議案に関する英文抄訳を掲載しております。株主総会の招集通知およびその添付書類等を発送の3営業日前から当社ウェブサイト等に掲載しております。また、パソコン・スマートフォン・タブレット端末から主要なコンテンツを閲覧できるようにしております。2022年の第47回定時株主総会は、前回に引き続き、インターネット上でのライブ配信を実施しました。その他２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表当社ウェブサイト上にディスクロージャーポリシーを掲載し、ステークホルダー各位に対する情報提供の方針を開示しております。https://www.isid.co.jp/ir/policy/disclosure.htmlアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催第２四半期、通期決算発表日に説明会を実施しております。ありIR資料のホームページ掲載当社ウェブサイト上に以下を掲載しております。・決算情報（決算短信、有価証券報告書等の財務報告関連資料、決算説明会資料および質疑応答、フィナンシャルデータブック）・株主総会の招集通知・ビジネスレポート（事業報告書）・その他決算情報以外の適時開示資料などhttps://www.isid.co.jp/ir/IRに関する部署（担当者）の設置「コーポレートコミュニケーション室」内に、広報・IRグループを設け、IR担当者を配置しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社グループの役員、従業員が遵守すべき共通行動規範として、当社グループの行動基準である「私たちの行動宣言」および電通グループで制定した「電通グループ行動憲章」があり、その中で、ステークホルダーの立場の尊重について規定しております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施当社は、サステナビリティ方針のもと、環境保全、社会貢献、ダイバーシティ、ガバナンスなどの領域で、サステナビリティに向けたさまざまな取り組みを推進しております。詳細については、当社ウェブサイト上に掲載しております。https://www.isid.co.jp/sustainability/なお、環境への取り組みについては、2005年に環境マネジメントシステムISO14001認証を取得し、電通グループの環境方針に則り、省資源、省エネ、リサイクル意識向上のため、種々の施策を推進しております。また、社会貢献としては、社会課題の解決に向けた各種ソリューションの開発・提供を行うほか、国連の食糧援助機関である「WFP : World Food Programme」や、途上国の「健康・医療活動の向上」にむけた自立支援を行う「ピープルズ・ホープ・ジャパン」への支援のほか、ユネスコを通した寄付活動である「ユネスコ世界寺子屋運動」に参画しております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定ディスクロージャーポリシーを当社ウェブサイト上に掲載し、ステークホルダー各位に対する情報提供の方針を開示しております。https://www.isid.co.jp/ir/policy/disclosure.htmlその他2007年5月に仕事と子育ての両立支援に積極的に取り組む企業として、厚生労働省による子育て支援企業認定「次世代認定マーク（愛称：くるみん）」を取得し、2016年3月にはさらに、より高い水準で取り組みを行う企業として特例認定「プラチナくるみん」を取得しました。また、2016年9月に、女性活躍推進法に基づく優良企業として厚生労働大臣より「えるぼし（2段階目/全3段階）」の認定を取得し、2021年7月には最上位の認定である「えるぼし(3段階目)」を取得しました。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社取締役会で決議した当社グループの内部統制システムの整備に関する基本方針と、その運用状況の概要は以下のとおりです。【業務の適正を確保するための体制】会社法第362条第4項第6号および会社法施行規則第100条に規定される「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」として、以下を定めております。１．内部統制システムの運営・改善に向けた取り組み体制当社および子会社（以下、当社グループという）の内部統制システムの運営・改善は、「経営会議」の指揮のもと行う。２．取締役および従業員のコンプライアンス体制当社は、当社グループの取締役および従業員の業務の執行が、法令および定款に適合し、業務が適正に行われることを確保するために遵守すべき共通行動規範として、「電通グループ行動憲章」および当社グループの行動基準である「私たちの行動宣言」を位置づける。当社取締役は、取締役会規則、経営会議規程、役員規則に則り、適切に業務を執行する。また、当社グループにおける法令・定款違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、遅滞なく取締役会または「経営会議」において報告するとともに、速やかに監査役に報告することとする。当社は、当社グループの従業員のコンプライアンス体制を確保するため、対応する主管部門・委員会が社内規程を整備するとともに、代表取締役直轄の「監査室」が内部監査を行う。また、当社グループの行動基準等を所管する「コンプライアンス委員会」を設置する。当社グループは、電通グループの内部通報制度に参加するとともに、併せて当社グループの内部通報制度を維持・向上させて、適切に運用する。当社グループの従業員から、それらに報告相談があった場合には、必要に応じて速やかに常勤監査役に報告される。なお、監査役から当社グループのコンプライアンス体制についての意見および改善の要求がなされた場合は、取締役が遅滞なく対応し、改善を図ることとする。当社グループは、反社会的勢力および団体とは一切の関係をもたない。不当な要求がなされた場合には、警察等の関連機関とも連携し、要求に屈することなく毅然とした態度で対応する。３．取締役の業務執行の効率化を図る体制当社は、取締役会を原則として月1回開催し、また「経営会議」を原則として週1回開催し、経営上の重要事項の決定および業務執行状況の監督を行う。また、「経営会議」の委任により、原則として取締役を責任者とする各種委員会等を設置し、委任された権限の範囲内において、業務執行事項の審議・決定等を行う。取締役会、「経営会議」あるいは各種委員会等での決定事項は、各担当取締役から各部門長に直ちに指示され、職制を通じて、また必要に応じて社内電子掲示板システム等を活用して、迅速に伝達される。４．取締役の業務執行に関する情報の保存・管理体制当社は、取締役の業務執行に係る情報について、法令および取締役会規則、文書管理規程、情報管理規程、その他の社内規程に則り、適切に保存および管理を行う。５．リスク管理体制当社は、リスク管理規程を定め、事業活動に伴う重要リスクへの対応計画を整備することにより、リスクの発生予防と発生した場合の影響を最小化することに努める。また、子会社のリスク管理体制の運営・改善を積極的に支援する。リスク管理活動の具体的な取り組みは、社長を議長とする「サステナビリティ推進会議」および各リスクの所管部署が主体となって推進する。「サステナビリティ推進会議」は、当社の重要リスクの識別と評価を定期的に見直すことにより、リスク管理活動の実効性を確保するとともに、各リスク所管部署のリスク対応計画の実施状況を統括する。また、子会社の重要リスクの報告を受け、リスク対応計画の実施状況を統括する。リスク所管部署は、「サステナビリティ推進会議」の指揮のもと、当該リスクに対する対応計画を整備し、実行する。６．監査役の職務を補助する組織とその独立性並びに指示の実効性について当社は監査役の職務を補助すべき従業員の組織体制として総務部内に「監査役会事務局」を設置するとともに専任担当者を配置する。監査役は職務を補助する者に対する指揮命令権とともに、その人事異動、人事評価、懲戒処分等について同意権を有することで、取締役からの「監査役会事務局」の独立性を確保する。７．監査役への報告体制と監査の実効性の確保について当社グループの取締役および従業員は、当社の信用や業績等に大きな影響を与えるおそれのある事象や、法令・定款・社内規程等に違反する事実または不正な行為等を発見したとき、もしくは報告を受けたときは、法令および社内規程に則り速やかに監査役に報告する。また、監査役への報告者は、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利な取扱いも受けない。監査役は、取締役の意思決定の過程および職務の執行状況を把握するため、取締役会に出席するほか、自らが必要と判断する重要な会議および委員会に積極的に出席する。また、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行うほか、当社グループ各社の監査役等とも定期的に会合を持ち、随時連携して当社グループの監査を実施する。監査役は、必要に応じて取締役および従業員に対し報告を求め、関係資料を閲覧できる。また、監査を行う上で必要な場合、会計監査人・弁護士等の専門家を活用することができ、その費用も含め監査役の職務執行上必要な費用は会社が負担する。８．親会社・子会社を含めた企業集団の内部統制システム当社は、株式会社電通グループの企業集団に属する子会社として、「電通グループ行動憲章」を遵守し、電通グループの企業価値向上に貢献する。一方、当社は、上場会社として、親会社である株式会社電通グループからの独立性を確保する。当社は、子会社の管理については、国内子会社管理規程、海外子会社、海外関連会社管理規程において基本的なルールを定め、その適切な運用を図る。また「経営会議」および社内の対応する主管部門・委員会等の活動を通じて、各子会社における内部統