ＣＬホールディングス（4286） – 定款 2022/03/23

株式会社ＣＬホールディングス定款 平成１２年 ３月２７日全面改定 平成１２年１２月 ６日一部改定 平成１３年 ３月１６日一部改定 平成１４年 ３月２８日一部改定 平成１５年 ３月２７日一部改定 平成１６年 ３月３０日一部改定 平成１７年 ２月１８日一部改定 平成１８年 ２月２０日一部改定 平成１９年 ３月２８日一部改定 平成２１年 ３月２４日一部改定 平成２２年 ３月２５日一部改定 平成２４年 １月 １日一部改定 平成２５年 １月 １日一部改定 平成２５年 ３月２６日一部改定 平成２６年 ３月２６日一部改定 平成２６年１２月 １日一部改定 平成２８年 ３月２３日一部改定 ２０２１年 ３月２５日一部改定 ２０２２年 １月 １日一部改定 ２０２２年 ３月２３日一部改定 定款 第１章 総則 第１条 当会社は、株式会社ＣＬホールディングスと称し、英文では、ＣＬ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｉｎｃ．と表示する。 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 １．次の事業を営む会社の株式を所有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理する事（商号） （目的） 業 （１）商品企画に関するコンサルティング業務 （２）文房具、玩具、衣料用繊維製品、家具、什器、美術品、時計、カメラ・ラジオ等の機械、食料品、酒類、日用雑貨、健康関連商品、家庭用電気製品等の企画、開発、加工、卸、販売（通信販売を含む）、輸出入、仲介、賃貸借に関する業務 （３）文房具、玩具、衣料用繊維製品、家具、什器等の製作に関する業務 （４）インターネット、コンピュータ及びカタログを利用した通信販売 （５）グラフィックデザイン、インダストリアルデザイン、ファッションデザイン、インテリアデザイン等のデザイン業務、印刷、製版、出版、及び写真業 （６）広告宣伝およびセールスプロモーションに関する業務 （７）著作権、特許権、商標権、意匠権等の管理、取得、販売及び輸出入 （８）キャラクターの開発 （９）各種市場調査および情報提供サービス、販売 （１０）モバイル情報端末用アプリケーションソフトウェアの企画、開発、販売、配信 （１１）コンピュータシステムの開発、販売、保守 （１２）内装仕上工事業 （１３）情報管理処理サービス （１４）品質調査、検品の請負 （１５）建築物等の企画、設計、工事監理及び工事の請負、施工 （１６）物品の仕分け、梱包及び発送業務 （１７）飲食店の経営 （１８）労働者派遣業務 （１９）損害保険代理業および生命保険の募集に関する業務 （２０）旅行業法に基づく旅行業 （２１）上記各号に附帯または関連する一切の業務 ２．前項各号の事業および前項各号に附帯関連する一切の業務 （本店の所在地） 第３条 当会社は、本店を東京都港区に置く。 （機関） 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 １． 取締役会 ２． 監査役 ３． 監査役会 ４． 会計監査人 （公告の方法） 第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他のやむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 第８条 当会社の株式に関する取扱いは、法令または本定款のほか、取締役会の定める株式取扱第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使第６条 当会社の発行可能株式の総数は、３９,２００,０００株とする。 第２章 株式 第７条 当会社の単元株式数は、１００株とする。 （発行可能株式の総数） （単元株式数） （株式取扱規程） 規程による。 （単元未満株主についての権利） することができない。 １．会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利 ２. 会社法第１６６条第１項の規定による請求をする権利 ４．次条に定める請求をする権利 （単元未満株式の買増し） ３．株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 第１０条 当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売渡すことを請求することができる。 （株主名簿管理人） 第１１条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ② 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これ を公告する。 第１２条 当会社の定時株主総会は、毎年３月にこれを招集し、臨時株主総会は必要ある場合、（招集の時期） 随時これを招集する。 （定時株主総会の基準日） 第１３条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年 １２月３１日とする。 第３章 株主総会 （招集および議長） 第１４条 株主総会は、取締役会の決議によって取締役社長が招集し、その議長となる。 ② 取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。 （電子提供措置等） 第１５条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ② 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 （決議の要件） 第１６条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ② 会社法第３０９条第２項の規定によるべき株主総会の決議（特別決議）は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 （議決権の代理行使） 第１７条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。この場合、株主または代理人は株主総会ごとに代理権を証明 する書面を当会社に提出しなければならない。 （議事録） に保存する。 第１８条 株主総会の議事の経過およびその結果は、これを議事録に記載または記録し、当会社第４章 取締役および取締役会 第１９条 当会社は、取締役１０名以内を置く。 （員数） （選任および解任） 第２０条 取締役は株主総会において選任および解任する。 ② 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ③ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 ④ 取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 （任期） 第２１条 取締役の任期は、選任後 １年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ② 補欠または増員のため選任された取締役の任期は、現任取締役の残任期間とする。 （代表取締役および役付取締役） 第２２条 当会社は、取締役会の決議により、代表取締役若干名を選定する。 ② 取締役会は、その決議により取締役会長および取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を選定することができる。 （取締役会の招集および議長） 第２３条 取締役会は、取締役社長が招集し、その議長となる。取締役 社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。 ② 取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急のときはこの期間を短縮することができる。 （取締役会の決議の省略） 第２４条 当会社は、会社法第３７０条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。 （取締役会規程） る。 （報酬等） （取締役の責任免除） 第２５条 取締役会の運営その他に関する事項については、取締役会の定める取締役会規程によ第２６条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議をもってこれを定める。 第２７条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、同法第４２３条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 ② 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、同法第４２３条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、 ３００万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。 第５章 監査役および監査役会 （員数） 第２８条 当会社は、監査役３名以上を置く。 （選任および解任） 第２９条 監査役は、株主総会において選任および解任する。 ② 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ③ 監査役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 （補欠監査役の選任） 第３０条 当会社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、株主総会におい （任期） （常勤の監査役） （監査役会の招集） る。 （監査役会規程） （報酬等） （監査役の責任免除） て補欠監査役を選任することができる。 ② 前項の選任については、第２９条第２項に定める規定を準用する。 ③ 第１項の定めにより予め選任された補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、退任した監査役の残任期間とする。 ④ 第１項の定めにより予め選任された補欠監査役の選任の効力は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始のときまでとする。 第３１条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ② 補欠のため選任された監査役の任期は、退任した監査役の残任期間とする。 第３２条 監査役会は、その決議をもって常勤の監査役を選定する。 第３３条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急のときはこの期間を短縮することができる。 ② 監査役全員の同意があるときは招集手続きを経ないで監査役会を開催することができ第３４条 監査役会の運営その他に関する事項については、法令、定款に定めるほか監査役会で定める監査役会規程による。 第３５条 監査役の報酬等は、株主総会の決議をもってこれを定める。 第３６条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、同法第４２３条第１項の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 ② 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、監査役との間に、同法第４２３条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、 ３００万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。 第６章 会計監査人 第３７条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 第３８条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ② 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当（選任方法） （任期） 該定時株主総会において再任されたものとみなす。 第３９条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。 （報酬等） （会計監査人の責任免除） 第４０条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、同法第４２３条第１項の会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 第７章 計算 第４１条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から１２月３１日までとし、毎事業年度末に決算（事業年度） を行う。 （剰余金の配当等の決定機関） 第４２条 当会社は、剰余金の配当等会社法第４５９条１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議により定めることができる。 （剰余金の配当の基準日） 第４３条 当会社の期末配当の基準日は、毎年１２月３１日とする。 ② 当会社の中間配当の基準日は、毎年６月３０日とする。 ③ 前２項のほか、当会社は、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。 （剰余金の配当等の除斥期間） 第４４条 剰余金の配 当 は 支払 開 始 の 日か ら 満 ３ 年 を経 過 し て もな お 受 領 さ れな い と き は、 当会社はその支払の義務を免れる。 １．変更前定款第１５条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更後定款第１５条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。 ２．前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第１５条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供） はなお効力を有する。 ３．本附則は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 附則