富士ソフト（9749） – ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ

各 位 2022 年 3 月 29 日 会 社 名 富 士 ソ フ ト 株 式 会 社 代表者名 代表取締役 社長執行役員 坂 下 智 保 （コード番号 9749 東証第 1 部 ） 問合せ先 経営財務部長 小 西 信 介 （ T E L 0 4 5 – 6 5 0 – 8 8 1 1 ） ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ 当社は、2022 年３月 11 日開催の第 52 回定時株主総会において「取締役（社外取締役を除く。）に対するストック・オプションとしての新株予約権の付与のための報酬決定の件」が原案通り承認されたことを受け、2022 年３月 29 日開催の当社取締役会で、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定に基づき、当社の取締役及び執行役員に対して、ストック・オプションとしての新株予約権を発行することを決議いたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。 記 Ⅰ．ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由 当社の取締役及び執行役員が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、あわせて当社の取締役及び執行役員の業績向上に対する意欲や士気を喚起することにより当社の健全な経営と社会的信頼の向上を図ることを目的とし、当社取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員に対してストック・オプションとして新株予約権を発行するものであります。 Ⅱ．新株予約権の発行要項 １．新株予約権の数 1,370 個 なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式137,000 株とし、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。 ２．新株予約権と引換えに払い込む金銭 本新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しないものとする。なお、本新株予約権はインセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払い込みを要しないことは有利発行に該当しない。 ３．新株予約権の内容 （１）新株予約権の目的である株式の種類及び数 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式 100 株とする。 なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率 また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。 （２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。 行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に 1.05 を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。 なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。 調整後行使価額＝調整前行使価額 × １ 分割（または併合）の比率 また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。 調 整 後 行 使 価 額 ＝ 調 整 前 行 使 価 額 × 既 発 行 株 式 数 ＋ 株 式 数 × １ 株 あ た り 新 規 発 行 払 込 金 額 新規発行前の１株あたりの時価 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。 さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。 （３）新株予約権を行使することができる期間 本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2024 年４月１日から 2027 年３月 29 日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときはその前営業日を最終日とする｡ （４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項 ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則 第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円 未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記 載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 （５）譲渡による新株予約権の取得の制限 （６）新株予約権の行使の条件 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 ① 新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役（社外取締役を除く。）、監査 役（社外監査役を除く。）、執行役員または従業員（当社就業規程第２条に定める社員）のいずれ かの地位にあることを要する。ただし、当社関係会社に転籍して取締役会が認めた場合または取 締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ② 新株予約権者は、次の事由のいずれかに該当することとなった場合、その後、本新株予約権を行使することができない。 ⅰ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合。 ⅱ 破産手続開始決定を受けた場合。 ⅲ 当社と競業関係にある会社（当社の関係会社を除く。）の役員、使用人またはコンサルタント に就いた場合。ただし、当社の取締役会において、事前に承認された場合はこの限りでない。 ⅳ 法令または当社の社内規程等に違反するなどして、当社に対する背信行為があったと認めら れる場合。 ⅴ 当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合。 ③ 本新株予約権の行使についてのその他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 ④ その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により決定する。 ４．新株予約権の割当日 2022 年４月 28 日 ５．新株予約権の取得に関する事項 （１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。 （２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。 ６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。 （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 （５）新株予約権を行使することができる期間 上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。 （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 譲渡による取得の制限については、再編対象会社による承認を要するものとする。 上記３．（４）に準じて決定する。 （７）譲渡による新株予約権の取得の制限 （８）その他新株予約権の行使の条件 上記３．（６）に準じて決定する。 （９）新株予約権の取得事由及び条件 上記５に準じて決定する。 （10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 ７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項 当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。 ８．新株予約権の割当てを受ける者及び数 当社の取締役（社外取締役を除く。） ６名 490 個（49,000 株） 当社の執行役員 18 名 880 個（88,000 株） 以 上