ウルトラファブリックス・ホールディングス（4235） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/30

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEUltrafabrics Holdings Co., Ltd.最終更新日：2022年3月30日ウルトラファブリックス・ホールディングス株式会社代表取締役社長 吉村　昇問合せ先：法務・コンプライアンス部　部長　堀籠雄証券コード：4235https://www.ultrafabricshd.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社では関連する法令・規則を遵守することはもちろんのこと、コーポーレート・ガバナンスの観点から株主や最終消費者を含む取引先をはじめ、従業員や地域社会を含めたステークホルダー(利害関係者)に対する責任を果たし、企業価値の向上、株主への利益還元の充実に取り組んでいく方針であります。すべての役職員に対して、コンプライアンスの重要性の周知徹底と、良識に基づいた判断・行動を促すように努めるとともに、経営の公正性と透明性を高め、意思決定及び執行を的確で迅速なものとするために、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置付けております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年6月の改訂後のコードの各原則について、全てを実施しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】[原則１−４ 政策保有株式]・当社は、政策保有株を有しておりません。[原則１−７ 関連当事者間の取引]・関連当事者取引の開始時には、取締役会事務局に申告するとともに、事務局が定期的な調査を行い、その結果を取締役会に報告する手続きとしております。[補充原則２−４−１ 中核人材の登用等における多様性の確保]・当社グループは、本邦子会社と米国子会社が対等な立場で、グローバルに活動しているため、人事も多様性を当然の前提としております。当社単体では、役員・部長クラスに外国人、女性がおり、米国の販売子会社の管理職は、女性が半数以上を占めております。本邦の製造子会社は、化学物質を扱う製造業という性質上、女性の採用自体が困難な面があり数値目標は置いておりませんが、女性・外国人の積極的採用と適正配置を進めてきており、今後も継続して取り組みます。[原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮]・当社は、企業年金制度を導入しておりません。[原則３−１ 情報開示の充実](i) グループ経営理念および中期経営計画は、当社HPの以下のページに開示しております。・グループ経営理念https://www.ultrafabricshd.co.jp/company/philosophy/・中期経営計画https://www.ultrafabricshd.co.jp/ir/management/plan/(ii) コーポレート・ガバナンスに関する考え方は、当社HPの以下のページに開示しております。https://www.ultrafabricshd.co.jp/sustainability/esg/governance/(iii) 当社は、役員報酬の決定につき透明性と公平性を確保するため、取締役会の諮問機関として社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会を設置しており、各取締役の報酬は委員会の同意を得て、社長が決定することとしております。(iv) 取締役以外の経営幹部の選解任は、職責に応じて、能力・経歴等を十分に検討したうえで決定しております。社内取締役候補者はグループ内のコミュニケーションと経営上のシナジー最大化のため、ホールディングス及び各子会社の代表としての適性を勘案して選定し、会社法に従って監査等委員会に同意を得ております。社外取締役候補者は、経営の監督と助言をしていただく観点から、能力・経歴等を勘案して選定しております。(v) 個々の取締役の選任・指名の理由は、株主総会招集ご通知の参考資料にて開示しております。[補充原則３−１−３ サステナビリティについての取組みおよび人的資本や知的財産への投資等]・当社は、グループ経営理念のなかで、「サステナビリティを重視し、社会へ貢献する」ことを謳い、サステナビリティに関する考え方として『５つのP』を掲げ、これを実現するプロセスについても開示しております。詳細は下記リンクをご参照下さい。https://www.ultrafabricshd.co.jp/sustainability/ufg-sustainability/managementphy/https://ssl4.eir-parts.net/doc/4235/tdnet/2084767/00.pdfまた、中期経営計画においても、サステナブル製品の開発・販売を柱のひとつとしております。詳細は下記リンクをご参照下さい。https://www.ultrafabricshd.co.jp/sustainability/ufg-sustainability/management-strategy/知的財産に関しては、ブランド力強化のため、商標をグローバルに登録・管理しております。[補充原則４−１−１ 取締役会の役割・責務（経営陣に対する委任の範囲）]・取締役会は、経営上の方針及び業務執行上の重大な事項を決定するものとして、決議すべき事項を社内規程である「取締役会規程」により具体的に定めるとともに、そこに明示的に定められていない事項であっても、重要性に応じて適宜、審議しております。取締役会から、各取締役以下に権限移譲する事項は、「職務権限規程」にて項目と範囲を定めております。[原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準および資質]・当社は、独自の独立性判断基準を定めてはおりませんが、東京証券取引所が定める独立性基準に従い、当社との関係性を十分に検証したうえで、独立社外取締役を選定しております。[補充原則４−１１−１ 取締役会のスキルセット、取締役選任に関する方針・手続]・当社の取締役会は、経営全体を統括する社長と、技術およびマーケティングの専門家として製造子会社及び販売子会社の各トップに加え、さらに多様なバックグラウンドの独立社外取締役を含める構成を基本とし、独立社外取締役には他社の経営経験を有する者を含めております。スキル・マトリックスは株主総会招集ご通知の参考資料にて開示しております。[補充原則４−１１−２ 取締役の兼任の状況]・取締役の兼任状況については、年１回、取締役会の報告事項としてモニタリングを行い、その内容は事業報告にて開示しております。[補充原則４−１１−３ 取締役会の実効性評価]・本年11月に各取締役に対するアンケートによる自己評価を実施いたしました。おおむね取締役会は実効的に機能しているとの評価ですが、社外取締役との連携の強化や議論の活性化に向けて一層の改善を望む要望もあり、今後の課題として検討して参ります。[補充原則４−１４−２ 取締役に対するトレーニングの方針]・取締役に対し、コーポレート・ガバナンス、ファイナンス及びサステナビリティに関し、社内セミナーを実施いたしました。講義は、日本国内で日本語で実施されましたが、米国の取締役に対しても、英訳版の資料を提供いたしました。今後も定期的にトレーニングを実施していく予定です。[原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針]・当社では、経営企画部長をIR担当とし、株主からの対話の申込みには、オンラインでミーティングをもつ等により積極的に対応する方針です。また、機関投資家向けの決算説明会や、オンラインでの個人株主説明会の開催などの機会も設け、株主との対話を推進しております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）1,102,00014.80555,000400,000400,000275,000275,000275,000274,140259,700255,8007.455.375.373.693.693.693.683.483.43外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】東京中小企業投資育成株式会社五味大輔Clay Andrew RoesnbergBarbara Danielle-Boecker Primack株式会社みずほ銀行株式会社りそな銀行株式会社きらぼし銀行大日精化工業株式会社上嶋秀治中野淳文支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明・2021年12月末日時点の株主名簿に基づきます。・割合は議決権比率となり、自己株式339,549株を除いて計算しております。・上記の他に、無議決権のＡ種優先株式を　Clay Andrew Rosenberg 　　　　　　　 1,062,000株　Barbara Danielle-Boecker Primack　　604,000株　それぞれ保有しております。上場取引所及び市場区分東京 JASDAQ直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針３．企業属性決算期業種――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数12 月化学12 名1 年社長7 名3 名3 名会社との関係(1)藤村俊夫伊丹庸之横尾　彰氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijkその他その他その他※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員藤村俊夫○○独立役員に指定しております。長年に亘る合成樹脂事業分野での経験及び見識と、複数他社の代表取締役等としての経 営全般に関する経験及び見識を持っておられ、独立性基準及び開示加重要件のいずれにも該当しておらず、また、当社との聞に特別の利害関係もないため、独立性が高く、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したため、独立役員として指定しております。長年に亘る経営者としての豊富な経験と幅広い知識を持っておられ、独立性基準及び開示加重要件のいずれにも該当しておらず、また、当社との聞に特別な利害関係もないため、独立性が高〈、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。長年に亘る金融業界での豊富な経験と幅広い知識を持っておられ、独立性基準及び開示加重要件のいずれにも該当しておらず、また、当社との聞に特別な利害関係もないため、独立性が高〈、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。伊丹庸之○○独立役員に指定しております。横尾　彰○○独立役員に指定しております。【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3003 社外取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項監査等委員会は、独立社外取締役3名から構成されており、業務執行取締役から独立した客観的な立場にあります。一方で、業務執行の実態の把握や当社とのコミュニケーションが弱体化しないよう、内部監査室がその職務を補助する体制としております。内部監査室は、内部監査と監査等委員会の補助を分掌として、業務執行を行う部署からは独立した部門としております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査等委員は、会計監査業務を行う会計監査人から監査計画の概要、監査重点項目、監査結果、会計監査人が把握した内部統制システムの状況及びリスクの評価等について報告を受け、意見交換を行うなど会計監査人と連携をはかっております。また、会計監査人の往査及び監査講評に立ち会うほか、会計監査人に対し監査の実施経過について、適宜報告を求めるなど監査に役立てております。さらに、会計監査人に随時重要な会計的課題について意見を求め、検討を行っております。内部監査につきましては、内部監査室が実施しており、監査等委員会及び会計監査人と連携し、意見交換をしたうえで年度計画を策定し、監査を実施しております。内部監査室は法令遵守や内部統制システム等の監査及び評価と提言を行うほか、品質や環境、情報セキュリティについても、内部統制体制構築の観点から実施しております。なお、内部監査室の監査については、自己監査を避けるため、他部が監査を行うこととしております。また、監査等委員会が必要と認めたときは、実施すべき監査業務を内部監査室に対し要望することができる体制をとっております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会―報酬委員会に相当する任意の委員会報酬諮問委員会―4―0―0―3―0― ―1社外取締役報酬諮問委員会では社外取締役が過半数を占めることにより、意思決定の客観性、適正性が確保される仕組みとしております。補足説明【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。社外取締役(3名)は取締役会への出席を通じて適宜意見を述べるとともに、中立で客観的な立場に基づき、取締役の職務執行を監督しております。当社社外取締役である藤村俊夫氏は、商社のケミカル部門で活躍し、企業経営に関する幅広い見識と豊富な経験を有しております。この経験を活かし、当社の経営全般に対して助言・提言し、意思決定の妥当性・適正性を確保しております。当社社外取締役である伊丹庸之氏と横尾彰氏は、社外の専門的見地から取締役会、監査等委員会等において適宜助言・提言をいただき、経営判断の適正性や妥当性の確保を図っております。社外取締役である監査等委員は監査等委員会を支援する当社のスタッフと意思疎通を十分に図って連携し、監査等委員会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。監査等委員は、独自の監査に加え、取締役会のほか、グループの重要な会議に出席し、経営の監視機能を果たす態勢を整えております。監査等委員は経理部門並びに会計監査人とも必要に応じて会合を開催し、内部統制・財務情報等の意見交換の機会を持ち、情報交換をしております。選任されている社外取締役と当社の間に人的関係、特別な利害関係はありません。当社は、社外取締役藤村俊夫氏、伊丹庸之氏及び横尾彰氏を東京証券取引所に一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届出しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入、その他該当項目に関する補足説明・金銭による賞与は、あらかじめ定められた業績目標の達成度に応じて算定するものとします。・株式報酬として、譲渡制限株式（事前付与型または事後付与型）と無償のストック・オプションを付与しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員該当項目に関する補足説明・第7 回新株予約権:従業員1名、子会社の取締役4名、子会社の従業員37名に対し400,0000株・第8 回新株予約権::取締役6名、従業員8名、子会社の役員8名に対し465,000株【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明——-報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社は、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を、以下のように定めています。１．報酬体系当社の取締役の報酬体系は、「基本報酬（固定報酬）」及び「インセンティブ報酬」で構成し、「インセンティブ報酬」は「賞与」（金銭報酬）と「株式報酬」（非金銭報酬）を組み合わせています。２．金銭報酬に関する方針「基本報酬（固定報酬）」と目標達成率100％のときの「賞与」を合計した金額については、ベンチマーク企業群の動向を参考に決定します。３．基本報酬に関する方針「基本報酬（固定報酬）」は、職責に応じた堅実な職務執行を促すため、役職によりほぼ一定の固定額を支給するものとします。４．業績連動報酬等に関する方針前記２の考え方により定められた金銭報酬額から、前記３の「基本報酬（固定報酬）」の額を引いたものを、「賞与」のベース金額とします。①ベース金額の90％については、前年度の総売上、EBITDA等の財務項目につき、あらかじめ定められた目標値の達成度合いに応じた掛け目を乗じ０から２倍の間で変動するものとします。②ベース金額の10％は、サステナビリティにおける成果や、新製品開発など、非財務項目の成果に応じて±20％の範囲で加減します。したがって、「賞与」は、目標達成状況によりベース金額の8％（90％×0＋10％−2％）から192％(90％×2.0＋10％＋2％)の範囲で変動します。５．非金銭報酬等に関する方針株式報酬として、以下の２種類の報酬を付与します。①株価が企業価値を反映するものと考え、将来に向けての企業価値向上のインセンティブとして、事前交付型譲渡制限付株式報酬（リストリクテッド・ストック）または事後交付型譲渡制限付株式（リストリクテッド・ストック・ユニット）を、役職に応じた一定数、付与します。ただし、この場合、株価の上昇により発行費用も上昇することから、EBITDAの5％を発行額の上限とします。②退職慰労金制度に代わるものとして、かつ、長期的なインセンティブとして、ストック・オプションを３年に１回を目処に、役職に応じた一定の数を付与することとします。ただし、昨年、付与していることから、今年度は付与しません。６．報酬等の割合に関する方針報酬額の割合は、上記の計算方法を経て決定されるため、割合の方針をあらかじめ定めてはおりません。７．報酬等の付与時期や条件に関する方針「基本報酬（固定報酬）」は月割りで月次に支給します。「賞与」は、前年度決算確定後に定められた方法により評価し、原則的に４月に支給します。「株式報酬」のうち事前交付型または事後交付型譲渡制限付株式報酬は、毎年５月頃に発行し、ストック・オプションは３年に１回の該当年度には株価動向を見て発行時期を決定します。８．報酬等の決定の委任に関する事項取締役会は、報酬諮問委員会に諮問をし、決定を社長に委任します。報酬諮問委員会は、株主総会で定められた総枠内で、各報酬額と評価の適正性について答申を行い、社長は同意見に従って、個別の報酬額を決定します。なお、取締役が、子会社の取締役を兼任し、子会社から報酬を支給する場合には、子会社分についても上記と類似の枠組みを適用し、報酬諮問委員会が当社の報酬と子会社報酬を合計した総額について意見を述べ、これにしたがって子会社が決定します。９．その他第６回ストック・オプションが付与されていた取締役は、2020年６月にその一部を放棄する代償として、累計のEBITDAが一定額を超えた場合に、一定額の金銭を当該取締役に支払う契約を締結しています。これに基づく支払いは上記の枠外としますが、報酬諮問委員会の同意は得ております。【社外取締役のサポート体制】取締役会の資料（議案及び業績資料）は、事前に配布し、検討の時間を確保できるようにしています。また、社外取締役も重要会議に出席できるようにするなど、情報共有の機会を設けています。監査等委員会のスタッフとして、内部監査室を配置しており、会社との十分なコミュニケーションや実効的な監査ができるようにしています。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）監査等委員会設置会社として、適切な監督及び監視を可能とする経営体制を構築し、コ ーポレート・ガバナンスの充実が図れるよう、その実効性を高める体制としております。各機関及び部署における運営、機能及び活動状況等については、以下のとおりです.当社の取締役会は7名の取締役(監査等委員である取締役3名は社外取締役)で構成されており、毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しており、重要事項を協議決定するほか、様々な報告が適宜なされております。 2021年1月から12月までの一年間に、取締役会を17回開催し、業務執行上の必須案件の決定や経営上の重要事項について審議を行いました。当社は監査等委員会制度を採用しております。監査等委員会は、社外取締役3名で構成されており、いずれも取引所の定める独立役員の要件を満たしており、独立役員に指定しております。 監査等委員である取締役3名は取締役会に出席し、議決権を行使するとともに、意思決定の違法性・妥当性を監査する立場から、株主の視点に立脚した監督ができる体制と なっております。内部監査室は、監査等委員会と連携して内部監査を実施し、定期的に報告を行っております。取締役の報酬に関しては、取締役会の諮問機関として、報酬諮問委員会を設置しており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別報酬は、委員会の意見を踏まえて決定しております。報酬諮問委員会は、社外取締役3名とシニア・アドバイザー1名から構成され、委員長は社外取締役が務めています。当社は、EY新日本有限責任監査法人と会社法及び金融商品取引法監査について契約を締結しております。なお業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名 (EY新日本有限責任監査法人)指定有限責任社員業務執行社員　丸山高雄、北村康行.監査業務に係る補助者の構成(EY新日本有限責任監査法人)公認会計士 7 名、その他44名なお、当該監査法人と当社の間には特別な利害関係はありません。監査契約に基づく監査証明業務に係る「新日本有限責任監査法人」への報酬は、92，000 千円であります。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社の取締役会は業務執行取締役４名と監査等委員である取締役３名の計７名の構成で、監査等委員である取締役には社外取締役を選任することで、監督機能の実効性を確保しております。一方で、監査等委員会が社外取締役のみで構成されることから、監査機能が弱体化しないよう、業務執行からは独立性を有する内部監査室が監査等委員会の補助に当たることとしています。更に、取締役の報酬に関しては、客観的、中立的な検討のため、社外取締役が過半数の報酬諮問委員会を、取締役会の諮問機関として設置しています。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明電磁的方法による議決権の行使2021年より、信託銀行提供サービス、「スマート行使」による、インターネットによる議決権行使を採用しております。招集通知（要約）の英文での提供株主総会参考書類を自社ホームページに掲載しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明個人投資家向けに定期的説明会を開催2021年11月17日に個人投資家向けオンライン説明会を行い、今後も定期的に行う予定です。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催年1回、本決算短信発表後に、機関投資家向け決算説明会を行っております。(2021年度は、2022年2月21日に行いました。)IR資料のホームページ掲載有価証券報告書、決算短信、事業報告書、プレスリリース、 中期経営計画、決算説明動画・資料、サステナビリティレポートIRに関する部署（担当者）の設置経営企画部が担当しております。代表者自身による説明の有無なしあり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施補足説明当社グループでは、事業活動によって創造する価値としてPeople（人）・Product（製品）・Planet（地球環境）・Partner（取引先）・Profit（収益）という５つの『P』を定義しており、これらの価値の提供により、顧客・取引先・株主・従業員・地域住民など、全てのステークホルダーから信頼される企業となることを目指しております。このような考え方を、HPや社内報を通じて社内に周知徹底しております。当社グループが生産している合成皮革製品は、本革と比較しても軽量で耐久性が高いことから、長寿命化による廃棄物の削減や、軽量化による航空機や自動車の運行時のCO2削減につながるため、当社グループの事業そのものが社会全体のサステナビリティに貢献するものと考えております。また、事業を推進する過程においてもCO２削減、水資源の保全や廃棄物の削減に向けた努力を進めていくことで、地球環境の保全に貢献を図っております。2017年度より発行しているサステナビリティレポートに、これらの内容を記載しております。（2020年度以降は子会社であるUFIが発行）Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社では、内部統制システムについて以下の基本方針を取締役会において決議し、関連諸規定の整備を実施しております。(最終更新日:2022年3月25日)(1)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る文書その他の情報は、社内規則に則り適切に保存及び管理する。(2)損失の危機の管理に関する規程その他の体制コンプライアンス、災害、環境、品質、情報セキュリティ等に係る各種リスクについては、それぞれの担当部門にて、必要に応じ規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクについては、すみやかに対応責任者となる取締役を定める。(3)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・職務権限制度、人事管理制度等、会社規程を整備し、職務の執行が効率的に行われることを確保する。・職務執行の効率性を向上させ、採算管理の徹底を図るため、全社及び各部門毎に年度予算・業績管理の策定を行い、その適切な運用を行う。(4)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・法令及び定款を遵守した行動をとるための指針を定め、また、社長は、全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。・反社会的勢力との関係は法令等違反に繋がるものと認識して、その取引は断固拒絶すベく毅然たる態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備する。(5)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社の行動指針を当社グループ共有のものとして、グループ企業においてコンプライアンス体制をはじめ内部統制が有効に機能するための方策を確保する。・グループ横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。・取締役社長は、グループ企業の経営者と定期的に会議を開催し、情報の共有化を図る。・子会社との間で定期的に経営状況及び財務状況の報告会を開くことにより、子会社の経営状況及び財務状況の内容を適切に把握し、子会社の業務の適正を確保する。・当社は「(2)損失の危機の管理に関する規程その他の体制」に記載するリスク管理体制をグループ全体に適用し、グループ全体のリスクを統括的に管理する。・当社は、子会社における意思決定について、子会社の取締役会規程、職務権限規程その他の各種規定に基づき、子会社における業務の執行者の権限と責任を明らかにさせ、組織的かつ効率的な業務執行が行われるよう、必要に応じて指導を行う。・当社の内部監査部門は、「子会社管理規程」等に基づき、当社及び当社グループ会社の監査を行い、当社の取締役社長及び監査等委員会に報告することにより、子会社における法令・定款違反を未然に防止するとともに、発見された問題への対策を適時適切に講じる。(6)財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制当社及び子会社等は、財務報告の信頼性・適正性を確保するために金融商品取引法その他の関係法令等に基づき有効かつ適切な内部統制の整備及び運用する体制を構築するとともに、その体制について適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を行うこととする。(7)監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制・監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人(監査等委員会スタッフ)を置くことを求めた場合、必要なスタッフを配置する。・監査等委員会は、監査等委員会スタッフに対し、監査業務に必要な事項を命令することができる。(8)前号の取締役及び使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項及び当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項・監査等委員会の職務の補助業務を担当する使用人が、その業務に関して監査等委員会からの指示を受けたときは、専らその指揮命令に従う体制を整備する。(9)当社及び当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制・監査等委員及び監査等委員会スタッフが取締役会その他の社内会議に出席し、経営上の重要情報について適時報告を受けられる体制とするとともに、重要な議事録、稟議書は、都度監査等委員会に回覧する。・監査等委員会が必要と判断したときは、いつでも取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人等、並びに子会社の取締役及び使用人等に対して報告を求めることができる。・内部通報制度の通報状況について速やかに監査等委員会に報告を行う。・「内部監査室」が実施した内部監査の結果についても、監査等委員会に報告する。・監査等委員会に対して報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。(10)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査等委員会が取締役社長に対する独立性を保持しつつ適正かつ実効的な監査を行える体制とする。・取締役社長は監査等委員会と定期的に会議を開催し、監査等委員会が意見又は情報の交換ができる体制とする。・監査等委員会が会計監査人と円滑に連携できる体制とする。・内部監査部門は監査等委員会との連絡会議を定期的に、また必要に応じて開催し、取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人等の業務の適法性・妥当性について監査等委員会が報告を受けることができる体制とする。(11)監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払い等を請求した場合は、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況反社会的努力との関係は法令等違反に繋がるものと認識し、その取引は断固拒絶すべく毅然たる態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たないとする基本方針を「内部統制に関する基本方針」に明記しております。 反社会的勢力への対応部署として法務・コンプライアンス部が統括し情報収集に努めるとともに、社内研修会等を通じて役員及び社員への周知を図り、反社会的勢力との関係遮断に取り組んでおります。その一環として、外部専門機関である公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会（特防連）に加盟し、 必要な対策等について指導を受けるとともに、所轄警察署、顧問弁護士などとも連携し、適切に対処可能な体制を整備しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項適時開示体制の概要(1)基本的な考え方当社は、投資者に適時適切な会社情報の開示を行うことが上場会社の重要な責任であることを認識するとともに、常に投資者の視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を行うよう努めております。(2)適時開示に係る社内体制・重要情報の報告・収集管理部長を情報取扱責任者と定め、社内の重要情報は情報取扱責任者に報告する体制としています。また、情報取扱責任者は、取締役会はじめ重要な会議には全て出席しており、決定事実及びそれらの会議に報告される発生事実等はすべて把握できるようになっております。・インサイダー担当部署との連携インサイダー取引防止の観点からは、法務・コンプライアンス部長を情報管理責任者と定め、情報取扱責任者とも密接に連携して、重要情報の把握・管理に遺漏のないようにしています。・適時開示の決定・事務重要な情報を把握すると、情報取扱責任者は、開示の要否を判断し、原則として取締役会の承認を経て、人事総務部が証券取引所の適時開示情報伝達システム（TDnet）にて開示を行います。併せて、当社ホームページ上にも掲載をしております。・適時性の確保決定事実に当たる事項を取締役会にて決議する場合は、開示を行う旨を併せて諮り、速やかに開示が行えるようにし、発生事実等の開示が必要な場合には、書面による取締役会により機動的に承認を得ます。＜適時開⽰体制＞【決定事実】【発⽣事実】【決算情報】各部⾨・関係会社管理部情報管理責任者（法務・コンプライアンス部⻑）情報連携 緊急の場合に限り、代表取締役の判断で開⽰し、事後的に取締役会に報告し、追認を得る情報取扱責任者（管理部⻑）代表取締役取締役会開⽰の指⽰情報開⽰担当部署（⼈事総務部）開⽰の実施証券取引所投資者適時開⽰情報システム（TDnet）開⽰後、当社ウェブサイトにも速やかに公開