旭化成（3407） – 法定事後開示書類(合併)(旭化成オフィスワン株式会社)

旭化成株式会社と旭化成オフィスワン株式会社との吸収合併に関する事項律湘学寄鶉01条第 1項の書面)2022年 4月 1日東京都千代田区有楽町一丁 目12旭化成株式会社代表取締役社長 二藤 幸四郎旭化成株式会社 (以下 「存院 籍匂 といいます。)と 旭化成オフィスワン株式会社 (以 下 「消滅会仙といいます。)は 、2021年 12月 22日 に締結 した吸収合併契約書に基づき、2022年 4月 1日 を効力発生日として、吸収合併 (以 下 「本件合併」 といいますD)い たしま したので、下記のとお り開示いた しま丸1.本件合併が効力 を生 じた 日について (会社法施行規則 (以 下 「規則」 といいます。)第 200条第 1号関係)2022年 4月 1日2.消 滅会社における会社法 (以下 「法」といいます。)第 784条 の 2、 第 785条 、第 787条及び第 789条の規定による手続の経過について 彿韻J第 200条 第 2号 関係)(1)法第 784条の 2の規定による請求に係 る手続 (吸収合併差止請求)法第 784条の 2の規定による請求はあ りませんで した。② 法第 785条の手続 (反対株主の株式買取請求)反対株主からの株式買取請求はあ りませんで した(3)法第 787条の手続 (新株予約権者の新株予約権買取請求)消滅会社の新株予約権者は存在 しないため、法第 787条 の手続を行いませんで した。141 法第 789条の手続 (債権者異議手続)消滅会社は、法第 789条の規定に基づき、債権者に異議があれば lヶ 月以内に申述するよう2022年 1月 31日 付官報及び電子公告にて公告いた しま したが、所定の期間内に異議を述べた債権者はあ りませんで した。3.存続会社における法第 796条 の 2、 第 797条及び第 799条 の規定による手続の経過について (規則第 200条第 3号関係)(1)法 第 796条の 2の 規定による請求に係 る手続 (吸収合併差止請求)本件合併は会社法第 796条 第 2項に規定する簡易吸収合併に該当す るため、同法第 796条の 2柱書ただ し書きの規定により、存統会社の株主は吸収合併をやめることを請求することができませ疵(2)法 第 797条の手続 (反対株主の株式買取請求)本件合併は会社法第 796条 第 2項に規定する簡易吸収合併に該当す るため、同法第 797条記1第 1項ただし書きの規定により、存続会社の株主による株式買取請求権は認められていませれ13)法第 799条 の手続 (債権者其議詞の存続会社は、法第 799条の規定に基づき、債権者に異議があれば lヶ 月以内に申述するよう2022年 1月 31日 付官報及び電子公告にて公告いた しま したが、所定の期間内に異議を述べた債権者はあ りませんで した。4。 本件合併により存統会社が消滅会社から承継 した重要な権利義務に関する事項について 彿韻J第200条第 4号関係)存続会社は、2022年 4月 1日 をもつて、消滅会社から、すべての権利義務を承継いたしました。5.法第 782条第 1項の規定により消滅会社が備え置いた書面に記載 された事項について 彿韻J第 200条第 5号関係)添付書面参照6.法第 921条の変更の登記をした 日について 彿誤呼第 200条第 6号関係)(cid:631)l2022年 4月 1日 l予疋7.上記に掲げるもののほ力＼ 本件合併に関する重要な事項について 鯨卿 第 200条第 7号関係)該当事項はあ りませんで し亀以 上2別 紙 1-1旭化成株式会社 と旭化成 オ フィス フン株 式会社 との吸収合併 に関す る事項(会 社 法第 794条 第 1項 の書面 )2022年 1月 31日東京都 千代 田区有楽町一丁 目 12旭化成株 式会社代表 取締役社長 小堀 秀毅旭化成株 式会社 (以 下「存続会社 」といいます。)は 、旭化成 オ フィス ワン株式会社 (以 下 「消滅会社 」 といい ます。)と 2021年 12月 22日 に締結 した吸収合併 契約 に基づ き、2022年 4月 1日を効力発 生 日として、消滅 会社 をH及 収合併 (以 下 「本件合併」 といいます。)す るにあた り、下記 の とお り開示 いた します。1.吸 収合併契約 (法第 794条 第 1項 関係 )別紙 1の 通 りです。2.存 続 会社 が本件合 併 に際 して消滅 会社 の株 主 に対 してそ の株 式 に代 わ る金銭 等 を交付 しない こ との相 当性 につい て (会社 法施行規則 (以 下 「規則 」 といいます。)第 191条 第 1号 関係 )存続 会社 は、消滅会社 の発行 済株 式 の全部 を所有 してお り、存続会社 は消滅会社 の株 主に対 してそ の株 式 に代 わ る金銭等 を交付 しない こ とは相 当で ある と考 えてお ります。3.新株 予約権 に関す る事項 (規則 第 191条 第 2号 関係 )消滅 会社 は、吸収合併 に際 して新株 予約権 を発行 してお らず 、該 当事項 は ございませ ん。4.消 滅会社 についての事項 (規則第 191条 第 3号 関係 )(1)消 滅会社の最終事業年度 (2021年 3月 期)に 係 る計算書類等別紙 2の 通 りです。(2)最 終事業年度の末 日 (2021年 3月 31日 )後 、重要な財産の処分、重要な債務の負担その他会社財産の状況 に重要な影響を与える事象該 当事象 はございません。5。 消滅 会社 が清算株 式会社 で あ る場合 の事項 (規則 第 191条 第 4号 関係 )消滅 会社 は清算会社 ではな く、該 当事項 は ござい ませ ん。6.存続 会社 につ いての事項 (規則 第 191条 第 5号 関係 )最終事業年度 の末 日 (2021年 3月 31日 )後 におい て、重要 な財産 の処分 、重要 な債務 の負 担 その他 会社財産 の状況 に重要 な影響 を与 える事象 は生 じてお りませ ん。7.本件合併後の存続会社の債務の履行の見込みに関す る事項 (規則第 191条 第 6号 関係 )(1)消 滅会社の資産および負債 の額は、2021年 3月 31日 現在、それぞれ 4,816百 万円および 378百 万円です。(2)存 続会社の資産お よび負債の額 は、2021年 3月 31日 現在、それぞれ 2,289,241百 万円記1および 1,498,930百 万円です。(3)本件合併の効力発生 日以後における存続会社の収益状況について、存続会社の債務の履行に支障を及ぼす よ うな事態は、現在の ところ予測 されてお りません。(4)上記 2、 3、 4お よび上記 (1)か ら (3)ま でに掲げる事項ならびに今後の存続会社の事業展開を総合的に考慮す ると、本件合併の効力発生 日以降における存続会社の債務 について、債務の履行 に支障はない と見込んでお ります。8.事 前開示開始後にお ける上記事項の変更について (規則第 191条 第 7号 関係 )事前開示開始 日以降か ら本件合併の効力発生 日までに上記事項に変更が生 じた ときは、変更後の当該事項について、ただちに開示いた します。以 上2居U湘氏1吸収合併契約書旭化成株式会社 (以 下 「旭化成」とい う。)と 旭化成 オフィスワン株式会社 (以 下「オフィス ワン」 とい う。)と は、旭化成 が吸収合併存続会社 、オフィス ワンを吸収合併消滅会社 として合併 (以 下 「吸収合併」 とい う。)し 、以下の とお り契約 を締結す る。(吸 収合併 )第 1条 吸収合併 において旭化成 はオ フィス ワンの権利 お よび義務 の全部 を承継 し、オフィス フンは解散す る。2 吸収合併 にお ける当事者 の商号お よび住所 は、以下の通 りである。吸収合併存続会社商号 旭化成株式会社住所 東京都千代 田区有楽町一丁 目1番 2号吸収合併消滅会社商号 旭化成 オ フィス フン株式会社住所 宮崎県延 岡市旭町二丁 目 1番地 3(効 力発生 日)第 2条 吸収合併 の効力発 生 日は、 2022年 4月 1日 とす る。2 吸収合併 は、効力発 生 日の年前 0時 0分 に、その効力 を生ず る。(吸 収合併 に対す る対価 と資本金等の変更 )第 3条 旭化成 は、オ フィス フンの全株式 を所有 してお り、オフィス ワンに対 して吸収合併 の対価 を一切交付 しない。2 旭化成 は、吸収合併 によつては、資本金お よび準備金 の額 を変更 しない。以上の取 り決 めを証す るた め、旭化成お よびオ フィス ワンは、この契約書正本 1通 を作成 し、記名捺 印の うえ、旭化成 が これ を保有 し、オ フィス ワンが写 しを保有す る。2021年 12月 22日旭化成オ フ ィ ス フ ン東京都千代 田区有楽町一丁 目 1番 2号旭化成株式会社代表取締役社長 小堀 秀毅宮崎県延 岡市旭 町二丁 目 1番 地 3旭化成オフィス ワン株式会社代表取締役社長 米 田 昌樹計算書類及びその附属明細書第 32期(2020年 4月 1日 か ら2021年 3月 31日 まで)旭化成オフィスフン株式会社(第 32郷 )舎 指針 照 衰(202眸 3月 al営 現働,とfヒ戒オフィスワン株式会社(贅 藤 の 部 )(負 債 の 椰 )く 37開 1048,333)流 動 賛 産21 7iCユ 07.401浦 助 点 債目 定 資 獲2,10町 a19840郷 定 負 強れ　中弾払収期　収］掛　的費入中替ぃ企金岳轟用後を金秘現売製原前未短立未有 形 固 定 資 産建建禅義享工土ヅ患物 付 加 繊紫械 及商 及 び鳥 器 員.装鞍博び運脚一殺ス仮策　加資勘ェ入影無ノ電ロフ話定ト産ウ投 費 そ の 他 の 資 芝投 資 右 衝 歴B器 鋲 会 社 株読 払 費長’研蜘精物盟具品地之定　　夕権　　券式用嘘恥蜻乳卿射班晰8,707.e102.3ユ 02.6τ■ 14鶴 と6127,1班 20B1,T25,7,4,8899日 0,Sヽ、090lT3,808,43a?S,336,2082,0,3,344ｓ潮朗ｍ唖　明　明‐４″，鴫３７，４鶏０，乳　協　胤880,903,4m219,400100013● 10,つ 00SS3.銀賃ツ未未前未賞一払払与法掛ス独受号1債税当費　八後務位月金等をり固霞資領定生産一鱒弾・負債相］(構 賛 産 の 部 〉彼 務債 て一 般 )1衣 ,債`密殺 t国 定 )農 金株 主 資 本資 本 金］鵜余 盗撃 l常 金そ の 他 rl養 翠l余 金固定賀麓 ―換越争l卸余後:立金評価・ 換鉢差額学そのF毯 右価:正 分評 鶴差額金i42,95,t itO03,410,0001易 W駐 0243,ゆ 2■ 4811盤 ,OBO,0日 S0128“ 80046.1,9,17465,,,3.6110(4.OaS,125)120,日aS,314■28B′ 665,01″160,∞ 皓0004,123.“ 磁017■ 00年 0101,C88,60比 OV8跳 3521917■000,812,100吼 20比 400I恥 20S,4∞( 41438.871.41’〕(第 32デお)狼 益 謝 気 惑ワ020学 4月 1日 か ら2021年 3月 31日 まで科 目金額旭化成オフィスワン株式会社売売死上上上源縛高価糾盗販 売 費 及 び ― 殺 管 理 費皆 美 利益営紳受繕収取益利息営　　　経揺支雑息期潮　　常特 別 利 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(リ ー ス資産 を除 く)(2)無 形 固定 資産 (サ ー ス賃産 を除 く)“……定額 鴻… …自悔 煽 )に つ いて は 、キ土内にお け る千1用 可能r司 (50(3))― ス食重 …・・・・所 有権 移 転外 ファイナ ンス・ リース取 引 に係 る )― ス資産’切と垂 ら そ是姦軽)― ス翔開を耐用年数をし、残を寝 額を字 とする定額修なお、所有権移ファイナンス・ メース議引のうち,リ ース露〔引路が200B44月 3ュ R以前の )― ス取引については、通常の賃貸借取引に係る方法’,口に:停 した会:,処 理に よつている。’i外従来員賞与については、従業員の賞与の支給に充てるため支給見込額基衛自樋 去の実徴をベースに将来の見込家を加味)に より支給見込額を計上 している。税 抜 方 式 に よ って い る。8,審 章許雪≧上基準(1(2,(3)当社 は、(株 主資本等 変動 計算暮 にJ暫 す る連記 )当衰方学楽年 度 の末普通株式日にお ける発行 済み株式 の絶数3,200撚・当骸事柔竿戻中に行つた用余金の配当に関する事項2020年 6月 17日 開催の株主総会において、次のとお り決訟 している。普通株式の質己当に関する著頂(イ )配 当全の念額 S2百 万円(口 ,ユ 撚当た り配当額 16,250(ハ )選挙 日 2020年 3月 31H(工 )効 力発生日 2020年 6月 二8日当a女 事業年度の末 日後に行 う剰余金の配当に隠する事項2021年 6月 23日 開催の株主紺会において、次のとお り決謙を予定 している。警蓮株式の認当に歩弓する事項(イ 〕配当金の絡顔 Sa百 万円(「 )配 当の原資 利益票l余 金(ノ ヽ)l株 当たり配当額 え0,S82.5冊(二 〕騒準日 2021年 3月 31Я(ホ 〕勃力発生口 2020年 6月 24R(リ ース に よ り使 用す る固定安 産 に際す る注語 )貸借 女すlRl表 に計 上 した 固定 資産 の IFか 、 ツース契約 に よ り往 用 している固定 資産 の主 な もの は、駐 車場用 カーダー トで ある。(関 連 当事者 との取 引 に関す る遊記)屈1生場 会 ■会 社名μIヒ原 (林 ,｀て裁1設 され た風 性会lt名いています。屈 性会社名科 日期 末残 高(百 万円)科 目未払金鍾雛 t予 付金科 R,,Itti(百 万円脚醐(重要 な後 J￡ 事 像 に関す ると記)g諄′当事項 な し,第 32期附 属 明 細 書2020年 4月 1日 か ら2021年 3月 31日 まで旭 化成オ フィス フン株式会社S目 次11有 形固定資産及び無形騒l定 資産の明細2 引拳企の明細3,販 売費及び一般管理費の明細 中・・・頁789ユ.有形口定安産及び無形固定資産の明帝]区 分質恵の種顕切古tヱ 練価値当翔贈加顔当効減少額当朗 l営幻額翔家榎毎伍額 滅福償却罪計額 均宋取得原価段様及び装置0建笏備島教備驚物1諄 盛1旬有影固定資震無影固定費産■両及び馬協良工え 簾民及び備湿―括償却質藤上始)― ス焚産盛散仮勘痕ノフト,ェ アサース資産計計44t141,T,42tltコ0ユg901(T71?01887馬210●|:賀Ю1,72G44100110二 l251缶311E{2 引当金 のl,1細廷 分賞与引当金引 当金 そ の他Ⅲ愧砧`翔当廊1戯力,罰百万 円雷ガ阿普朗崇′’籠雷ガ’日朝(売 お百万日3.販 売費及び―′とヽ督理費 の明細フ舟 日金 額摘 要0a堅賃 ,保 管料広告宝伝費常与 ,賞 与等舅々務勢 籠資資霞賃借帯新 究開発資滅価値卸贄事業親その他静飲食 費〔事 業 報 告(2020年 4月 1日 か ら 2021年 3月 31日 ま で )1.会 社 の状況 に関す る重要な事項(1)当 該事業年度 における当社取締役会 の議題一覧開催 日2020年 4月 21日2020年 5月 22日2020年 7月 27日2020年 9月 24周2020年 11月 25日2021年 1月 27日2021年 2月 25日(号 )そ の他 の重要 な事項該 当事 項 は あ りませ ん。議題 (タ イ トル )・第31期 計算書類および事業報告ならびにこれ らの付属明細書確定の件・印章取扱規程改訂につき承認の作。業務執行状況報告 の件・第31期 事業報告の件・第31期 貸借対照表、損益計算書、株 主資本等変動計算書な らび に個別注記表承認の件・剰余金配 当の作。取締役全員任期満 了につ き選任 の件。第32期 第一四半期 貸借紺照表、損益計算書な らびに株主資本等変動計算書承認 の件・業務執行状況報告 の件・2020年度 中間修正予算承認 の作・業務執行状況報告 の作・定款一部変更の作・臨時株主総会 の決議 を省Ⅱ各す るための株主への提案 の件執行状況報告 の作。第32期 第3 四半期貸借対照表、損益計算書ならびに株主資本等変動計算書承認 の件・2021年度設備予算承認 の件告の件・2021年度予算承認 の件・業務執行状況の報告 の件以 上1男町紙 1-2旭化成株式会社 と旭化成 オ フィス フン株式会社 との吸収合併 に関す る事項 (変 更)2022年 2月 15日東京都 千代 田区有楽町一丁 目 12旭化成株式会社代表取締役社長 小堀 秀毅当社 は、旭化成 オ フィス ワン株式会社 (以 下 「消滅会社」 といいますと)と 2021年 12月22日 付 で吸収合併契約 を締結 し、2022年 1月 31日 付 で会社法第 794条 第 1項 に基づ く事前 開示 を行 いま したが、開示 した事項 に変更が生 じま したので、会社法施行規則第 191条第7号 に基 づ き、変更後 の事項 を開示い た します。消滅会社 において最終事業年 度 の末 日 (2021年 3月 31日 )後 に生 じた重要 な財産 の処分 、重要 な債務 の負担その他会社財 産 の状況 に重要 な影響 を与 える事象 として、以下の事象を追加 い た します。「消滅会社 は、消滅会社 が保 有す る株 式会社旭興 自動車学校 の 100%株 式 を宮崎梅 田学園株式会社 に対 して売却す るこ とを決 定 し、2022年 2月 15日 付 で 当該 売却 に係 る株式譲渡契約を両社 間で締結 しま した。 なお、 当該株式譲渡 の効力発生 日は、2022年 4月 1日 を予定 してい ます。」以上記1