ダイダン（1980） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/01

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEDAI-DAN CO., LTD.最終更新日：2022年4月1日ダイダン株式会社代表取締役社長　藤澤一郎問合せ先：業務本部総務部 06-6447-8000証券コード：1980https://www.daidan.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、「総合設備工事業者として常に新たな価値の創造に挑戦し、より良い地球環境の実現と社会の発展に貢献する。」を経営理念に掲げ、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等、すべてのステークホルダーの皆様からの信頼に応えて、効率的な経営を持続していくために、コーポレートガバナンスの継続的な充実に取り組んでまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、2021年6月改訂後のコーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて実施しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】・以下原則は、2021年6月改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しています。<補充原則2-4①：女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等の中核人材の多様性確保に関する考え方等><補充原則3-1③：サステナビリティの取組み><補充原則4-10①：経営陣の指名報酬の独立性・客観性確保>・当社は、2015年12月、コーポレートガバナンス・コードにおける「特定の事項を開示すべきとする原則」を含めた各原則に対し、当社の取組み状況や取組み方針をまとめた「ダイダンコーポレートガバナンス指針（以下、指針）」を制定し、運用しています。・指針は、当社ウェブサイトに公表しております。URL：https://www.daidan.co.jp/sustainability/governance/pdf/corporate_governance_guideline2021.04.01.pdf【原則1-4　いわゆる政策保有株式】指針の第7条「政策保有株式」をご参照ください。当社では、原則としてすべての政策保有株式を縮減対象としたうえで、以下の項目を基準として定め、保有意義を検証しております。①　良好な取引関係の維持と強化が期待できること②　①に該当しない場合、経済合理性があること（ROE10%以上又はエクイティ・スプレッドの値がプラスであること）今年度は、2021年7月〜9月を検証期間とし、2021年12月に取締役会に諮りました。その結果、一部保有株式が縮減対象となりました。【原則1-7　関連当事者間の取引】指針の第6条「株主の利益に反する取引の防止」をご参照ください。【補充原則2-4①　中核人材の登用等における多様性の確保】・2021年12月1日現在、当社グループ（当社および連結子会社）の管理職266名のうち、女性管理職は2名です（0.8%）。社員総数に占める女性割合も年々増加しておりますので、女性管理職の育成と登用を積極的に図ってまいります。・2021年12月1日現在、当社グループ（当社および連結子会社）の管理職266名のうち、外国人の管理職は14名です（5.3%）。事業戦略の一つである海外事業の強化の実現のため、グループ全体での外国人管理職の育成と登用を積極的に図ってまいります。・2021年12月1日現在、当社の管理職234名のうち、中途採用者（新卒採用以外を中途採用者としております）の管理職は27名です（11.5%）。業容拡大に向けた人材拡充のため、中途採用者の管理職登用を積極的に図ってまいります。・なお、人材育成方針及び社内環境整備方針については、「ダイダンレポート」をご参照ください。https://www.daidan.co.jp/sustainability/pdf/2021/DDR2021_P43-44.pdf【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社の企業年金基金には、適切な資質を持った人材を配置するとともに、3ヶ月に1回、各運用機関と面談し、年金資産の運用状況を定期的にモニタリングしています。【原則3-1(i)　会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略，経営計画及び(ii)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針】指針の第1条「目的およびコーポレートガバナンスの基本的な考え方」をご参照ください。また、長期ビジョンおよび中期経営計画を策定し、当社ウェブサイトに公表しております。URL：https://www.daidan.co.jp/news/up_pdf/20210225_1.pdf【原則3-1(iii)　取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続】当社は、持続的な企業価値の向上と当社グループの目的を実現するためのインセンティブとして十分に機能し、株主利益とも連動し、かつ、中期経営計画も踏まえた報酬体系を構築すべく、取締役の報酬等の内容に係る決定方針の原案を作成のうえ、指名報酬委員会の機能を担う独立役員会議に諮問し、その答申を踏まえ2019年4月25日開催の取締役会において決定方針を決議いたしました。当社は役員の報酬等の内容の決定に関する方針を以下のとおり定めております。①取締役（社外取締役を除く）の報酬等　取締役（社外取締役を除く）の報酬等は、当社グループの目的を実現するためのインセンティブプランとして、以下を基本方針とする。　・会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いものであること　・中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるものであること　・株主との利益意識の共有や株主重視の経営意思を高めることを主眼としたものであること　この基本方針のもと、取締役（社外取締役を除く）の報酬等は、基本報酬、賞与及び株式報酬により構成しており、取締役の評価及び報酬の決定を公正かつ透明に行うため、指名報酬委員会の審議を経て決定しております。②社外取締役及び監査役の報酬等　社外取締役及び監査役の報酬等については、経営の監督機能を高めるため、基本報酬のみ支給することとしております。また、監査役の基本報酬の額は、各監査役の職務の内容等を勘案のうえ、監査役の協議により決定しております。【原則3-1(ⅳ)　取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続】指針の第11条「取締役」及び第13条「監査役」をご参照ください。【原則3-1(v)】 取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明取締役および監査役の選任・指名については、株主総会招集通知の参考書類をご参照ください。【補充原則3-1③　サステナビリティに関する取り組み方針、人的資本や知的財産への投資等の開示】(1) 当社のサステナビリティについて・豊かでサステナブルな社会の実現に貢献し続ける企業を目指し、2030年に向けた9年間の長期ビジョン「Stage2030」を発表しました。SDGsへの貢献など、社会とともに持続的な成長をすることの重要性が増してきていることから、事業における社会や環境への影響度合いを評価し、優先的に取り組むことが重要となるマテリアリティ（重要課題）を設定しました。特に、「脱炭素社会への貢献」をマテリアリティ（重要課題）として設定し積極的な情報開示に努めています。・当社グループのサステナビリティの考え方や方針、取り組みについては当社ウェブサイトをご参照ください。ダイダンHP　「サステナビリティ」　　　　URL：https://www.daidan.co.jp/sustainability/・会社およびグル−プ会社のサステナビリティに関する取組みを検討・推進する目的で、2022年4月1日に取締役会の下にサステナビリティ委員会を設置するとともに、「サステナビリティ委員会規程」を制定しました。・2021年8月に「気候関連財務情報開示タスクフォース」（TCFD）提言に賛同を表明するとともに、賛同企業や金融機関からなる「TCFDコンソーシアム」に参画しました。(2)人的資本や知的財産への投資等国内外の基盤を整備・強化する「整えるステージ」の事業戦略を遂行するため、3年間で累計200億円の投資計画としています。この投資計画は、M&A投資や研究開発投資に対して全体の50%程度を投資する他、DX推進への投資、人材への投資、ダイダンブランド構築のための投資などを行っていくもので構成しています。【補充原則4-1①　経営陣に対する委任の範囲】指針の第9条「取締役会の役割・責務」をご参照ください。【原則4-8　独立社外取締役の有効な活用】当社は、取締役9名のうち3名を独立社外取締役として選任しております。取締役会においては当該独立社外取締役3名及び独立社外監査役2名より独立かつ客観的な立場から助言をいただいており、当社の取締役における監督機能は十分に確保されております。【補充原則4-8①　独立社外者の情報交換・認識共有】【補充原則4-8②　筆頭独立社外取締役の選任】当社は、独立社外取締役3名の互選により、松原文雄氏を筆頭独立社外取締役に選定しており、当該取締役が中心となり経営陣との連絡・調整に係る体制を整備しております。また、社外取締役及び社外監査役のみを構成員とする会合を定期的に開催し、独立社外者の連携を図る体制を構築しています。【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】指針の第12条「社外取締役」及び（別添資料）「社外取締役の独立性判断基準」をご参照ください。【原則4-10①　経営陣の指名報酬の独立性・客観性確保】指針の第15条「指名報酬委員会」をご参照ください。当社は、取締役会の諮問機関として、代表取締役・社外取締役で構成される指名報酬委員会を設置しています。委員のうち過半数を社外取締役とし、委員長を社外取締役から選出することで、経営陣の指名報酬の決定プロセスの独立性・客観性を高めています。【補充原則4-11①　取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス，多様性及び規模に関する考え方】指針の第8条「取締役会の体制」及び第19条「スキル・マトリックス」をご参照ください。なお、各取締役及び監査役のスキル・マトリックスは、「株主総会招集通知（参考書類）」をご参照ください。https://www.daidan.co.jp/ir/shareholder/pdf/2021/20210601_1.pdf【補充原則4-11②　取締役及び監査役の兼任状況】指針の第11条「取締役」及び第13条「監査役」をご参照ください。なお、取締役、監査役並びにそれらの候補者の重要な兼職の状況につきましては、事業報告、有価証券報告書、株主総会招集通知の参考書類において、開示を行っております。また、各取締役および各監査役は、他の上場会社の役員を兼任する場合は、当社の業務に時間・労力を振り向けることができる合理的な範囲内にとどめるよう努めております。【補充原則4-11③　取締役会全体の実効性についての分析・評価及びその結果の概要】指針の第18条「取締役会評価」をご参照ください。昨年度は、2021年7月から2021年12月を対象期間として、2022年2月に実施いたしました。その結果、取締役会の構成、審議状況について適正であり、また、リモート会議を活用した審議の環境整備に加えて、必要な情報の事前共有等の工夫により充実、かつ効率的な運営が図られており、全体として有効に機能していると認められました。また、今後の課題としては、最新の経営課題に応じた取締役の研鑽とトレーニングの充実等を推進します。【補充原則4-14②　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】指針の第17条「トレーニング」をご参照ください。当社は、取締役および執行役員が新たに就任する際、その役割や義務・責任の理解及び企業法務面の知識装備を目的とした、専門家による研修会に参加しています。就任後は取締役及び執行役員を対象として、社外専門家による独占禁止法、会社法、コーポレートガバナンス等に関するセミナーや、社外有識者等による社会・経済情勢や経営に関する有用な情報等に関するセミナーを実施しています。また、法改正等の社会的要求や取締役、執行役員からの要望を踏まえ、個別に必要とするトレーニング機会の提供、斡旋及び費用の支援を行っています。監査役については、適宜、外部講習会・交流会等に参加し、必要な知識の習得および役割と責務の理解促進に努めています。また、独立社外取締役および独立社外監査役が新たに就任する際は、当社の経営理念・経営方針、事業・財務・組織を含めた概況及びコーポレートガバナンスに関する事項の説明を行い、必要に応じて研究開発施設を含む主要拠点等の視察を実施しています。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）1,072,994973,894928,100785,768738,050723,566559,273547,032479,748477,2534.994.524.313.653.433.362.602.542.232.21【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】指針の第22条「株主等との対話」をご参照ください。外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】東京大元持株会株式会社三菱東京UFJ銀行日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）大阪大元持株会有楽橋ビル株式会社ダイダン従業員持株会三信株式会社名古屋大元持株会株式会社三井住友銀行株式会社みずほ銀行（常任代理人　株式会社日本カストディ銀行）支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部3 月建設業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数12 名1 年社長9 名3 名3 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)松原　文雄佐藤　郁美小酒井　健吉氏名abcdijk会社との関係(※)hf△eg属性弁護士弁護士他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員松原　文雄○松原文雄氏は、平成26年6月1日から平成27年5月31日まで当社との間で顧問契約を締結しておりましたが、当該契約の内容は一般的な法律に関する助言等が主たるものでありました。当該契約に係る報酬額につきましては、当社の定める「社外取締役の独立性判断基準」における金額を下回っており、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略しております。佐藤　郁美○―――小酒井　健吉○―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性松原文雄氏は、行政官としての豊富な経験と、建設産業に対する高い見識及び弁護士活動を通じた幅広い知見から、経営の監督機能強化に尽力し、当社経営に対する積極的な意見及び提言を行ってきた実績を踏まえ、当社の持続的な成長と企業価値の向上の実現のために適任であると判断したためであります。また、同氏は東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」に規定する独立性判断基準、及び当社が制定している「社外取締役の独立性判断基準」を満たし、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断されるため、独立役員として指定しています。佐藤郁美氏は、弁護士としての豊富な経験と特に知的財産法、独占禁止法に関して、高い見識を有しており、社外監査役の立場で経営の監督機能強化に尽力し、当社の経営に対する積極的な意見及び提言を行ってきた実績を踏まえ、当社の持続的な成長と企業価値の向上の実現のために適任であると判断したためであります。なお、同氏は過去に社外取締役となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しています。同氏は東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」に規定する独立性判断基準に抵触せず、また当社が制定している「社外取締役の独立性判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断されるため、独立役員として指定しています。小酒井健吉氏は、株式会社三菱ケミカルホールディングスの取締役代表執行役副社長を務めた経験を有しており、上場会社の取締役を歴任するなど、企業経営者としての豊富な経験や高い見識に加え、財務責任者としての企業財務に関する高度かつ専門的な見識を有することから、当社の持続的な成長と企業価値の向上の実現のために適任であると判断したためであります。委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名報酬委員会550022330000社外取締役社外取締役補足説明①「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」の【原則4-10①　経営陣の指名報酬の独立性・客観性確保】および指針の第15条「指名報酬委員会」をご参照ください。②当社は、取締役会の諮問機関として、代表取締役・社外取締役で構成される指名報酬委員会を設置しています。委員のうち過半数を社外取締役とし、委員長を社外取締役から選出することで、経営陣の指名報酬の決定プロセスの独立性・客観性を高めています。③指名報酬委員会は、以下の事項について審議し、取締役会に対して答申します。指名報酬委員会の答申は、委員の過半数をもって行います。　1. 代表取締役の指名（選定）　2. 代表取締役の解職　3. 取締役選任議案（選任、不再任・解任）　4. 取締役および執行役員の報酬についての規程制定・改正④指名報酬委員会は、以下の事項について関与し、必要に応じて取締役会に対して助言します。　1.　後継者計画（代表取締役）　2. スキル・マトリックス　3. 取締役および執行役員の報酬テーブルの妥当性　4.　役員賞与の個人評価の妥当性　5. 執行役員選任予定者⑤社内取締役（代表取締役）は、③および④に定める事項のうち、自らを対象とする事項の審議・答申又は関与・助言に加わることができません。⑥答申（③）を受けて取締役会決議が行われた場合において、取締役会の決議内容が指名報酬委員会の答申内容と異なる結果となった場合は、その旨を取締役会議事録に記載します。【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数4 名4 名2 名2 名監査役は、会計監査人が行う監査に立ち会うなど、適宜、情報交換・意見交換を実施し、会計監査人の監査方法および結果について、逐次把握するよう務めております。監査役は、適時、内部監査室が行う監査に立ち会うとともに、内部監査室と監査方針、監査スケジュール、監査結果等につき、情報交換、意見交換を実施し、内部監査室の監査方法および結果について把握するなど、緊密に連携を図っております。会社との関係(1)滝谷　政春久德　博文氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員滝谷政春氏は、長年にわたる金融機関での豊富な経験と会社役員としての幅広い見識を、社外監査役として当社の監査体制の強化に活かしていただけると判断し、社外監査役として選任しております。また、同氏は東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」の事由には該当しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断されるため、独立役員として指定しています。久德博文氏は、大阪瓦斯株式会社の代表取締役副社長を務めた後、現在は他社の社外取締役及び社外監査役を務めるなど企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有することから、当社の持続的な成長と企業価値の向上の実現のために適任であると判断したためであります。同氏は東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」に規定する独立性判断基準に抵触せず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断されるため、独立役員として指定しています。滝谷　政春○―――久德　博文○―――【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項当社は、2015年12月、「社外取締役の独立性判断基準」を制定しました。当基準につきましては「ダイダンコーポレートガバナンス指針」の別添資料をご参照ください。URL：https://www.daidan.co.jp/sustainability/governance/pdf/corporate_governance_guideline2021.04.01.pdf当社の社外取締役・社外監査役で構成される独立役員会議は、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有、実効性評価の機能をもち、主に取締役会の実効性評価の役割を担います。また、政策保有株式の保有効果の検証に関与します。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明　取締役の基本報酬、賞与及び株式報酬の構成割合は、社外調査の結果を用いながら、独立役員会議（当時、指名報酬に関する関与・助言を行っていた任意の委員会。現在、その機能は指名報酬委員会が担っております。）の客観的な関与や助言をもとに、取締役の報酬等の決定に関する基本方針に則した適正な比率であることを検証のうえ、2019年4月25日開催の取締役会にて目安としての割合を決議いたしました。①基本報酬　取締役の基本報酬は、各取締役の役職に応じた報酬及び業務執行にかかる役割に応じた報酬の合計で構成され、その報酬水準の設定については社外調査の結果を用いながら、指名報酬委員会の客観的な関与や助言をもとに、適正な内容であることを検証しております。検証の結果、役員報酬に関する規程の制定または改正が必要な場合は、指名報酬委員会にて審議および取締役会に対して答申を行ったうえで取締役会にて決定しております。②業績連動報酬等　業績連動報酬等の業績指標の内容、額または数の算定方法については、中期経営計画の中でも定めている当社の主要な経営目標である営業利益の単年度の達成状況に加え、業績への個人の貢献度や当期純利益等の状況を踏まえ業績連動報酬の額が決定される仕組みを導入しており、制度の内容について以下のとおり定めております。（ア）報酬水準および報酬比率の設定については、社外調査の結果を用いながら、指名報酬委員会の客観的な関与や助言をもとに、適正な内容であることを検証いたします。（イ）業績連動報酬の額の決定方法については以下のとおりです。賞与：当社の全社営業利益目標の達成度合に基づく支給率を、役位ごとの報酬基準額に乗じることで支給基本額を定めた上で、当該支給基本額に代表取締役は全社業績（受注工事高、完成工事高、営業利益）、その他の取締役は全社業績と所管の事業部業績等を勘案した役職別の達成度合に基づく支給率を乗じた額を支給する。（社外取締役を除く）株式報酬：連結グループの営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益目標の達成度合に基づく支給率を、役位ごとの株式報酬基準額に乗じ、これを基準株価で割ることによりポイントを算出の上、1ポイントあたり1株式で乗じた株数をそれぞれ支給する。（社外取締役及び国内非居住者を除く）ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数（注）１．上記の取締役および監査役の支給対象には、2020年6月26日開催の第91回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役（社外監査役を除く）1名を含んでおります。２．上記の株式報酬の額は、役員報酬ＢＩＰ信託のもとで当事業年度において株式給付引当金繰入額として計上した額であります。３．役員報酬ＢＩＰ信託は、第64回定時株主総会決議による取締役の報酬限度額700百万円とは別枠であります。②当事業年度中に取締役に交付した株式報酬の内容報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社は、持続的な企業価値の向上と当社グループの目的を実現するためのインセンティブとして十分に機能し、株主利益とも連動し、かつ、中期経営計画も踏まえた報酬体系を構築すべく、取締役の報酬等の内容に係る決定方針の原案を作成のうえ、独立役員会議（当時、指名報酬に関する関与・助言を行っていた任意の委員会。現在、その機能は指名報酬委員会が担っております。）に諮問し、その答申を踏まえ2019年4月25日開催の取締役会において決定方針を決議いたしました。役員の報酬等の内容に関する決定方針の詳細につきましては、前記原則3-1(iii)　に記載しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役および社外監査役については、取締役会の資料を業務本部が事前に配付し、必要に応じて事前説明を行うほか、適宜情報提供を行うなどのサポートを実施しております。社外監査役を含む各監査役は、自らの職務の執行状況を監査役会に随時報告を行い、監査役会において情報を共有する体制を採っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社は、監査役制度を採用し、以下のような経営組織を有効に機能させております。１．取締役会取締役会は、取締役9名（うち社外取締役3名（女性1名を含む））で構成され、毎月1回、その他必要に応じて開催し、経営審議会での審議事項を含め経営に関わる重要事項の決定を行うと同時に、業務の執行状況に関する監督を行っております。なお、当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。２．監査役会監査役会は、監査役4名（うち社外監査役2名）で構成され、議長は互選した常勤監査役（社外）が務めております。監査役会は、原則として月１回、その他必要に応じて開催し、監査方針、監査の分担及び監査計画等、監査に関する重要な事項を決議するとともに、監査に関する必要な事項の協議を行っております。３．経営審議会経営審議会は、必要に応じて開催し、代表取締役と取締役会において選任された取締役、監査役および執行役員より構成され、当社及びグループ会社の経営方針、経営戦略及び経営全般にわたる重要事項について審議のうえ決定あるいは意思決定に対する助言を協議し、必要に応じて取締役会に上程しております。４．執行役員会執行役員会は、原則として３カ月に１回開催し、執行役員の業務執行状況の確認および協議や検討を主題とするほか、取り上げられたテーマについて執行役員が説明・報告し、新たな問題点や課題について討議・検討を行っております。５．支店長会議支店長会議は、全社的業務執行の統一を図るために原則として月１回開催しています。取締役会決議事項の伝達や経営方針や施策の説明を行うと同時に、各事業部や事業所における業務遂行状況の確認及び諸問題を討議し、すみやかな解決を図っております。６．内部監査内部監査体制については、社長直轄の内部監査室を設置し、当社及びグループ会社の財産及び業務運営の状況について適正性と効率性の観点から監査を実施するとともに、当社の財務報告に係る内部統制システムの有効性について検証及び評価を行っております。また、監査役及び会計監査人とは、内部監査室が行う監査の検証等、情報交換、意見交換の連携を図り、効率的な内部監査の実施に努めております。なお、監査の結果は、社長に対する報告に加え、取締役会や、社外取締役・社外監査役で構成される独立役員会議へも直接報告されています。７．会計監査人令和4年3月期における会計監査は、会計監査人として選任している「有限責任　あずさ監査法人」から、一般に公正妥当と認められる監査の基準に基づく適正な監査を受けております。業務を執行した公認会計士は、同監査法人に所属する文倉辰永氏（継続監査年数3年）、水野勝成氏（継続監査年数2年）です。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他7名であります。８．各委員会の構成・機能（１） 指名報酬委員会Ⅱ.1「任意の委員会の設置状況」および「補足説明」をご参照ください。（２） コンプライアンス委員会法令や社内規程を守り、公正で誠実なコンプライアンス経営を強化するために、コンプライアンス委員会を設置しております。会長を委員長とする組織で、役職員に対する法令等遵守の意識の普及と啓発のほか、法令等違反行為に関する通報窓口の積極的な活用を通じて問題の早期発見と是正を図ります。（３）リスクマネジメント委員会リスクマネジメント委員会は、平常時においては、リスクマネジメントに関する適切な整備および運用状況の審議機関としての役割を担い、危機事象が発現した際には、危機管理の発動機関としての役割を担っております。定期的に取締役会への報告を行っています。（４） サステナビリティ委員会会社およびグル−プ会社のサステナビリティに関する取組みを検討・推進する目的で、サステナビリティ委員会を設置しております。社長を委員長として構成し、次の事項を取り扱います。・持続可能な社会の実現に向けた責任および事業戦略立案・CSR活動、環境活動および社会貢献活動の企画、推進・ESG活動に係る対外情報開示および外部評価向上施策の推進９．その他当社と社外取締役および監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき当社定款第28条第2項および第36条第2項に定めた、同法第423条第1項の損害賠償を限定する契約（責任限定契約）を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役又は監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項に定める最低限度額としております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行の機能を分離し、迅速かつ的確な意思決定と業務執行を行い、適正で効率的な経営を確保しております。当社は、従来以上に幅広い視点から、取締役会における議論をさらに活性化させ、併せて経営の監視機能を高めるため、豊富な経験と幅広い見識を持つ社外取締役3名を選任しております。社外取締役は、高い見識に基づき当社の持続的な成長、企業価値の向上を図る観点から、有効な助言を行うなどその役割を果たしております。また、社外監査役を含む監査役は、監査・往査の実施とともに取締役会では客観的な視点に基づく質問や意見表明など経営の監視を行っております。社外取締役と監査役は、定期的に情報・意見交換を行うほか、独立役員のみで構成される独立役員会議を開催し取締役会運営等の議論を行い、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現に努めており、現行の取締役会、監査役体制でコーポレート・ガバナンスが十分に機能する体制であると考えております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主総会開催日の約4週間前に招集通知を発送しております。なお、2021年6月29日に開催しました第92回定時株主総会の招集通知は、2021年6月2日に発送いたしました。また、株主の皆様への早期情報開示の観点から、当社Webサイト等に招集通知（和文・英文）を発送の１営業日前に掲載しております。電磁的方法による議決権の行使電磁的方法による議決権行使を採用しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームに参加しております。招集通知（要約）の英文での提供当社および東京証券取引所のWebサイトに株主総会開催日の約3週間前に掲載しております。その他株主の皆様への早期情報開示の観点から、招集通知（和文・英文）を発送の1営業日前に当社Webサイトに掲載しております。同時に事業報告・計算書類の内容報告をWebサイトにて動画配信することにより、株主様に視聴いただき、理解を促すようつとめております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表 当社Webサイトに「ディスクロージャーポリシー」を掲載しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催アナリスト向けの説明会を、年2回、決算発表後に定期的に開催しております。ありIR資料のホームページ掲載決算情報、決算情報以外の適時開示資料、有価証券報告書及び四半期報告書（ＥＤＩＮＥＴ）、事業報告書（株主通信）、業績の推移を当社Webサイトに掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置IR担当役員を指定するとともに、経営企画室がＩＲに関する業務を担当しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施株主、従業員、顧客、地域社会等のステークホルダーとの関係において、役員及び従業員が社会的並びに道義的責任を果たすことはもとより、法令等を遵守することを規定した社内規程を整備しております。CSRの精神を経営理念、経営方針に掲げ、全役職員がその趣旨を理解し取り組んでおります。環境保全活動につきましては、国内全事業所においてISO14001の一括認証を取得し、環境保全に関する技術開発提案、施工現場における投入資材及び廃棄物の削減等に取り組んでおります。そしてCSR活動を中心に、財務・非財務情報を盛り込んだ「ダイダンレポート」ならびにWebサイト等を通じて活動の具体的内容についてお知らせしております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定企業倫理規程に定める行動基準において当社の企業活動等における情報を適時かつ適切な方法で開示する旨を定め、また「ダイダンレポート」ならびにWebサイト等を通じて積極的にご提供しております。その他現状、当社は女性役員として取締役１名を選任しています。今後も、当社の取締役、監査役に相応な女性の人材がいれば、候補者として選任することを検討してまいります。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況１．基本方針当社は、子会社を含めたダイダングループ全体として、法令及び定款に基づき職務の執行を行うとともに、業務が適正に遂行されることを確保するために、2006年4月27日開催の取締役会において「業務の適正を確保するための体制」について決議し、その運用状況を確認の上、継続的な改善・強化に努めています（直近では、2022年3月28日付で一部改訂を行っております）。現在の当社における「業務の適正を確保するための体制」の決議の概要は、以下のとおりです。２．整備状況（１）当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社グループの役職員にコンプライアンス意識の浸透と、自律的な遵守の風土づくりを図るための基本的な行動基準を示した「ダイダングループ行動基準」を制定し、全役職員への周知を通じてコンプライアンスの徹底を図ります。・コンプライアンスの理解と定着のために、定期的な広報、研修を行います。・法令違反等のコンプライアンスに違反する行為等を発見した場合の報告体制として、グループ内部通報・相談窓口を設置し、通報者保護と適切な措置を定めた内部通報規程に基づく積極的な活用を通じて問題の早期発見と是正に努めます。・独占禁止法その他の関係法令等を遵守した事業活動の徹底を図るため、コンプライアンス推進室を設置します。（ア）コンプライアンス推進室は、本部、事業所から独立した会長直轄の組織とし、コンプライアンス委員会と連携しながら、コンプライアンス体制の強化と再発防止策等の推進のための企画、立案、実施を行います。なお、実施した施策の有効性に関するモニタリングはコンプライアンス推進室が行います。（イ）コンプライアンス推進室が行う企画、立案については、内容に応じ経営審議会で審議のうえ取締役会の決定により全社展開を実施します。・外部専門家から構成される法令遵守支援委員会を設置します。法令遵守支援委員会は、コンプライアンス推進室と密接な連携をとり、コンプライアンス推進室が実施する再発防止策や法令遵守のための啓発活動に対する専門的な支援を行います。・内部監査部門による監査を定期的に実施し、社内規程に沿って業務が行われていない場合は是正を行います。・コンプライアンスに違反する事態が生じた場合には、社内規程に則り、厳格に処分します。（ウ）コンプライアンス推進室は、内部通報制度を有効に活用できるよう、社内外に周知・徹底させるとともに、報告、通報を受けた場合は、内部通報規程に基づき、通報者が不利益な取扱いを受けないよう監視しつつ、原因の調査と是正措置並びに再発防止策を実施します。当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実が明らかになった場合は、コンプライアンス委員会を開催し、適切に対処します。（２）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会やその他の重要会議における経営の意思決定に係る情報、決裁文書その他の取締役の職務の執行に係る情報について、「文書管理規程」に基づき適切に保存及び管理を行います。また、「情報セキュリティ基本方針」を定め、その周知により情報漏洩防止の徹底に努めます。（３）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制企業経営に大きな影響を与える可能性のあるリスクに対して、「リスクマネジメント方針」を定め、全体最適型のリスクマネジメントを継続的に推進するため、リスクマネジメント委員会を設置します。リスクマネジメント委員会は、リスクの把握、評価及び必要な対策の策定を行い、定期的に取締役会に報告します。やむを得ず重大な危機が発生した場合には、「リスクマネジメント規程」に基づく対策本部を設置し、損失を最小に抑えるための危機管理体制を構築します。・大規模自然災害等の発生時に事業への影響を最小限に止め、事業の継続を図るための「事業継続計画（BCP）」を策定しています。計画の実効性を高め、有事の際に機能する計画を維持するため、教育・訓練を通じたPDCAの仕組みを取り入れた「事業継続管理（BCM）」として見直しと改善を図ります。（４）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・組織編成、業務分掌及び職務権限に関する規程等を整備し、必要に応じて見直しを行うことで、意思決定の迅速化や業務執行の効率化を図ります。・取締役会または経営会議に諮るべき決裁基準の整備と執行役員制度の導入により、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、監督機能の実効性の確保と業務執行の迅速化を図ります。（５）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、当社グループ各社が遵守すべき基本的な行動基準を定めた「ダイダングループ行動基準」を定めるほか、企業集団としてのコンプライアンス体制やリスクマネジメント体制を構築し運用します。・子会社及び関連会社（以下総称して関係会社という。）の管理について定めた「関係会社管理規程」において、関係会社からの報告体制を整備し、定期的な報告のほか、中期経営計画の進捗状況や財務状況その他経営に関する重要な情報については当社経営陣が出席する会議で報告することを定めています。・「関係会社管理規程」において、内部監査室が当社グループのモニタリング機能を担うこと定め、関係会社のコンプライアンス体制のほか、取締役及び従業員の職務の執行状況について、法令及び定款等のコンプライアンスへの適合状況、並びに効率性の観点から監査を実施し、その結果を当社の社長及び取締役会に報告するとともに、是正を行います。・事業継続計画（BCP）及び事業継続管理（BCM）において、関係会社との連携について定め、大規模災害等発生時の事業への影響を最小限に止め、企業集団として事業の継続を図る体制を構築します。（６）当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要な人員を配置します。（７）前号の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項前号により監査役の職務を補助すべき者として配置された使用人の人事異動、人事評価については、監査役の事前の同意を得るものとします。（８）当社の監査役の職務の執行を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助すべき者として配置された使用人は、監査役の指揮命令に従うものとします。（９）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制・取締役及び使用人は、子会社を含む当社グループの業績に著しい影響を及ぼす事項、内部監査部門による監査の実施状況を、すみやかに監査役へ報告します。・関係会社の中期経営計画の進捗状況や財務状況その他経営に関する重要な情報について、常勤監査役が出席する経営会議で報告することを「関係会社管理規程」に定めています。・取締役会をはじめとする重要会議の決議事項及び報告事項については、監査役会で内容の検証が行えるよう、事前の資料提示に努めます。（１０）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制監査役への報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないものとします。（１１）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役の職務の遂行上必要と認められる費用は、会社に予算を計上するとともに、緊急・臨時に支出した費用は、会社に償還を請求することができることとします。（１２）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は、取締役会その他の重要会議に出席し、意思決定の過程及び業務の執行状況を監視する体制を確保します。・監査役は、代表取締役、会計監査人と定期的に会合し、監査上の重要課題について意見交換を行います。・監査役は、内部監査部門と連携を図り、効率的な監査を行います。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況１．基本方針当社は、反社会的勢力に対して断固たる行動をとり、一切の関係を持たないことを基本方針としています。２．整備状況・「企業倫理規程」に行動基準として上記基本方針を明記し、役職員に、研修などを通じて、その遵守の徹底を図ります。・工事下請負基本契約書に、暴力団などの反社会的勢力の実質的な関与があると認められる場合は契約を解除できる旨を記載し、工事施工段階における反社会的勢力の排除を徹底します。・警察が主催する連絡会等に加入するなど、平素より外部の専門機関と連携を深め、反社会的勢力に関する情報を収集しています。・万一、企業対象暴力による被害が発生した場合の報告体制や対策本部の設置等について「リスクマネジメント規程」に定めております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明買収防衛策の導入・運用については、その必要性・合理性を十分に検討し、適正な手続きを確保するとともに、株主に対し十分な説明を行います。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項＜適時開示体制の概要＞当社は金融商品取引法、関連法規および証券取引所の諸規則を遵守し、正確な情報開示を確実に実行できるよう社内体制の充実に努めております。決算事項は、開示担当部門で財務諸表を作成の上、情報取扱責任者を経て代表取締役に報告し、取締役会の決定後速やかに開示しております。その他の機関決定が必要な事実は、開示担当部門が内容を確認の上、情報取扱責任者を経て代表取締役に報告し、会社規程に基づいた決裁手続きを経て速やかに開示しております。災害・事故等の発生事実は、開示担当部門で内容を確認の上、情報取扱責任者を経て代表取締役に報告し、開示が必要な場合は代表取締役の承認を得て速やかに開示しております。なお、開示情報の内容および開示時期の適切性については、開示担当部門において確認を行っております。また、必要に応じて会計監査人や弁護士等の外部機関とも連携し、迅速な情報収集と正確な情報判断に努めるとともに、適時助言や指導を受けております。【模式図】 【適時開示体制概要図】 取 締 役 会 代 表 取 締 役 業務本部長 （情報取扱責任者） 開示 ・決算事項等（財務諸表作成の他、 経理に関わる事項）＜業務本部経理部＞ ・そ の 他 の 事 項＜業務本部総務部＞ （開示担当部門） 所 管 部 署