ラキール（4074） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/25

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCELaKeel, Inc.最終更新日：2022年3月25日株式会社ラキール代表取締役社長 久保 努問合せ先：03-6441-3850証券コード：4074当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、「The Human Based Company　私達は「人と共に成長し継続する企業」を目指します」という理念を掲げて、今後も社会問題の解決に貢献し、新たな技術の開発やサービスの拡大を推進するため、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化による経営の健全性と透明性を確保し、コンプライアンスを重視した経営に努めております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社はコーポレートガバナンス・コードの基本原則について、全て実施いたします。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）3,400,000775,500680,000300,000245,600192,200177,000140,000129,300125,00044.8510.238.973.953.232.532.331.841.701.64外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】久保　努ラキール従業員持株会KST有限責任事業組合平間　恒浩株式会社Ｋコーポレーション野村證券株式会社住友生命保険相互会社川上　嘉章西村　浩BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG（FE-AC）支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性上場取引所及び市場区分東京 マザーズ決算期12 月業種情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名1 年社長8 名2 名2 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)横田　浩岩野　和生氏名属性他の会社の出身者他の会社の出身者abcdijk会社との関係(※)hf△eg上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家f上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者jk上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員横田　浩○同氏は、過去に当社の取引先である前田建設工業㈱の常務執行役員等を務めておりましたが、2012年に執行役員を退任し同社の業務執行者ではなくなっており、独立役員の要件を充足しているものと判断しております。なお前田建設工業㈱との取引規模は、直近で最大となった2020年12月期で連結売上高の13.5%ですが、同氏が業務執行者として在籍していた期間の取引高は僅少であります。官僚としての豊富な経験及び知識に基づき幅広い見識を有しており、また他業界の取締役として企業経営に関与されており、独立役員としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。同氏は、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定するものです。これまでのIT業界におけるソフトウェア研究開発、製品開発、新規事業企画など、その豊富な知識や経験が社外取締役として客観的な見地から当社の経営に対し適切な監督・助言を行っていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。同氏は、取引所が規定する独立性基準の項目のいずれにも該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定するものです。岩野　和生○―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)5 名3 名2 名2 名内部監査室、監査役会及び会計監査人は、四半期に一度報告会を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っており、三様監査（監査役監査、内部監査、会計監査）それぞれの実効性を高め、監査の品質向上を図っております。また、監査役は、内部監査室と密接な連携をとり、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m山下　美穂加藤　充彦公認会計士他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員公認会計士としての豊富な経験及び知識に基づき企業経営に対する十分な見識を有していることから、独立役員としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。同氏は、取引所が規定する独立性基準の項目のいずれにも該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定するものです。MBO前の当社において約５年間常勤監査役であった経験を有し、当社事業及び経営に対する深い知見を有していることから、独立役員としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。同氏は、取引所が規定する独立性基準の項目のいずれにも該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定するものです。山下　美穂○―――加藤　充彦○―――【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明当社では、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、当社との取引関係が一切なく、独立役員の資格を充たす社外役員のすべてを独立役員に指定しております。当社では、業績向上に対する意識や士気を喚起することを目的として、当社の社内取締役、社外取締役、子会社の取締役及び従業員に対してストックオプションを付与しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、社外取締役、従業員、子会社の取締役、その他該当項目に関する補足説明上記付与対象者について、当社の企業価値の増大及び企業統治向上への貢献意欲を高めることを目的として導入しております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。取締役及び監査役の報酬は、それぞれ総額で開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社の取締役の報酬額は、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で取締役会にて決定します。なお、その算定方法等は、従業員給与とのバランス、経営内容等を勘案して決定しております。また、監査役の報酬等については株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で監査役会にて協議の上、決定しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役へのサポートはコーポレート本部にて行い、社外監査役へのサポートは内部監査室及びコーポレート本部にて行っております。取締役会の資料は、原則としてコーポレート本部より事前に配布し、社外取締役及び社外監査役が十分な検討をする時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。また、社外取締役に対しては、コーポレート本部より重要会議の議事、結果を報告しております。社外監査役に対しては、常勤監査役より監査役監査、会計監査、内部監査間の情報共有を促進しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）(a）取締役会取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しており、当社の取締役会は、代表取締役社長である久保努が議長を務め、西村浩、平間恒浩、浅野勝己、川上嘉章、雄谷淳、横田浩（社外取締役）、岩野和生（社外取締役）の取締役８名で構成されております。なお、2022年４月１日付で正西康英の取締役就任を予定しております。取締役会は、原則として月１回の定時取締役会や四半期に１回の決算承認を主目的とする取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。(b）監査役及び監査役会監査役は、取締役会以外にも重要な会議体へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、常勤監査役である古川勝博が議長を務め、山下美穂（社外監査役）、加藤充彦（社外監査役）の監査役３名で構成されております。監査役会は、原則として月１回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、監査役は、内部監査責任者及び会計監査人と随時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。(c）内部監査室当社グループは、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、監査役と連携を図り、内部監査を実施しております。また、内部監査計画に基づき、グループ全体の監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、被監査部門の改善指導・改善状況を確認し、内部監査の実効性の向上に努めております。(d）経営委員会当社グループの経営に関する重要な事項の審議及び決議、並びに報告を目的として設置しており、代表取締役社長が議長を務め、管掌役員、執行役員で構成されております。原則として月２回の開催のほか必要に応じて臨時で開催し、業務執行上の意思決定を迅速に行える体制としております。(e）コンプライアンス委員会企業倫理及び遵法精神に基づく企業行動の徹底を図るための重要事項を審議、決定することを目的として設置しており、代表取締役社長が委員長を務め、委員長が各部門から任命する委員で構成されており、必要に応じて随時開催しております。(f）情報セキュリティ委員会顧客から開示された秘密情報等の保護を目的として設置しており、川上取締役が委員長を務め、各部門から選任する委員で構成されており、必要に応じて随時開催しております。(g）拡大経営委員会経営委員会で審議及び決議、並びに報告された事項を従業員に指示・伝達することを目的として設置しており、平間取締役が委員長を務め、グループリーダー以上の役職者で構成され、原則として月１回開催しております。(h）プロジェクト・レビュー委員会案件（プロジェクト）のリスク低減を図る目的として設置しており、品質管理管掌役員が委員長を務め、主に取締役が担当する管理部門委員、営業部門委員及び開発部門委員で構成されております。原則として週２回の開催のほか必要に応じて臨時で開催し、受注前審査や受注案件の品質検証等を実施しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社では監査役会設置会社を採用しております。この体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制であると考えております。また、独立役員である社外取締役２名が在籍し、外部の視点からの経営監督機能は有効に機能していると考えております。なお、監査役３名のうち２名を社外監査役として選任しております。社外監査役は、取締役会及び経営陣に対して独立した立場で積極的に意見を述べており、実効性の高い取締役会を構築しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主が議案を検討するための十分な時間を確保できるように早期発送に努めてまいります。集中日を回避した株主総会の設定当社は12月決算のため、定時株主総会は毎年３月に開催しており、集中日に関する懸念は少ないものと認識しておりますが、実際の開催日に関しましても集中日を避けるように留意していまいります。電磁的方法による議決権の行使今後検討すべき事項として考えております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み今後検討すべき事項として考えております。招集通知（要約）の英文での提供今後検討すべき事項として考えております。２．ＩＲに関する活動状況ディスクロージャーポリシーの作成・公表 当社ホームページ上のIRサイトに掲載いたします。補足説明代表者自身による説明の有無個人投資家向けに定期的説明会を開催 当社ホームページ上のIRサイトに説明会動画を掲載しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催当社ホームページ上のIRサイトに説明会動画を掲載しております。海外投資家向けに定期的説明会を開催 主に個別面談形式で説明しております。ありありありIR資料のホームページ掲載当社ホームページ上のIRサイトにおいて決算情報、適時開示情報等を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置コーポレート本部及びIR・広報・マーケティング室を担当部署としております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定適時開示規程において、ステークホルダーに適時適切かつ公平な情報提供を行うことと定めております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施今後の検討事項と考えております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社は株主、投資家、取引先をはじめとするすべてのステークホルダーに信頼を得られるよう、当社の会社情報を適時適切にわかりやすく提供するため、ホームページ、IRサイト、決算説明会等の充実を図ることにより積極的な情報提供を行う方針です。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を制定し、当該基本方針に基づいた運営を行っております。ａ．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（a）企業価値の向上と社会の一員として信頼される企業となるため、法令・定款及び社会規範の遵守を経営の根幹に置き、その行動指針として企業理念及び行動規範を定め、役員及び従業員は、これに従って職務の執行にあたります。（b）代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに関する重要な問題の審議とともにコンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓発・教育を行います。（c）すべての役員及び従業員は、企業理念、行動規範の基本原則である「コンプライアンス・マニュアル」を通じてその精神を理解し、一層公正で透明な企業風土の構築に努めます。（d）コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のために、社外を含めた複数の窓口を設置し、通報者の保護を徹底した内部通報制度を運用します。（e）当社は、社外取締役を選任することにより、取締役の職務執行について、その適法性に関する監督機能の維持・向上を図ります。（f）社長直轄とする内部監査室に内部監査機能を置き、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その結果を社長及び監査役会に報告します。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、情報管理責任者にあたる取締役を選任し、その責任者の指揮のもと文書管理規程、その他社内規程に基づく情報管理体制を整備します。情報管理責任者である取締役は、当該文書を文書管理規程に基づき保存・管理します。（a）株主総会議事録及び関連資料（b）取締役会議事録及び関連資料（c）経営委員会その他重要な会議体の議事録及び関連資料（d）取締役が決裁した文書及び関連資料（e）その他、取締役の職務執行に関連する文書ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（a）「危機管理規程」により経営活動上のリスク管理に関する基本方針及び体制を定め、これに基づくリスク管理体制を整備、構築することによって適切なリスク対応を図ります。（b）経営活動上のリスクとして、市場関連リスク・信用リスク・品質リスク・コンプライアンスリスク・海外カントリーリスク等を認識し、そのリスクカテゴリー毎のリスクを把握するため、対応管理責任者の体制を整備します。（c）管理部門を全体のリスク統括管理担当とすることで、リスク情報を集約し、内部統制と一本化したリスク管理を推進します。また、重大な事態が生じた場合には、迅速な危機管理対策を実施できる体制を整備します。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（a）取締役が職務執行を効率的に行うため、取締役会を毎月1回定時開催する他、適宜臨時に開催します。（b）取締役の職務執行については、稟議規程、取締役会付議基準、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、その責任の所在、執行手続を定め、効率的に職務の執行が行われる体制を構築します。（c）取締役会は経営理念の下、将来の事業環境を見据えた上で、中期経営計画及び年度経営計画を策定し、代表取締役以下の取締役は、その達成に向けて職務を遂行し、取締役会にて、その実績の報告を行います。ｅ．当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制（a）企業集団全体の企業価値の向上を図るべく親会社と子会社間での指揮・命令・意思疎通の連携を密にし、指導・助言・評価を行いながら企業集団全体としての業務適正化を図ります。（b）企業集団内で横断的な会合を開催することで、企業集団内での情報共有や意見交換等を行い、連携を図ります。（c）子会社については、当社の役職員が取締役又は監査役として就任し、子会社の業務執行状況を監視できる体制を構築します。ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び使用人の取締役からの独立性に関する体制（a）監査役は、使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとします。（b）監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は当該命令に関して取締役等の指揮命令を受けないものとします。（c）当該使用人の任命・異動については、監査役の意見を聴取し、尊重するものとします。ｇ．取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び従業員は、「監査役監査基準」に従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うとともに、次のような緊急事態が発生した場合には、遅滞なく監査役会に報告するものとします。（a）当社の経営上に重大な影響を及ぼすおそれのある法律上又は財務上に係る諸問題（b）その他当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事象ｈ．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。i．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a) 監査役は、経営委員会その他重要な会議に出席するとともに、会社の重要情報を閲覧し、必要に応じ取締役又は従業員に対しその説明を求めることができるものとします。(b) 監査役が効率的な監査を実施するため、会計監査人及び内部監査部門は監査役と定期的に協議又は意見交換を行い、監査に関する相互補完を行うものとします。(c) 監査役は、当社及び子会社の代表取締役と定期的に会合を持ち、業務執行方針、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクについて聴取するとともに、監査環境の整備状況、監査上の重要課題について意見交換ができるものとします。ｊ．財務報告の信頼性を確保するための体制(a) 経理規程に基づき、法令及び一般に公正妥当と認められる会計処理の基準に従って適正な会計処理を行います。(b) 金融商品取引法その他適用のある法令に基づく適切な内部統制システムの構築を行います。また、内部統制システムが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行います。ｋ．反社会的勢力の排除に向けた体制当社は、「反社会的勢力との関係遮断」の基本方針を定め、当該方針の下、反社会的勢力排除の実効性を確保する体制を構築します。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、「反社会的勢力との関係遮断」の基本方針において、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当要求には断固としてこれを拒絶することを宣言しております。当社では、「反社会的勢力対応規程」を定め、全役職員が本規程を遵守し、反社会的勢力の排除に取り組んでおりますまた、反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応は、最高責任者を管理管掌取締役、防止責任者をコーポレート本部とし、所轄警察署などの外部専門機関との連携等が図れるよう体制を構築し、実務上の業務マニュアルとして「反社会的勢力対応マニュアル」を整備するとともに、定期的な警察署への訪問、「公益社団法人暴力団追放運動都民センター」への加盟、外部講習会・セミナー等への参加により、積極的な情報収集を行うとともに、緊急時対応のため、警察、弁護士等外部専門機関との連携体制を構築しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付しております。