ビーピー・カストロール（5015） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2021/03/31

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEBP Castrol K.K.最終更新日：2022年3月31日ビーピー・カストロール株式会社代表取締役社長 平川　雅規問合せ先：03-5719-7830証券コード：5015http://www.bpcastrol.com当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、効果的・効率的な経営を実現するとともに、ステークホルダーの期待に応えるため、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保し健全な経営を実践し揺るぎない信頼を確立するために、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。(イ)当社は、企業の社会的責任の重要性を認識し、株主、消費者、取引先、従業員等をとりまくより広範囲な社会をはじめとした様々なステークホルダーとの適切な相互信頼の構築と維持に取り組んでまいります。(ロ)当社は、企業経営における内部環境、外部環境に潜むリスクの発見及びその対応に重点を置き、また、全役員及び全社員一人一人の倫理観の醸成が企業経営の基盤であるとの認識の下、健全に事業を運営する企業文化・企業風土を構築してまいります。(ハ)当社は、多様な視点や価値観が存在することが事業活動を行う上で強みになると考えダイバーシティを積極的に推進し、その上で、多様な意見や考えがあることを奨励しそれに敬意と尊重を払うリスペクト＆インクルージョンの企業文化の醸成に努めてまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則 1-2(4)】議決権電子行使プラットフォームの利用等当社は、株主構成に締める機関投資家・海外投資家(親会社を除<)の比率が低いことから、議決権電子行使プラットホームの利用は、実施コストを勘案して見送っています。今後、海外投資家等の比率推移に応じての検討課題としております。【補充原則 4-10(1)】任意の独立した諮問委員会の設置当社は、会社の規模を勘案し、指名委員会・報酬委員会を設置しておりません。取締役の指名・報酬については、取締役会で指名した代表取締役会長、取締役人事総務部長、監査等委員会委員長の３名で、審議・検討を行い社長に諮問を行い、諮問結果は社長が取締役会に上程し、社外取締役3名を含む全取締役で検証・審議を行う体制としています。社外取締役が、指名・報酬に助言・関与することで、公正性・透明性・客観性と説明責任の強化に努めております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則 1-4】政策保有株式当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、または、協業ビジネス展開の円滑化及び強化の観点から、中長期的に企業価値の向上に資すると判断される場合、政策保有株式を取得し保有することができるものとします。有価証券報告書に記載の保有銘柄は、当社の資産規模と照らし帳簿価額は僅少であり合理性は確保できていると考えております。議決権行使については、株主価値を毀損しないよう、議決権行使基準に準拠して議決権行使を行うこととしております。なお、投資を目的としたあらたな銘柄の株式の保有は考えておりません。【原則 1-7】関係当事者間の取引当社は、関連当事者関取引について、取締役の利益相反取引に該当する場合は、会社法の規定により取締役会の承認・報告を行う体制の整備をしております。また、会社法及び金融商品取引法の関連法令や証券取引所が定める規則に従って開示いたします。さらには役員に対し、毎期、関連当事者間取引の有無を確認するアンケートを実施しております。なお、利益相反取引にあたらない取引は、その規模・重要性に応じ取引の目的、選定プロセス等を財務経理部で検証することとしております。また、bpグループ会社との取引については、商標・ノウハウなどの使用、製品購入など関連当事者取引が前提のビジネスモデルでありますが、個別の取引条件については、一般取引と同様に市場価格、収益性、透明性を十分勘案し適正に決定しております。【補充原則 2-4(1)】企業の中核人材における多様性の確保当社は、中核人材の登用等における多様性の確保について、性別、年齢、国籍に囚われず人材の登用を行うことを基本としております。中核人材を含め全ての社員が活躍できるようリスペクト＆インクルージョンの企業文化の醸成と人材育成に努め、ウェルビーイングおよびエンゲージメントの向上と多様な働き方の実現に向け環境整備に取り組んでおります。女性・中途採用者の管理職への登用等の目標値につきましては、当社は人員規模が小さいことを鑑みて15％〜20％としております。【原則2-6】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮当社は、確定給付企業年金制度を設けております。当社の企業年金の規模等を勘案し、専門性を持つ人材の登用・配置は行っておりませんが、人事部門および財務部門を中心に、運用受託機関の選任を行い、運用受託機関への定期的なモニタリング等を行うことで、アセットオーナーとしての機能を発揮できるように取り組んでおります。【原則3-1】情報開示の充実(1)当社の目指すところ(経営理念)や経営戦略、経営計画については、当社ウェブサイト上「経営方針」「中期経営計画」で公開しております。（URL： https://www.bp.com/ja_jp/bp-castrol-japan/home/who-we-are/management-policy.html ）(2)当社は、長期的な信頼と価値を築き実現していくために、強固なコーポレートガバナンスを構築することが不可欠であると考え、「コーポレートガバナンス基本方針」を制定しております。「コーポレートガバナンス基本方針」は、当社ウェブサイトで開示しております。（URL： https://www.bp.com/ja_jp/bp-castrol-japan/home/who-we-are/management-policy/corporate-governance.html ）(3)取締役の報酬等の決定につきましては、取締役会において取締役の報酬の仕組みと水準を審議し、報酬決定プロセスの透明性並びに会社業績及び世間水準等を勘案して役員報酬体系の決定を行っております。役員報酬の決定方針および手続きについては、「定時株主総会招集ご通知」に掲載しております。(4)取締役候補者の選任方針および手続き、取締役候補者の選任理由につきましては「定時株主総会招集ご通知」に掲載しております。＊「定時株主総会招集ご通知」は、当社ウェブサイト上「lR情報」「IRライブラリー」「株主総会」に掲載しております（URL： https://www.bp.com/ja_jp/bp-castrol-japan/home/who-we-are/ir_info/generalmeetingofshareholders.html ）【補充原則 3-1(3)】サステナビリティを巡る課題への取り組み当社は、bpグループの一員としてサステイナビリティ・フレームワークを掲げており、持続可能で豊かな社会の実現に貢献するためにSDGsで示された社会課題解決に向けて取り組むことは、新たな事業機会の創出や事業成長にもつながるとの考えのもと「サステナビリティ基本方針」を策定し、同方針に基づきサステナビリティ課題（マテリアリティ）の特定を行いました。特定した重要事項の課題解決に取り組み、継続的に進捗管理を実施するためサステナビリティ委員会を設置しています。【補充原則4-1(1)】経営陣に対する委任の範囲の概要取締役会は、法令および定款で定めらた事項を決議するほか、経営に影響を及ぼすと判断する重要事項は取締役会規則に定め、決議を行うこととしております。また、必要に応じて重要な業務の執行を各取締役に委任するこを職務権限規程に定め、意思決定のスピードを向上させ、効率的な業務運営を可能としております。【原則4-9】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質当社は、社外取締役の独立性の判断基準を設け、株主総会招集通知及びコーポレートガバナンスに関する報告書等にて開示しています。独立社外取締役候補者の選定にあたっては、会社法および東京証券取引所が定める基準に加え、以下の当社独自の基準を満たす候補者を選定することとしております。独立性判断基準につきましては、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」（別紙２）または「株主総会招集ご通知」をご参照ください。（URL： https://www.bp.com/ja_jp/bp-castrol-japan/home/who-we-are/management-policy/corporate-governance.html ）（URL： https://www.bp.com/ja_jp/bp-castrol-japan/home/who-we-are/ir_info/generalmeetingofshareholders.html ）【補充原則4-11(1)】取締役会の全体としてのバランス、多様性当社は定款において、取締役の員数を8名以内、監査等委員の員数を5名以内と定め、ジェンダー、国際性、職歴、年齢の面を含む多様性が必要であるとの認識のもと、取締役会は、女性１名を含む業務に精通した取締役4名と、豊富な経験と知見を備えた女性1名を含む監査等委員3名（社外取締役）とバランス、多様性を確保しております。取締役は当社の経営ビジョン実現に貢献することができる自動車用潤滑油ビジネスの豊富な知識・経験と業務全般を把握し活動できるバランス感覚と決断力を有し質の高い業務執行を実行できる者、監査等委員は、高度な専門性を有し幅広い視点から経営に対する助言・監督が期待できる者で、それぞれ構成されることが必要と考えております。各取締役・監査等委員の有する専門的知識や経験をまとめたスキルマトリクスを、当該報告書の最終頁に記載しております。【補充原則4-11(2)】役員の兼任状況社外取締役(監査等委員である取締役)の他社での兼任状況は、株主総会招集通知や有価証券報告書等を通じ、毎年開示を行っております。兼任社数は、合理的な範囲であり、当社の取締役・監査等委員としての役割・責務を適切に果たしているものと考えております。【補充原則4-11(3)】取締役会全体の実効性評価当社は、取締役会の有効性、自らの取締役としての業績等について毎年自己評価を行い、その結果を取締役会に提出し、取締役会は、各取締役の自己評価を参考に取締役会全体の実効性について分析・評価を行っております。全取締役に対するアンケート調査の結果は、全体的に評価が高い事が確認されました。取締役の構成、資料の内容、議案の範囲、社外取締役が自由に発言できる環境などの運用面において、取締役会は概ね適切に機能しており、また、経営戦略の方向性、少数株主やステークホルダーの利益の考慮など議論の内容に関しても、取締役会の実効性は確保されていることを確認しました。一方、事前の検討時間の確保は引き続き改善余地があること、取締役および監査等委員へのトレーニングの機会の提供、企業経営の永続性の観点から後継者育成計画の遂行に関して一層の充実を図るべきとの指摘がありました。今後も、取締役会の実効性をさらに高めていくために取り組むべき課題への理解を深め、最適なコーポレート・ガバナンス体制の構築・維持に引き続き取り組んでまいります。　　　　　　　【補充原則4-14(2)】取締役の研修等の方針当社は、当社取締役（監査等委員含む）に就任する際には、その役割・職責機能を果たすために必要な知識習得の機会を設けております。就任後においても、必要に応じ外部の専門家による研修会を実施し、必要な知識の習得や研鑽に努めております。また、監査等委員は、監査役協会主催の研修会等に必要に応じて参加できるようにしております。加えて、取締役が、その役割及び機能を果たすために必要とする、法令遵守、経済情勢、業界動向、コーポレートガバナンス、及び会計財務その他の事項に関する情報を収集・提供し、取締役の職務執行を支援してまいります。社外取締役を迎える際は、その役割・職責を果たして頂くために、当社の経営戦略、経営計画、事業の状況、経営環境及び経営課題等につき、その就任後適時に、各所管部署又は担当役員等から説明を受け理解を形成しております。一方で、実効性評価結果を踏まえ、研修機会の充実に取り組んでまいります。【原則5-1】株主との建設的な対話に関する方針当社は、株主との建設的な対話を促進する体制整備・取り組みに関する方針を以下としております。(1)株主等との建設的な対話を重視し、IR担当部門を中心に様々な機会を通じて対話を持つように努め、合理的な範囲で社外取締役を含む取締役、監査等委員、経営陣幹部が対話に臨むこととし、当該対話を行うに際しては、株主間において実質的な情報格差が生じないように十分留意するものとします。(2)ＩＲ担当部門が中心となり、財務経理部等の関連部署と連携しながら株主との建設的な対話を補助しています。(3)定期的な決算説明会等は実施しておりませんが、個別の電話取材や訪問等には、ＩＲ担当が対応しております。(4)ＩＲ活動にて把握された意見・懸念等は、内容に応じてその詳細を取締役会に報告しております。(5)内部情報及び内部者取引管理規程に従い、法令違反が生じないようインサイダー情報の漏洩防止、適切な情報管理に努めております。外国人株式保有比率30%以上２．資本構成【大株主の状況】カストロール・リミテッドティー・ジェイ株式会社日本自動車整備商工組合連合会日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口）鈴木　育男三島　泰長妻　和男中本　辰夫ＳＭＢＣ日興証券株式会社氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）12,234,2732,661,7481,144,512894,100231,300110,000101,50058,80050,00045,00053.2911.594.993.891.010.480.440.260.220.20ビーピー・ピーエルシーは、子会社を通じて当社の株式を14,896千株(株式所有比率64.9%) 所有しております。支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無ビーピー・ピーエルシー　（上場：海外）　（コード）　―――補足説明３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部12 月石油・石炭製品直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針当社は、日本の自動車用潤滑油市場において同グループのブランド商品の普及浸透を一手に引き受け、かつ自ら策定した経営方針および経営理念に基づき事業を営んでおり、引き続き独立した上場企業として事業を展開して参ります。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情当社の親会社はビーピー・ピーエルシー（間接所有割合64.9％、同社の100％子会社2社が当社の議決権を直接所有）であり、当社はbpグループの連結決算の対象会社であります。親会社グループとの取引は、潤滑油の輸入取引、ブランド使用料としてのロイヤリティー海外送金取引、潤滑油事業に関わるインフラシステムやノウハウ享受の対価の海外送金取引、資金決済・運用の効率上の観点からbpグループのインハウス・バンクで資金決済および資金運用を一部行っております。いずれの取引も独立した第三者間で通常行われる取引価格で行っており、また当社の事業遂行にあたり必要、有用と判断する取引しか発生しておりません。親会社との重要な契約変更は、取締役会決議とし監査等委員会のチェックを受ける体制としており、少数株主を害するものではないことを確認しております。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期13 名1 年7 名3 名3 名取締役会の議長会長（社長を兼任している場合を除く）取締役の人数社外取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)粟井　佐知子松竹　直喜望月　文夫氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者公認会計士税理士上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員粟井氏は、会社法上の社外要件及び東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしております。同人は長年にわたる外資系ブランドにおける一般消費者向け事業での経営者としての企業経営の経験と知見に加え、上場会社の監査等委員としての経験を有しており、当社経営陣からの独立性を維持できる立場にあること、及び当社との間に顧問契約、コンサルティング契約等は一切なく今後も一般株主と利益相反の生じるおそれもなくその責任を果たせると判断しております。松竹氏は、会社法上の社外要件及び東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしております。同人は公認会計士及び他の会社の社外監査役としても活動しており、 当社経営陣からの独立性を維持できる立場にあること、及び当社との間に顧問契約、コンサルティング契約等は一切なく今後も一般株主と利益相反の生じるおそれもなくその責任を果たせると判断しております。望月氏は、会社法上の社外要件及び東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしております。同人は税理士としての活動に加え、大学教授としての研究活動を通じて培われた経営管理の専門家としての見識を有しており、当社経営陣からの独立性を維持できる立場にあること、及び当社との間に顧問契約、コ ンサルティング契約等は一切なく、今後も一般株主と利益相反の生じるおそれもな くその責任を果たせると判断しております。粟井氏は、経営者としての企業経営の経験と知見に加え、上場会社の監査等委員としての経験を有しており、当社経営陣から独立した立場からの経営に対する監督・助言を期待して新たに社外取締役に選任しております。また、当社の独立性判断基準及び東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れもなくその責任を果たせると判断し、独立役員に指定しております。松竹氏は、公認会計士としての豊富な知識と経験を有しており、当社経営陣から独立した立場からの経営に対する監督・助言を期待して社外取締役に選任しております。また、当社の独立性判断基準及び東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れもなくその責任を果たせると判断し、独立役員に指定しております。望月氏は、税務実務の豊富な経験と知識に加え、大学教授としての研究活動等を通じて培われた経営管理の専門家としての見識を有しており、当社経営陣から独立した立場からの経営に対する監督・助言を期待して社外取締役に選任しております。また、当社の独立性判断基準及び東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れもなくその責任を果たせると判断し、独立役員に指定しております。粟井　佐知子○○松竹　直喜○○望月　文夫○○【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3003 社外取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項(１) 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査等委員または監査等委員会からその職務を補助すべき使用人を要求された場合には、代表取締役社長は要求について意見を交換し、必要に応じて「専任」または「兼任」でその任に当たる使用人を指名する。(２) 監査等委員を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項(a) 監査等委員または監査等委員会の職務の補助者として選任された使用人は、監査等委員の指揮命令下に置き、その職務に携わる期間の人事考課に関しては監査等委員が行うものとする。(b) 当該使用人が、他の業務を兼務する場合には、兼任業務担当の取締役または部門長は、当該使用人の人事考課・異動に関しては、監査等委員と意見を交換しその同意を得るものとする。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査等委員会は、内部監査計画及び内部監査結果を確認するとともに、必要に応じて業務執行取締役及び部門長への追加確認を行います。監査等委員会委員長は、内部監査へ同席することにより、非監査部門の業務執行の適法性や妥当性、内部統制の実効性のチェックを行うとともに、内部監査の有効性も合わせて確認しております。また、内部監査部門が、定期的に実施する社内規則の順守状況や業務プロセスの監査や業務の有効性と効率性に向けた内部監査の実施状況・その結果を通じた改善状況を確認し、情報交換および意見交換を行うことで監査の実効性及び効率性に資するよう連携を図っております。監査等委員会と会計監査人は、相互の監査計画及び重点監査項目及び事業・監査リスクのすり合わせや、監査又はレビュー終了時など定期的面談の実施による監査環境等当社固有の問題点の情報を共有化しております。また、会計監査人からの会計上及び内部統制上の報告を通じ、その実効性を担保するため情報交換及び意見交換を行っております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。該当項目に関する補足説明当社の取締役の報酬は、固定報酬と変動報酬及び親会社からの株式報酬で構成しております。なお、2019年５月27日付で日本公認会計士協会から会計制度委員会研究報告第15号「インセンティブ報酬の会計処理に関する研究報告」が公表されたことに伴い、2019年より親会社からのビーピー・ピーエルシー株式報酬を当社の取締役の報酬体系に組み入れております。月額報酬は、役割と責任に応じた一定額を支給しています。配当連動報酬（2021年12月期の変動報酬より適用）は、当期配当金を、当年度を含む過去３年間の配当金の平均で割った係数及び職位に応じて定めたターゲット（12％を上限とする）係数を基本報酬に乗じて算定します。親会社のビーピー・ピーエルシー株式報酬は、親会社の選定基準に基づき、ｂｐグループへの貢献が認められた当社の業務執行取締役に対して、親会社の支給基準に基づきビーピー・ピーエルシー株式による報酬が支払われます。当社における評価への関与はありません。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容(1) 固定報酬の個人別の報酬額及び業績賞与の決定に関する運用方針取締役の固定報酬は、取締役の役割等に応じた基本報酬と代表権や役付きなど責任に応じた責任加算給で構成しております。基本給与は、報酬テーブルに基づき決定した個人別の報酬を、役員報酬の算定ガイドラインに基づき個人業績、マーケットデータ、報酬等のコンパレシオ等に応じて前年度基本報酬を一定の範囲で増減させます。責任加算給は、責任別に定められた加算率で基本報酬に加算します。(2) 配当連動報酬の算定方法に関する方針配当連動報酬は、当期配当金を、当年度を含む過去３年間の配当金の平均で割った係数及び職位に応じて定めたターゲット（12％を上限とする）係数を基本報酬に乗じて算定します。(3) 親会社のビーピー・ピーエルシー株式報酬親会社の選定基準に基づき、bpグループへの貢献が認められた当社の業務執行取締役に対して、親会社の支給基準に基づきビーピー・ピーエルシー株式による報酬が支払われます。当社における評価への関与はありません。(4) 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定プロセス個人別の取締役報酬については、代表取締役会長、取締役人事総務部長、監査等委員会委員長で固定報酬、業績賞与、その他報酬決定に特別に考慮するべき事項、当年度配当連動報酬係数を審議し、個人別取締役報酬金額を代表取締役社長に諮問します。独立社外取締役３名で構成する監査等委員会は、社長に諮問する内容を取締役人事総務部長から説明を受け、株主目線など客観的に諮問金額を審議検討し、取締役会に検討結果を報告します。なお、親会社からのビーピー・ピーエルシー株式報酬は、2019年５月27日付で日本公認会計士協会から会計制度委員会研究報告第15号「インセンティブ報酬の会計処理に関する研究報告」が公表されたことに伴い、取締役の報酬体系に組み入れております。【社外取締役のサポート体制】情報伝達は、事務局、担当部門長あるいは代表取締役社長から電子メール、電話あるいは直接口頭にて情報伝達が行われております。また、定期的な取締役会の開催日は年初に計画されスケジュール調整が行われ、随時の取締役会は定款に定める召集方法により召集され、必要に応じて事前の説明（資料の配布等）がなされております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）(1)会社の経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況（a） 取締役会取締役会は、定例取締役会に加え必要に応じて臨時取締役会を開催しており、業務執行者による職務執行をはじめとする経営全般に対する監督機能を担い、経営の公正性・透明性を確保するとともに、法令及び定款で定められた重要事項を決議する他、取締役会規則に基づき付議事項の審議及び重要な報告を行うなど、当社の企業価値が向上するよう意思決定を行います。（b） 監査等委員会監査等委員会は、定例監査等委員会に加え必要に応じて臨時監査等委員会を開催しており、取締役の職務の執行の監査等の役割・責務を果たすにあたって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行っております。監査等委員会委員長は、経営会議その他の当社の重要な会議体へ出席し、意見を述べる体制としております。また、内部統制システムを活用した監査等委員会監査を行い、内部監査と連携し必要に応じて、当社の業務執行取締役及び部門長に対して報告を求めることができる体制としております。（c） 経営会議経営会議は、取締役及び各部門の長を構成員とし、代表取締役社長が議長を務め業務執行上の重要事項の審議並びに報告を行っています。なお、当会議は基本的に毎月１回開催することとし、監査等委員会委員長（社外取締役）がオブザーバーとして出席し、また必要に応じて他の監査等委員も出席します。（d） HRフォーラム(人事委員会)取締役人事総務部長が議長を務め、取締役等を構成員として、取締役及び監査等委員以外の重要な人事異動及び人事に関する重要事項の決定を行います。（e）インターナル・コントロール(内部監査)内部監査担当者が、定期的に業務監査を実施し、社内規則の遵守状況や業務プロセスの監査や業務の有効性と効率性の向上を検討している。その結果、関係部署を通じて改善事項の指導を行い、また、改善状況を確認し、経営者に報告、さらに監査等委員との連携をとりながら内部監査を行っています。（f） BCPチーム(事業継続計画委員会)代表取締役社長が議長を務め、HSSEマネジャーがコーディネーターとなり、各部門の代表者により構成される「BCPチーム(事業継続計画委員会)」を設置し、事業上のリスクを分析し、地震等を含む災害・緊急時に、事業を如何に継続するかについて検討し計画を策定しています。（g） 行動規範チームbpグループでは、役員・社員(契約社員、派遣社員を含む)全員が、例外なく絶対に順守すべき「bp行動規範」を定め、全世界の社員がこれに基づいた業務活動を行っています。当社でも「行動規範チーム」を編成し、順守状況を定期的に確認し、徹底・日常の活動への浸透を図っています。(h) HSSEbpグループが掲げる「HSSE基準」、無事故、無災害、環境への無害を目指した考えに基づき、Health/健康、Safety/安全、Security/セキュリティ、Environment/環境対策の各分野で、社会的責任を認識し事業を営む地域社会の安全とセキュリティを守ることに取り組みます。特に安全作業の確認の厳格化と社員や取引先の事故防止に注力した活動を行っています。（i） OMS推進チームbpグループが推し進めるOMS（オペレーティングマネージメントシステム）を取り入れ、安全で法令に準拠した信頼性の高い業務の遂行を最優先に考え、法令・規則の順守や情報共有の徹底を図り、それらの定期的な検証やプロセスの見直しを通じてリスク発生の未然防止・リスク管理に取り組む体制を構築します。（j） 情報保護委員会個人情報を含め社内に点在する機密情報保護の順守を徹底するために、各部門の代表者から構成される「情報保護委員会」を設置しています。(k) サステナビリティ委員会担当取締役が委員長を務め、サステナビリティ課題に深く係わる部門の責任者を中心に構成し、中期経営計画で設定した重要事項の課題解決に取り組み、継続的に進捗管理を実施するため設置しています。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社の取締役会の業務執行体制は、企業価値の向上の実現に向けて意思決定スピードを重要視し、各業務執行取締役がそれぞれの担当専門分野において、執行責任を担う少数の体制としております。取締役会及び取締役への監視体制においては、3名の独立社外取締役である監査等委員が、株主の負託を受けた独立の機関として、適法性、社会性、妥当性の観点から、当社の企業価値の向上に資することを理念とした監査を実施しております。また、コーポレート・ガバナンスシステムとして、法令、行動規範、環境(社会・労働)、事業リスク、サステナビリティ等の社会・環境課題領域を含む当社の経営課題をモニタリングする委員会活動や仕組みを運用しております。このようなモニタリング活動は、業務執行取締役の職務遂行の有効性や各監査等委員の監査の実効性を高めることができる体制となっております。現状の企業統治体制は、当社の企業規模、現状の経営環境下における有効で最適な体制であると判断しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況株主総会招集通知の早期発送法的期限より数日前の発送に努めております。補足説明その他株主総会運営の円滑化を図るため、プレゼンテーション資料を作成し、プロのナレーションによる説明を行っております。また、質疑応答時間も適切に設けております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無IR資料のホームページ掲載決算短信、決算以外の適時開示資料、報告書を掲載いたしております。報告書には、中期経営計画や新商品など期毎のトピックスを掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置総務部が、ＩR活動の主管部署になっております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定コーポレート・ガバナンス報告書において、ステークホルダーとの関係について記載しておりま す。また、「内部統制に関する基本方針」においてもその関係について説明しております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施コーポレート・ガバナンス報告書において、ステークホルダーとの関係について記蔵しておりま す。また、「内部統制に関する基本方針」においてもその関係について説明しております。その他女性の活躍状況について、当社では、女性従業員が結婚・出産後も継続して働ける職場環境を確保するため、育児休業制度や育児短時間勤務制度を導入しております。今後もさらに女性にとって働きやすい職場環境の整備に取り組むと共に、スキルアップや能力開発にも取り組んでまいります。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（１） 内部統制に関する基本方針a．基本フレームワーク当社の内部統制システムのフレームワークは以下のとおりとし、当該フレームワークに準拠して内部統制システムを継続的に運用し、経営の効率性とのバランスにおいてその有効性を常時維持するための施策を講じます。ⅰ)ステークホルダーからのフィードバックシステム　・ブランドや商品への反応健全な取引経営管理システムの運用ⅱ)企業内部のチェックシステム　・役員・社員の高度な倫理観の醸成システム　・モニタリング制度及びリスクマネジメントb．ステークホルダーからのフィードバック体制の構築当社が経営の基盤と考えているステークホルダーからのチェックという側面では、株主との関係においては経営の監視と株価から、消費者との関係においてはブランドや商品への反応から、また、取引先との関係においては健全な取引の継続から、そして、社員との関係においては経営管理システム（人事制度、行動規範等）の運用から、各々のステークホルダーのフィードバックが得られると考えております。ステークホルダーを対象とした各種調査の実施やフィードバック窓口等の設置によりステークホルダーからのフィードバックシステムを機能させるものとします。ｃ．役員・社員の高度な倫理観の醸成当社は、「bp行動規範」及び「HSSE基準」を制定しています。信頼される企業であるためには、倫理基準を設定し、日々の言動の中でそれを実践する必要があります。適切な企業行動こそが信頼を築き、関係する全ての人に有益な結果をもたらすからです。「bp行動規範」及び「HSSE基準」は、そうしたあるべき姿を求め責任を表明したものです。企業が行動に責任を持つことは、ビジネスの維持に不可欠な要素であり、発展の力ともなります。「bp行動規範」及び「HSSE基準」は、当社にとっての価値、倫理原則、リーダーシップフレームワークに基づいており、内部統制システムの基盤として位置付けるべきものと考えており、また、事業推進活動の基盤として、「bp行動規範」及び「HSSE基準」の浸透に努めております。d．モニタリング制度及びリスクマネジメント当社は、内部監査制度や予算統制制度、リスク調査などのモニタリング制度及びモニタリング基準としての各種規程、マニュアル類を整備しています。今後の事業環境、経営環境の変化にも対応できるよう効率かつ有効性の高いモニタリング制度の運用を目指しております。また、専門チームを設け、リスク発生の未然防止並びにリスク管理に取り組む体制を整備しております。そこでは、財務報告に係る内部統制が機能していることの監査・確認を行い、全社的な内部統制の状況及び業務プロセスの適正性をモニタリングし、結果は担当取締役及び監査等委員へ随時報告を行っています。また、安全で法令に準拠した信頼性の高い業務の遂行を最優先に考え、法令・規則の順守や情報共有の徹底を図り、それらの定期的な検証やプロセスの見直しを通じてリスク発生の未然防止・リスク管理の徹底を推し進めております。e．効率的な制度当社は、少数精鋭での効率的な経営を目指しており、また、当社の親会社であるビーピー・ピーエルシーは英国及び米国の株式市場に上場していることから、国際基準に合致した内部統制システムを運用しており、この国際基準レベルにあるbpグループの内部統制システムを有効的に活用し、少人数で効率的な制度の構築・運用を図っております。（２） 内部統制体制の整備に関する基本方針① 監査等委員会の職務の執行のため必要な事項（会社法第399条の13第１項第１号ロ）a．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項（会社法施行規則第110条の4第1項第1号）　監査等委員または監査等委員会からその職務を補助すべき使用人を要求された場合には、代表取締役は要求について意見を交換し、必要に応じて「専任」または「兼任」でその任に当たる使用人を指名します。b．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項（会社法施行規則第110条の4第1項第2号）(a) 監査等委員または監査等委員会の職務の補助者として選任された使用人は、監査等委員の指揮命令下に置き、その職務に携わる期間の人事考課に関しては監査等委員が行うものとします。(b) 当該使用人が、他の業務を兼務する場合には、兼任業務担当の取締役または部門長は、当該使用人の人事考課・異動に関しては、監査等委員と意見を交換しその同意を得るものとします。　c．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（会社法施行規則第110条の4第1項第3号）　監査等委員または監査等委員会を補助する職務に当たる使用人の任命・評価・異動等については、監査等委員会の同意を得た上で決定します。d．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制（会社法施行規則第110条の4第1項第4号）(a) 取締役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時は、直ちに当該事実を監査等委員会に報告します。(b) 監査等委員は、社内の全ての会議に出席することができ、全ての資料を閲覧することができます。また、その際に監査等委員から報告依頼等がなされた場合には、担当取締役・部門長・社員は監査等委員の要求に協力しなければなりません。(c) 内部統制の諸体制についてのモニタリング結果並びに会計監査人、東京証券取引所、関係官公庁からの依頼事項及びそれに対する回答・提出書類について、担当者は監査等委員に報告します。　e．監査等委員会に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（会社法施行規則第110条の4第1項第5号）　当社は、監査等委員へ報告を行った役職員に対し、当該報告を理由として不利な取り扱いをすることを禁止します。　f．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項（会社法施行規則第110条の4第1項第6号）　当社は、監査等委員がその職務の執行について必要な費用の請求を行った時は、当該費用の前払い又は債務を適正に処理します。g．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第110条の4第1項第7号）(a) 監査等委員は、取締役会及び経営会議に出席し、当社経営状況の推移を理解し、重要な意思決定過程を監視するとともに、必要に応じて意見を表明します。(b) 監査等委員は、必要に応じて代表取締役、取締役または部門長と意見交換をします。(c) 監査等委員は、内部監査担当、リスク管理担当、コンプライアンス担当と連携し、必要に応じて監査・調査活動を要求します。(d) 監査等委員は、会計監査人と定期的に意見・情報の交換をするとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めます。(e) 取締役及び部門長は、監査等委員の役割について全社員に伝達し、監査等委員からの依頼事項に協力するように指示・指導します。　② 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備（会社法第399条の13第１項第１号ハ）ａ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法第399条の13第１項第１号ハ）(a) 役員を含む全社員の行動基準である「bp行動規範」を再確認する作業を繰り返す仕組みを設けるとともに、定期的にその順守状況を全社的にチェックします。(b) 取締役会、監査等委員会、経営会議、その他の重要会議は夫々規則に則り開催し、議事録は法令及び社内規則に則り作成・保管し、権限を持つ者はいつでも閲覧できるようにします。(c) 取締役会は、コーポレートガバナンスに関する基本方針及び必要な社内規則を整備し、定期的にその有効性及び実効性を点検します。(d) 取締役会は、法令の新設・改変、社会的規範の変化が発生した場合には、適時適切に情報を収集します。(e) 「bpオープントーク」システムを活用し、内部通報制度を設けその有効性を確保します。(f) 取締役の職務執行状況及び監督は、監査等委員会監査の実施基準に基づき監査等委員が監査します。　b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（会社法施行規則第110条の4第2項第１号）(a) 全社の文書管理責任者を「人事総務部長」とし、責任者は「文書管理規程」を整備し、随時その有効性をチェックします。(b) 文書は、法令で作成・保管が義務づけられているもの、会社の重要な意思決定及び重要な業務遂行に関するもの等適切な区分の下、その保存媒体に応じて安全かつ検索性の高い状態で、適正に保存・管理されます。(c) 取締役または監査等委員その他の権限を有するものからの要請があった場合、速やかに適切な文書を閲覧できる状態にしておくものとします。(d) 法令及び東京証券取引所の適時開示規則に従い、必要な情報の適切な開示を実行するため、必要かつ十分な範囲における速やかな情報の伝達機能を確保します。　c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第110条の4第2項第2号）(a) 人事総務部長を主管として、全社のリスク管理活動を体系化して「リスク管理規程」を定めます。同規程は、損失の危険をもたらす業務執行に係るリスクを、総合的に認識・評価し、適切な対処を行うために運用され、リスク管理の対象となるリスクの分類及び分類された各リスクへの個別対処、リスクが顕在化した場合の適切な対応を可能とする体制を整備するものです。(b) 同規程により、事業活動に伴うリスク及び偶発的に発生する可能性があるリスクに対する社員の意識高揚を図る体制を構築します。事業継続計画委員会、情報保護委員会もリスク管理の重要な活動として位置づけます。(c) 同規程は、リスク認識・評価の主体、個別リスクの対処法（受容、軽減、回避）の決定の主体を明確にします。(d) 運用状況の定期的なモニタリング体制を構築し、その結果を取締役会及び監査等委員会へ報告するものとします。　d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第110条の4第2項第3号）(a) 取締役会は、経営の基本計画・事業戦略・法令で定められた事項その他経営の根幹に係る事項を決定し、取締役の職務執行その他会社の業務執行状況を監督します。(b) 職務権限規程により、取締役・部門長及びその部下の責任と権限を明確に規定し、当該責任と権限に準拠して業務を執行します。(c) 事業計画と目標管理制度の整合性を図り、目標達成度チェック体制を実働させ、全社的に目標に向かって邁進する体制を構築します。(d) 定期的に経営会議を開催し、各部門の目標に対する進捗状況を相互にチェックするとともに、問題点については必要な検討を行い各部門に助言します。(e) 職務執行に必要かつ十分な情報・データが入手できるように、常に万全な情報システムの稼動体制を確保します。(f) 職務執行に必要な社内外の専門家（bpグループ内の専門スタッフ、財務スペシャリスト、弁護士、弁理士、公認会計士、税理士、社会保険労務士、証券アナリスト等）の支援が得られる体制を整備します。　e．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法施行規則第110条の4第2項第4号）(a) 取締役及び部門長は、会社の行動規範を自ら理解し順守するとともに、日常の活動を通して、その普及・浸透を図ります。(b) 人事部門は、新規採用社員へ行動規範の導入教育を行うとともに、毎期末に全社員に対し順守状況の確認を行い、その結果を人事総務部長に報告します。(c) 「行動規範チーム」は、法令の新設・改変、社会的規範の変化が発生した場合には、適宜適切な情報収集を行い、「すべき事、すべきでない事」等その変更内容を全社員に周知徹底します。(d) 「bpオープントーク」システムを活用し、内部通報制度を設けその有効性を確保します。　f．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（会社法施行規則第110条の4第2項第5号）(a) 当社は、主体的に内部統制体制を構築します。但し、親会社であるbpグループが採用している国際基準レベルにある内部統制体制を効果的に活用し、常に国際基準に準じた水準を維持します。(b) bpグループに属する企業との取引については、取引基本契約（あるいは、業務請負契約等）を締結し、市場の状況に照らし合わせて適正な取引状況を維持します。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況ａ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方　当社では、社員が取るべき行動・態度を明確に示したものとして「bp行動規範」を策定しています。反社会的勢力などと一切関係をもたないこともこの規範のひとつであり、順守することは社員の義務です。また、新規取引先、株主等についてもその観点から確認を行うなど、公共機関、各種協議会との間で、情報収集・交換ができる体制を構築し、社会のルールに則り、反社会的勢力の排除に寄与することを当社の基本方針としています。　ｂ．反社会的勢力排除に向けた整備状況　当社は、行動規範を制定し、反社会的勢力排除のための体制及び活動をコンプライアンス管理規程に定めています。説明会の実施、小冊子の配布など社員教育等を実施するとともに、新規取引開始に当たっての反社会的勢力の排除のための運用ルールを明確化しています。　また、当社は「特殊暴力防止対策協議会」の会員として活動しています。同協議会は、「警察当局」、「公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会」及び「弁護士会」との連携も深く、毎月の定例会の他、各種セミナーの開催、ビデオ等の教育資料の配布、非日常的なアプローチへの有効的なコンサルテーションを提供しており、当社にとっても重要な情報源、ノウハウの取得、非常時の支援を得られる源になっています。同協議会主催の研修会等へ参加することにより、反社会的勢力と特殊暴力の現状と対策について、情報を収集し関係部署で共有しています。　当社の社内体制の整備状況に関しては、次のとおりとします。(a) 対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況対応統括部署：総務部不当要求防止責任者：取締役人事総務部長(b) 外部専門機関との連携状況当社は、顧問弁護士、特殊暴力防止対策協議会、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、公益財団法人暴力団追放運動推進都民センター等の外部の専門機関と連携しています。(c) 反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況当社は、「特殊暴力防止対策協議会」の会員として、毎月の定例会の他、各種セミナー等に出席し、また、配付されるビデオ等の教育資料を入手する等、反社会的勢力に関する情報の収集・管理に注力します。また、反社会的勢力との取引排除のための対策として、株式会社帝国データバンクの提供する「企業検索代行サービス（新聞記事検索代行）」を採用し、当社取引先等が反社会的勢力に関与しているかどうかを確認する体制を構築しています。(d) 対応マニュアルの整備状況コンプライアンス管理規程に具体的な体制及び活動を定めるとともに、「公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会」の研修資料から具体的な応対要領を抜粋したものを全社員に配布します。(e) 研修活動の実施状況対応統括部署の社員は、定期的に外部専門機関の開催する定例会や各種セミナー等に出席し、社内の教育者として活動します。社内の他部署への研修や情報提供も、管理職研修・新人研修等において、あるいはカスタマー・サポート等関連部署へ必要に応じて、適宜適切に実施します。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項（１）内部情報管理体制及びインサイダー取引防止策当社グループでは、全役職員が順守する企業行動規範である「bp行動規範」を制定し、全員に配布しておりますが、そのなかでインサイダー取引に関する項目を設け、以下の方針を掲げています。「bpは世界中で公正でオープンな証券(債券または株式)市場を支持することを決意します。この約束を保証するため、bpの従業員は、bpとすべてのbp関係会社、または公開市場で取引されているすべての他の会社の株、またはその他の証券の「内部情報」に基づく取引をすることが禁じられています。」また、「bp行動規範」では内部情報、重要事実に関して解説するとともに、役職員が「絶対にしてはならないこと」「注意すべきこと」を明示しております。更に、「内部情報及び内部者取引管理規程」により社内ルールを厳格に運用しております。（ａ）重要事実の情報漏洩防止について当社では、「内部情報及び内部者取引管理規程」に基づき、重要事実に該当すると想定される事態が発生した場合、担当役員もしくは部門長から速やかに適時開示責任者に報告するような体制をとっております。適時開示責任者は、重要事実の報告があった場合、代表取締役その他必要と認める者に限定し業務等に関する重要事実に該当するか否かを協議します。適時開示責任者は、業務等に関する重要事実に該当すると判断された情報については、それ以降情報開示責任者の一元管理の下、関係各部門およびグループ会社への情報漏洩防止指示を行い、適切な時期および方法にて、当該情報の公表を行うこととしております。（ｂ）インサイダー取引防止について当社では、「内部情報及び内部者取引管理規程」」に基づき、内部者取引の未然防止を図るため、役職員がその職務に関して取得した内部情報の管理、役職員の株式等の売買等の規制および役職員の服務に際し遵守すべき事項を定めております。具体的には下記に示すような施策を講じることにより、インサイダーの取引防止に努める所存です。（ア）役職員に対し、取締役会や経営会議を通じて内部情報及び内部者取引管理規程の説明を行うとともに、業務等に関する重要事実についても周知徹底を図って参ります。なお当社総務部を相談窓口としております。（イ）当社総務部で、期末および中間期末の株主名簿をチェックし、役職員および同家族の株主の移動状況を把握することとしております。（ウ）役職員が株式を売買する場合には、事前に「株式売買の確認」を当社総務部に打診し、事前に代表取締役の承認を得ることを原則にしております。もし、代表取締役が物理的に不在の場合は、適時開示責任者が代行いたします。（２）適時開示体制の整備及び運用状況（ａ）適時開示方針当社グループは、企業行動規範である「bp行動規範」のなかで、「正確で完全なデータ、記録、報告、及び会計処理」という項目を設け、以下のような情報開示方針を確立しております。財務に関するものであるかどうかにかかわらず、情報を正直に、正確に、かつ客観的に記録して報告することは、以下のことのために必要不可欠である。・当社の信頼性と評価・当社の法律上および規制上の義務を果たすこと・株主その他の外部利害関係者に対する当社の責任を果たすこと・自社の経営意思決定と行動のために情報を提供し、支援することまた、財務経理部門に限らず全従業員に対して「常に従うべきこと」「絶対にしてはならないこと」を従業員が従うべき基本的ルールとして定め、正確で完全なデータ、記録、報告が可能な体制としております。（ｂ）適時開示責任者及び担当部署適時開示責任者は、担当取締役とし、担当部署については、総務部が主管部署となり財務経理部とで連携した体制を整備しております。主な役割分担としては、財務状態および経営成績は財務経理部