不二家（2211） – 定款 2022/03/24

定 款 令和４年３月24日改訂 株式会社 ― 0 ― 定 款 第 １ 章 総 則 第 １ 条 当会社は、株式会社不二家と称し、英文では Fujiya Co., Ltd.と表（商 号） 示する。 （目 的） 第 ２ 条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 １．菓子、アイスクリーム、パンならびにその原材料の製造、販売 ２．喫茶および飲食店の経営 ３．清涼飲料、乳製品類および酒類の製造、販売 ４．農畜水産物類の加工および食料品類の製造、販売 ５．医薬品、医薬部外品および栄養補助食品類の製造、販売 ６．化粧品、各種繊維製品および皮革製品類の製造、販売 ７．生花、園芸品およびタバコの販売 ８．玩具、文房具および雑貨類の製造、販売 ９．出版業 10．前各号にかかげる製品の輸出入および原料の取次、加工、販売 11．不動産の売買、賃貸、管理および仲介 12．バイオテクノロジー関連物質の分析および関連試薬の製造、販売 13．特許権、商標権、意匠権、著作権等無体財産権の売買、使用許諾、 賃貸および管理 14．フランチャイズ加盟店に対する経営指導 15．菓子・食品製造技術、販売・店舗運営等のノウハウ、特許権の売 買、使用許諾および賃貸 16．情報処理サービスならびに情報提供サービス業務 17．建物、駐車場の施設保守、管理、清掃、営繕、施工管理および警 備保障ならびにテナント管理業務 18．損害保険代理業および生命保険の募集に関する業務 19．労働者派遣事業 20．土木建築の設計、施工、監理 21．前各号に付帯する投資またはこれに関連する一切の事業 ― 1 ― 第 ３ 条 当会社は、本店を東京都文京区に置く。 第 ４ 条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 （本 店） （機 関） (1) 取締役会 (2) 監査役 (3) 監査役会 (4) 会計監査人 （公 告 方 法） 第 ５ 条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。 第 ２ 章 株 式 （発行可能株式総数） 第 ６ 条 当会社の発行可能株式総数は、４千万株とする。 （自己の株式の取得） 第 ７ 条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議に よって自己の株式を取得することができる。 （単元株式数） 第 ８ 条 当会社の単元株式数は、100株とする。 （単元未満株式についての権利） 第 ９ 条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 (1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利 (2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利 (3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予 約権の割当てを受ける権利 ― 2 ― （株主名簿管理人） 第 10 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。 ３ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびにこれらの備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、株主名 簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。 （株式取扱規則） による。 第 11 条 当会社の株主権行使の手続その他株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則第 ３ 章 株 主 総 会 （株主総会の招集） 第 12 条 当会社の定時株主総会は、毎年３月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。 （定時株主総会の基準日） 第 13 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年12月31日とする。 （招集権者および議長） 第 14 条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。 ２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。 （決議の方法） 第 15 条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ２ 会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 ― 3 ― （議決権の代理行使） 第 16 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。 ２ 株主または代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。 （議 事 録） 第 17 条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録する。 （株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供） 第 18 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。 第 ４ 章 取締役および取締役会 （員 数） 第 19 条 当会社の取締役は、12名以内とする。 （選 任 方 法） 第 20 条 取締役は、株主総会において選任する。 ２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 行う。 （任 期） 第 21 条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２ 増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。 ― 4 ― （取締役会の招集通知） 第 22 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２ 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。 （取締役会規則） 第 23 条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。 （代表取締役および役付取締役） 第 24 条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。 ２ 取締役会は、その決議によって、取締役会長、取締役社長各１名、取締役副会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。 （取締役会の招集権者および議長） 第 25 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。 ２ 取締役社長に欠員または事故があるときは、取締役会長が、取締役会長に欠員または事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。 （取締役会の決議方法） 第 26 条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。 ２ 当会社は、会社法第370条の要件を満たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。 （取締役会の議事録） 第 27 条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名する。 （報 酬 等） 第 28 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。 ― 5 ― （取締役の責任免除） 第 29 条 当会社は、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。 ２ 当会社は、社外取締役との間で、当該社外取締役の会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、金500万円以上であらかじめ定めた金額または法令が定める額のいずれか高い額を限度として当該社外取締役が責任を負担する契約を締結することができる。 （相談役および顧問） できる。 第 30 条 取締役会の決議をもって、相談役および顧問各若干名を置くことが第 ５ 章 監査役および監査役会 （員 数） 第 31 条 当会社の監査役は、４名以内とする。 （選 任 方 法） 第 32 条 監査役は、株主総会において選任する。 ２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 （任 期） 第 33 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。 ― 6 ― （監査役会の招集通知） 第 34 条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することがで２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会をきる。 開催することができる。 （監査役会規則） 第 35 条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規則による。 （常勤の監査役） 第 36 条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。 第 37 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の（監査役会の決議方法） 過半数をもって行う。 （監査役会の議事録） 第 38 条 監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名する。 （報 酬 等） 第 39 条 監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。 （監査役の責任免除） 第 40 条 当会社は、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。 ２ 当会社は、社外監査役との間で、当該社外監査役の会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、金500万円以上であらかじめ定めた金額または法令が定める額のいずれか高い額を限度として当該社外監査役が責任を負担する契約を締結することができる。 ― 7 ― 第 ６ 章 会 計 監 査 人 第 41 条 会計監査人は、株主総会において選任する。 （選 任 方 法） （任 期） 第 42 条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２ 前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。 第 ７ 章 計 算 第 43 条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から12月31日までの１年間とす（剰余金の配当の基準日） 第 44 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年12月31日とする。 ２ 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。 （事 業 年 度） る。 （中 間 配 当） 第 45 条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当することができる。 （配当の除斥期間） 第 46 条 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。 （附則） １．現行定款第18 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更定款第18条（電子提供措置等）の新設は、2022年９月 １日から効力を生ずるものとする。 ２．前項の規定にかかわらず、2022年９月１日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第18条はなお効力を有する。 ３．本附則は、2022年９月１日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 ― 8 ― 昭和13年６月30日制定 平成14年６月27日改訂 平成15年６月26日改訂 平成16年６月29日改訂 平成17年６月29日改訂 平成18年６月28日改訂 平成20年６月25日改訂 平成21年６月25日改訂 平成22年６月25日改訂 平成29年３月24日改訂 平成29年７月１日改訂 令和４年３月24日改訂 ― 9 ―