ＧＭＯインターネット（9449） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/24

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEGMO internet Inc.最終更新日：2022年3月24日ＧＭＯインターネット株式会社代表取締役グループ代表 グループ会長兼社長執行役員・CEO　熊谷　正寿問合せ先：グループ執行役員 グループ法務部長　川﨑友紀証券コード：9449https://www.gmo.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方GMOインターネットグループは、「すべての人にインターネット」という経営理念に基づき、新たなインターネットの文化・産業とお客様の笑顔・感動を創造し、社会と人々に貢献することを使命としております。また、当社グループの事業活動における基本原則を明らかにするため、創業の精神として掲げるスピリットベンチャー宣言を定款に明記いたしております。こうしたなか、株主の皆様や債権者をはじめ、お客様、取引先様、従業員をはじめとする皆さまから信頼され、期待にお応えするために、「コーポレート・ガバナンス」を重視し、経営における健全性と透明性を高めつつ、機動的な経営意思決定と適正な運営に取組み、企業価値の継続的な向上を目指しております。当社グループでは、各社の独立性を尊重しつつ、グループの行動規範を制定し、取締役、グループ執行役員及び従業員は、法令、社会規範、倫理などについて継続的な意識の維持・向上を図っております。また、当社の部門責任者及びグループ会社の役員から構成される幹部会議を原則毎週開催し、各事業の状況把握に加え、管理体制の確認や情報の共有などをグループ横断的に行うことで、グループガバナンスの強化に努めています。当社は、監査等委員会設置会社としており、監査等委員である取締役総数は4名であり、うち3名を独立社外取締役とすることで客観性の確保に努め、社外取締役を含む監査等委員による十分な監視機能が発揮できる体制としています。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則2-4-1　中核人材の登用等における多様性の確保】当社は、当社グループの事業成長を継続するためには、従業員1人ひとりが成果を最大化し、持続的な成長を続けていくことが重要であると考えており、スピリットベンチャー宣言に「人種・国籍・性別・学歴・言葉・宗教、すべての差別を排除する。実力本位」と定めているとおり、優秀な人財については属性に依ることなく積極的に採用及び登用する方針の下、全ての従業員に公平かつ透明性の高い評価及び登用の機会を設けております。したがって、当社では属性毎の目標数値を敢えて掲げておりません。また、多様性確保の状況については、2021年12月末現在の単体における常勤取締役に対する女性比率は21.4% (2022年3月末現在の常勤取締役及び常勤グループ執行役員に対する女性比率は21.4%)、管理職に対する女性比率は9.3%となっております。また、2021年12月末現在の連結における常勤取締役に対する外国籍比率は10.2%となっております。また、人材育成方針、社内環境整備方針及びその実施状況については当社ウェブサイトをご参照ください。（https://recruit.gmo.jp/training/）【補充原則4-1-2　中期経営計画】【原則5-2　収益力・資本効率等に関する目標】【補充原則5-2-1　事業ポートフォリオの基本方針や見直しの状況の公表】当社は、変化の激しいインターネット業界においては、中期経営計画の策定に工数をかけたとしても、その有用性には限界があること、また、仮に中期経営計画を策定したとしてもその数値目標の公表により、株主・投資家をかえってミスリードすることにつながる可能性が高いと考えるため、中期経営計画の策定・公表を行なっておりません。また、「インターネット金融事業」「暗号資産事業」が経済情勢や金融市場など市場環境の影響を受けることから、業績予想を行うことが困難であるため、2018年度より対外的な連結業績予想を非開示としております。一方、社内では単年度の連結経営計画を策定しており、この経営計画に基づく方針については、決算説明会等の場で株主・投資家に説明することとしております。さらに、経営計画と実績値との差異については、取締役及びグループの経営陣幹部で構成されるグループ幹部会において、毎週十分な分析と評価を行うモニタリング機能を有しております。これらのモニタリング機能を通じた分析・対策を適宜行い、高い実効性をもって経営計画を遂行し、企業の成長につなげております。【原則4-2-1　中長期的な業績と連動する報酬】変化の激しいインターネット業界においては、中長期的な業績と連動する報酬を設定したとしても、その有用性には限界があると考えております。このため、当社の各取締役の報酬については、当社が毎期設定する、売上高、経常利益、配当額、一人当たり利益、売上高成長率、利益成長率等の業績数値目標・配当目標や顧客継続率・従業員定着率等の定量的な目標の達成度のみならず、スピリットベンチャー宣言を基礎とする定性的な目標の達成度を多面的に評価した結果により自動的に基準報酬額が定まる算定式を採用しております。さらに、取締役毎に毎期設定する個別の目標の達成度に応じて、取締役毎の基準報酬額が20％の範囲内で増減されるルールがあります。また、仮に当社としての業績目標が未達であった場合には、一定の報酬返上ルールが存在するとともに、役員賞与の支給が行われないこととなる一方、業績目標を達成した場合には、その成果に応じて役員賞与が追加の報酬として支給されることとしております。最終的には、このように算定された報酬額を基礎として、過半数が独立社外取締役で構成される指名報酬委員会へ諮問を行い、その答申の結果をもって慎重に取締役会で個人別の報酬額を決定することとします。そして、当社の全ての取締役について、取締役毎に設定された目標の内容及び各取締役に対して最終的に支給された通期の報酬額が、当社グループの全役員・従業員に公開されており、透明性が確保されております。このように、当社は、業績数値を含む目標達成度等に連動した報酬制度に基づいて、各取締役の報酬を決定することで、持続的な成長に向けた健全なインセンティブ付けを図っております。【補充原則4-11-1　取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】当社は、経営理念である「スピリットベンチャー宣言」に、「人種・国籍・性別・学歴・言葉・宗教、すべての差別を排除する。実力本位。」を掲げることで、多様性に富んだスキル・視点・経験を有する人財が活躍しております。当社は多岐にわたるインターネット関連事業を有する総合インターネット企業として社内取締役の選任に当たっては、当社グループ内から事業セグメント及び経営管理に関する専門的な知識を有する人財、多様性を有する人財を選任しております。社外取締役の選任に当たっては、現状他社での経営経験を有していないものの、弁護士、会計士等の高い専門性を有する人材を優先して選任することにより、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスのとれた構成を実現しております。なお、取締役のスキル等を特定するスキル・マトリックスは当社ウェブサイトをご参照ください。（https://ir.gmo.jp/management-policy/skillsmatrix/）【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4　　いわゆる政策保有株式】当社は純投資のみを行っており、いわゆる政策保有株式を保有する方針はございません。なお、当社が株式投資を行う場合、提携案件及びマイノリティー投資についてグループ投資戦略室が担当しております。投資の可否については、部門での精査を踏まえ、案件の質的、金銭的重要性に応じて取締役会又は経営会議での慎重な審議を経て決定しております。【原則1-7　関連当事者間の取引】当社が、役員や主要株主等との間の取引（「関連当事者間取引」）を行う場合は、取締役等を構成員とする会議体が、当該取引の承認を取締役会に上程するか否かを決定していますが、必要に応じて社内委員会（社外取締役等を構成員とします。）又は第三者委員会（弁護士等を構成員とします。）の意見を取得する運用としております。取締役会において関連当事者間取引の承認決議を行う場合、当該取引に関連する取締役は特別利害関係人として決議に参加せず、定足数にも含まれておりません。また、関連当事者間取引の監視については、今後、取組み内容を開示してまいります。【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は企業年金を導入しておりませんが、確定拠出年金制度を導入しており、社内イントラネットにて専用のコンテンツや運用商品の一覧を開示し、役職員の資産形成支援を実施しております。【原則3-1　情報開示の充実】（1）経営理念等当社は、「日本を代表する総合インターネットグループへ」というコーポレートステートメントを掲げ、「インターネットの便利さ、楽しさ、可能性を、一人でも多くの方に届けたい」という思いのもと、1995年以来、インターネットに関するさまざまなサービスを展開しております。また、当社が創立以来培ってきた精神を表すスピリットベンチャー宣言を策定し、当社グループ全役職員の間で周知・共有を図っております。スピリットベンチャー宣言については、当社のホームページをご参照ください。（https://www.gmo.jp/brand/sv/）（2）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針当社は、「すべての人にインターネット」というコーポレートキャッチのもと、新たなインターネットの文化・産業とお客様の笑顔・感動を創造し、社会と人々に貢献することを使命としております。また、当社における創業の精神を表すGMOインターネットグループスピリットベンチャー宣言（「スピリットベンチャー宣言」）を定款に明記し、事業活動における基本原則としております。そして、スピリットベンチャー宣言を踏まえ、株主の皆様、お客様、取引先様、債権者様、スタッフをはじめとする全てのステークホルダーの皆様から信頼され、期待にお応えするために、コーポレートガバナンスを重視し、経営における健全性と透明性を高めつつ、機動的な経営意思決定と適正なグループ運営に取り組み、企業価値の継続的な向上を目指しております。また、成長スピードの速いインターネット市場においてはフラットな組織によるスピード経営が効率的であるという考えに基づき、「権限の分散」をグループ経営における基本的な考え方としております。この点、当社グループ各社の独立性を尊重しつつ、スピリットベンチャー宣言を当社グループの行動規範とし、取締役及びスタッフは、法令、社会規範及び倫理等について意識の継続的な維持・向上を図っております。コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針の詳細につきましては、当社ホームページに掲載している、「コーポレートガバナンスポリシー」（https://ir.gmo.jp/）をご参照願います。（3）経営陣幹部・取締役の報酬の決定方針と手続当社グループ全社の経営陣幹部のうち自ら立候補したメンバーで構成される委員会にて、現行の役員報酬制度が当社の企業価値・株主価値を重視した公正な報酬体系であるかについて審議、改訂の要否等を協議しております。この役員報酬制度を策定する委員会にて策定した制度を、3名の独立役員である社外取締役が主な構成員となる指名報酬委員会での諮問にかけ、取締役全員が、当該委員会の協議結果を最大限尊重して十分に審議した上で、最終的に取締役会にて制定・改訂します。また、本役員報酬制度は当社においてはグループ執行役員にも適用され、かつ当社グループ全社で導入しており、公正で恣意性を排除した仕組みとして運用することに加え、当社グループ役員全員及び当社のグループ執行役員の報酬額をグループ内の全役職員に開示することにより、役員の職責とその成果に基づく公正な処遇であるかについてモニタリングしております。取締役及びグループ執行役員報酬は、以下の基本報酬と変動報酬により決定されます。・基本報酬1)　事業年度毎の業績目標達成に向けた定量項目：売上高・経常利益・配当額等の業績実績数値2)　持続的な成長を促す定量項目：売上高成長率・経常利益成長率等3)　中期的な取り組みによる定量項目：顧客継続率・従業員定着率等上記1)-3)を指標化し多面的に評価した結果で、予め策定済の役位別報酬基準が決定する仕組みとなっております。・変動報酬当該年度における各取締役及び各グループ執行役員の職責に応じ、各管掌範囲における業績連動数値・行動指標等による個別評価を実施し、基本報酬額に対して上下20％の範囲内で増減されることにより、各取締役及び各グループ執行役員の業績、職責とその成果に基づく公平かつ公正な報酬制度を導入しております。当社の取締役及びグループ執行役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ）及びグループ執行役員の報酬等については、役員報酬制度を策定する委員会による制度設計及び審議、見直しの結果策定された運用ガイドライン、並びに運用ガイドラインに則って算定された取締役及びグループ執行役員の個人別の報酬額につき、その内容が適切であるか、3名の独立役員である社外取締役が主な構成員となる指名報酬委員会での諮問にかけたのち、株主総会から委任を受けた取締役会が決定する権限を有します。なお、取締役及びグループ執行役員の個人別の報酬額の最終決定については、運用ガイドラインに則って算定された報酬額を前提として、取締役会から委任を受けた代表取締役が軽微な調整を行う場合があります。軽微な調整を行う場合であっても、その妥当性を指名報酬委員会にて諮問します。監査等委員である取締役の報酬等については、監査等委員会が有します。（4）経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名方針と手続当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ）の指名及びグループ執行役員の選任を、各人からの立候補を前提として、当社グループ経営陣幹部による360度評価アンケートの結果を最大限に活用することに加え、当社の創業の精神として受け継いでいるスピリットベンチャー宣言を体現できる人財であること等、当社取締役及びグループ執行役員としての資質・態度・管理能力等を総合的に勘案し、その内容を3名の独立役員である社外取締役が主な構成員となる指名報酬委員会での諮問にかけ、取締役全員にて十分に審議した上で、最終的に取締役会にて決定します。この360度評価アンケートでは、次期取締役及びグループ執行役員候補者として推薦するか否かの投票を行っており、これにより一定の要件に達しない場合は、再任候補者として指名するか否かの諮問にかけられることとしております。このように、当社取締役及びグループ執行役員の指名は、当社が予め定める明確な考慮要素を勘案した上で決定されており、当社は、当社取締役及びグループ執行役員に係る人事制度について、恣意性を排除した適正なものであると考えております。（５）取締役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明社外取締役候補者の選任理由については、以下の定時株主総会招集ご通知の参考書類をご参照ください。・2021年12月期定時株主総会招集ご通知https://ir.gmo.jp/pdf/shareholder/2022_0320_01.pdf・2020年12月期定時株主総会招集ご通知https://ir.gmo.jp/pdf/shareholder/gmo_shareholder_20210320_01.pdf・2019年12月期定時株主総会招集ご通知https://ir.gmo.jp/pdf/shareholder/gmo_shareholder_2020330_01.pdf【補充原則3-1-3　サステナビリティについての取組み等】(1) サステナビリティ基本方針、推進体制当社取締役会は、中長期的な企業価値の向上の観点から、自社のサステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針を策定しております。また、人的資本・知的財産への投資等の重要性に鑑み、これらをはじめとする経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、企業の持続的な成長に資するよう、実効的に監督を行っております。さらに、代表取締役を委員長とするサステナビリティ推進委員会を中心に方針や目標、施策などの検討を行うとともに、必要に応じて取締役会・経営会議への提言を行っております。サステナビリティを巡る取組みについての基本的な方針及び推進体制については当社ウェブサイトをご参照ください。（https://www.gmo.jp/csr/）(2) サステナビリティについての取組み当社取締役会は、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、サステナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、中長期的な企業価値の向上の観点から、これらの課題に積極的・能動的に取り組んでいます。サステナビリティについての取組みは当社ウェブサイトをご参照ください（https://www.gmo.jp/csr/sdgs/）(3) 人的資本への投資等当社は、企業の継続的な成長のためには、企業を構成する一人ひとりの仲間、つまり「人財」の成長が不可欠と考え、人財価値を高めるための制度・環境の整備を行っております。人財に関する取組みについては当社ウェブサイトをご参照ください。（https://recruit.gmo.jp/training/）【補充原則4-1-1　経営陣に対する委任の範囲の概要】取締役会は、法令又は定款に定められた事項、株主総会決議により委任された事項その他当社グループの経営方針や経営戦略等の重要事項の意思決定、並びに、当社及び当社グループ全体の業務執行の監督を行っております。取締役会への具体的な付議基準として、取締役会規程により、金額基準等を定めており、意思決定する範囲を明確化しております。取締役会が決定する事項以外の意思決定については、経営会議規程その他の社内規程に定めた基準に従い、経営会議、代表取締役等に委任しております。【原則4-8　独立社外取締役の有効な活用】当社は取締役総数9名に対し、3名の独立社外取締役を選任しており、取締役会における独立社外取締役の割合は3分の1以上となっております。取締役会においては、独立社外取締役が独立した客観的な立場から意見を述べ、積極的に議論に貢献する体制が保たれております。また、取締役会のほかにも、独立社外取締役を含むコンプライアンスに関わる役職員を構成員とする会議を定期的に開催し、日頃から独立社外取締役の助言を重視し、尊重する体制を整えております。このことから、現状の体制においても、独立社外取締役による助言・監督機能は有効に機能していると考えております。【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】（１）会社法上の要件と当社独自の独立性要件を策定し、この独立性要件を基準に独立社外取締役を選任します。（２）独立性要件は、監査等委員の審議を受けて取締役会で策定し、コーポレート・ガバナンス報告書等で公表します。当社の定める独立性に関する基準の具体的な内容は、当社ホームページに掲載している、「コーポレートガバナンスポリシー」（https://ir.gmo.jp/management-policy/governance/）をご参照願います。【補充原則4-10-1　任意の諮問委員会の活用】当社では、取締役及びグループ執行役員の指名及び報酬に関する取締役機能の客観性・透明性をより一層向上させることを目的に、過半数が独立社外取締役で構成される任意の指名報酬委員会を設置しております。取締役及びグループ執行役員の指名に当たってはグループの経営陣幹部による多面的評価を含む役員360度評価制度を採用し、また、取締役及びグループ執行役員の報酬については、売上高、経常利益、配当額、一人当たり利益、売上高成長率、利益成長率等の業績数値目標・配当目標や顧客継続率・従業員定着率等の定量的な目標の達成度のみならず、スピリットベンチャー宣言を基礎とする定性的な目標の達成度を多面的に評価した結果により自動的に基準報酬額が定まる算定式を採用しており、取締役及びグループ執行役員当事者の恣意的な運用を排除する制度を運用しておりますが、このようにして選出された取締役及びグループ執行役員の候補者、及び算出された報酬額について、最終的には指名報酬委員会への諮問を行い、その答申の結果をもって慎重に取締役会にて取締役候補者の指名、グループ執行役員の選任及び個人別の報酬額を決定いたします。なお、指名報酬委員会の委員長は独立社外取締役が務めております。【補充原則4-11-2　取締役の他の上場会社の役員の兼任状況】当社グループは、上場企業10社を含む総合インターネットグループを形成しており、当社役員がグループ各社の役員を兼任することで適切なグループ連結経営を実現しております。取締役が当社グループ以外の会社の役員を兼任することについては、取締役会が、当該会社の発展に寄与し、かつ、当社グループにとって有益であると判断した場合に限り認めることとしており、取締役が当社の業務に専念できる体制をとっております。なお、社外取締役を含む取締役の他社での兼任状況は、株主総会招集ご通知の参考書類、事業報告や有価証券報告書を通じ、毎年開示を行っています。定時株主総会招集ご通知の参考書類、事業報告（https://ir.gmo.jp/stock/shareholder/）有価証券報告書（https://ir.gmo.jp/library/securities-report/）【補充原則4-11-3　取締役会全体の実効性についての分析・評価】当社は、これまで、監査役会（平成28年3月21日以降は監査等委員会）が中心となり、適時に取締役会の実効性についての分析・評価を実施し、取締役会の機能の向上に努めてまいりました。各取締役の自己評価の導入等を含めた分析・評価の方法及びその結果の概要の開示については、今後、さらに検討してまいります。【補充原則4-14-2　取締役に対するトレーニングの方針】当社の取締役に対するトレーニングの方針は、経営のプロフェッショナルたる各役員が各人の判断において、必要な知識の取得・能力の研鑽に努めることを原則としており、取締役会・経営会議における詳細な議論を通じて、知識・能力の深化・共有を図っております。また、将来の取締役候補となる人材に対しては、取締役会及び経営会議への出席、議論への参加等を通じて、必要な知識を取得し、取締役に求められる役割と責務を理解するためのトレーニングの機会を提供しております。また、外部専門家を招聘し、各役員へのトレーニングを実施しております。【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】（１）基本的な考え方当社は、持続的な成長・中長期的な企業価値の向上のためには、株主・投資家との間で継続的かつ建設的な対話を実施し、当社の状況について経営トップの理解と資本市場からの理解との間にギャップを作らないことが重要と考えております。かかる対話の実現のため、IR担当取締役を中心としたIR体制を構築し、株主・投資家との対話の場を積極的に設けております。また、株主・投資家との対話に当たっては、経営トップが自らの言葉で説明を行ない、質疑応答に対しても経営トップ自らが回答することを基本方針としております。（2）株主との対話全般を統括する取締役の指定及び対話を補助する社内部門の有機的な連携のための方策株主・投資家との対話については、IR担当取締役が統括するとともに、IR担当部署であるグループ財務部を管掌し、日常的な部署間の連携を図っております。（3）個別面談以外の対話の手段アナリスト・株主・投資家に対しては、決算説明会を四半期毎に開催し、経営トップ自らが説明を行ない、質疑応答に対しても経営トップ自らが回答することを基本方針として、日本語でのリアルタイムでの動画ライブ配信、日本語・英語での録画配信を行なっております。（4）フィードバックのための方策IR担当取締役は、株主との対話を通じて把握された意見・懸念を、定期的に経営陣幹部に報告しております。（5）インサイダー情報の管理に関する方策株主との対話の際には、IRポリシーに基づき、情報の管理を適切に行い、インサイダー情報を伝達しないよう配慮しております。IRポリシー（https://ir.gmo.jp/management-policy/ir-policy/）外国人株式保有比率30%以上２．資本構成【大株主の状況】氏名又は名称株式会社熊谷正寿事務所日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）熊谷　正寿ＴＨＥ　ＢＡＮＫ　ＯＦ　ＮＥＷ　ＹＯＲＫ　ＭＥＬＬＯＮ　１４００５１株式会社日本カストディ銀行（信託口）ＴＨＥ　ＢＡＮＫ　ＯＦ　ＮＥＷ　ＹＯＲＫ　１３３６１２ＢＮＹＭ ＡＳ ＡＧＴ／ＣＬＴＳ １０ＰＥＲＣＥＮＴＳＡＪＡＰＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ， ＴＲＥＡＴＹ ＪＡＳＤＥＣ ＡＣＣＯＵＮＴ所有株式数（株）割合（％）35,716,60032.589,260,2008,990,9117,935,5004,987,7281,814,9001,753,9721,683,8531,435,0888.448.207.234.551.651.601.531.30ＢＢＨ　ＦＯＲ　ＢＡＩＬＬＩＥ　ＧＩＦＦＯＲＤ　ＷＯＲＬＤＷＩＤＥ／ＢＡＩＬＬＩＥＧＩＦＦＯＲＤ　ＷＯＲＬＤＷＩＤＥ　ＪＡＰＡＮＥＳＥ　ＦＤ1,330,6001.21支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明３．企業属性決算期業種上記「大株主の状況」は、2021年12月31日現在の状況を記載しております。上場取引所及び市場区分東京 第一部12 月情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 100社以上300社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情【グループ経営に対する考え方】当社は、変化の速いインターネット市場におけるマネジメント構造として、フラットな組織による自律的な組織運営が効果的であるという考えに基づき、「権限の分散」と「グループシナジーの創出」をグループ経営における基本的な考え方としております。上場子会社等の独立性を尊重しつつ、当社グループの創業の精神である「スピリットベンチャー宣言」を共有することで、取締役及び従業員は、法令、社会規範及び倫理等についての意識の継続的な維持・向上、一体感の醸成並びにグループとしてのシナジーを創出し、更なる企業価値向上、その結果として少数株主に対する適切な利益還元を図っております。なお、グループ全体の企業価値の向上のため、当社は親会社・大株主として当該上場子会社等の法令遵守体制・状況につき、常に十分な注意を払い、必要に応じてコンプライアンスに関わる一定の事項や、内部統制システムの構築等について助言・支援を適宜行っております。【上場子会社を有する意義】当社グループでは上場を「成長を加速させるための仕組み」と捉えています。当社グループは、創業の精神である「スピリットベンチャー宣言」において「会社は、仲間・株主・お客様、かかわるすべての方が幸せになるための道具です。バロメーターは笑顔です。」と掲げております。この前提のもと、上場を通じた知名度並びに社会的信用力の向上により優秀な人材を確保し、No.1サービスを提供することで、お客様の笑顔、結果としての利益創出を通じたグループ企業価値の向上ひいては、少数株主に対する適切な利益還元が可能と考えております。なお、当社グループでは、各社がそれぞれ独立した立場で経営を行なっており、上場及び市場変更についても各社の意思決定に委ねておりますが、当社としては現時点では各上場子会社の上場を維持することが望ましいと判断しています。各上場子会社の状況は下記のとおりです。・GMOペイメントゲートウェイGMOペイメントゲートウェイ株式会社は、インターネットインフラ事業の中核として、総合的な決済関連サービス及び金融関連サービスを展開しております。決済のキャッシュレス化・オンライン化の進行に伴い、決済ビジネスは対面決済分野と非対面決済分野が融合しながら大きく変化を遂げてきており、それに伴って事業機会も益々増大しております。各々が立脚する領域で強みを発揮し事業成長を目指すことに加え、EC支援事業とのクロスセルをはじめとしたグループシナジーの創出により、グループ全体の成長を加速させるものと考えております。・GMOグローバルサイン・ホールディングスGMOグローバルサイン・ホールディングス株式会社は、インターネットインフラ事業において、電子認証・印鑑事業、クラウド・ホスティング事業を展開しております。DX（デジタルトランスフォーメーション）の進展、すべてのものがインターネットに繋がるIoT時代の到来をふまえ、同社が提供するトラストサービスの事業機会はより一層高まっているものと考えています。同社が立脚する領域で強みを発揮し事業成長を目指すことに加え、インターネットインフラ事業及びネット銀行事業とのクロスセルを通じたグループシナジーの創出により、グループ全体の成長を加速させるものと考えております。・GMOペパボGMOペパボ株式会社は、インターネットインフラ事業において、ドメイン事業、クラウド・ホスティング事業及びEC支援事業を展開しております。同社は個人、個人事業主及び小規模法人向けに強いブランド認知を誇っており、決済事業とのクロスセルをはじめとしたグループシナジーの創出により、グループ全体の成長を加速させるものと考えております。・GMOアドパートナーズGMOアドパートナーズ株式会社は、インターネット広告・メディア事業において、その中核会社としてメディア・アドテク事業、エージェンシー事業など総合的なネット広告サービスを提供しています。エージェンシー事業の展開を通じ、同社は、広告主・一般消費者の動向を探るアンテナとしての役割も担っております。・GMOフィナンシャルホールディングスGMOフィナンシャルホールディングス株式会社は、インターネット金融事業及び暗号資産事業において、証券・FX事業、暗号資産交換を展開しております。同社では、GMOクリック証券、GMOコインなどを通じ個人投資家に向けて金融取引サービスを提供しております。その中で、積極的なプロモーションを行なっており、当社グループのブランド認知を高める役割も担っております。また、暗号資産交換事業、NFT事業などグループにおける暗号資産領域の開発の技術的中核を担っております。・GMOリサーチGMOリサーチ株式会社は、インターネット広告・メディア事業において、インターネットリサーチ事業を法人向けに展開しております。アンケートパネル拡大のためのアンケートサイト運営を通じ、ユーザーとの顧客接点を築いており、同社の他のサービスだけでなく、グループが有する様々な商材を利用していただくことを促進する起点としての役割も担っております。・GMO TECHGMO TECH株式会社は、インターネット広告・メディア事業などにおいて、SEM等のインターネット広告事業、不動産テック事業を展開しております。同社は、WEB、スマートフォン向けアドネットワークサービス及びSEMメディア開発の技術的中核を担っており、独自ブランドでSEOサービスを販売する他、グループで行うSEOサービスの一部についてもOEMによるサービスの提供を行っております。・GMOメディアGMOメディア株式会社は、インターネット広告・メディア事業において、インターネットメディア事業を展開しております。ユーザーとの顧客接点を築き、同社の他のサービスだけでなく、グループが有する様々な商材を利用していただくことを促進する起点としての役割を担っております。・GMOフィナンシャルゲートGMOフィナンシャルゲート株式会社は、GMOペイメントゲートウェイ株式会社の子会社として、インターネットインフラ事業において、対面決済分野における決済代行サービスを展開しております。決済のキャッシュレス化・オンライン化の進行に伴い、決済ビジネスは対面決済分野と非対面決済分野が融合しながら大きく変化を遂げてきており、、それに伴って事業機会も益々増大しております。各々が立脚する領域で強みを発揮し事業成長を目指すことに加え、EC支援事業とのクロスセル、対面領域における顧客資産の活用を通じたグループシナジーの創出により、グループ全体の成長を加速させるものと考えております。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数26 名1 年社長9 名3 名3 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk小倉啓吾郡司掛孝増田要公認会計士税理士弁護士上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家f上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員小倉啓吾○○―――郡司掛孝○○―――増田要○○―――【監査等委員会】委員構成及び議長の属性小倉啓吾氏を選任した理由は、同氏が公認会計士、税理士としての専門的見地から企業経営に関して高い見識を有しているため、取締役（社外）（監査等委員）としての職務を適切に遂行していただけるものと判断したものであります。郡司掛孝氏を選任した理由は、同氏が税理士としての専門的見地から高い見識を有しているため、取締役（社外）（監査等委員）としての職務を適切に遂行していただけるものと判断したものであります。増田要氏を選任した理由は、同氏が弁護士としての専門的見地から企業法務に関して高い実績を上げられており、また、経営に関する高い見識を有しているため、取締役（社外）（監査等委員）としての職務を適切に遂行していただけるものと判断したものであります。全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会4113 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無なし現在の体制を採用している理由監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況現在当社では、監査等委員会の職務を補助すべき専任の使用人を設けておりませんが、グループ金融事業連携・グループ内部監査室のスタッフが監査等委員会と連携し、監査等委員会はこの連携体制のもとで監査を実施しております。当社の会計監査は、EY新日本有限責任監査法人が監査を実施し、主要な子会社についても同監査法人が会計監査を行っております。監査等委員と会計監査人は、半期ごとに会合を開催しています。この他必要に応じ、随時意見交換を行っています。また、グループ金融事業連携・グループ内部監査室とは、常勤監査等委員が、原則毎月内部監査の状況などについて、報告及び情報交換を図る連携体制を構築しております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名報酬委員会550022330000社外取締役社外取締役補足説明取締役及びグループ執行役員の指名及び報酬決定の諮問機関として、社外取締役を主な構成員とする任意の指名報酬委員会を設置し、その委員長には社外取締役を選任しております。【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――ストックオプションとしての新株予約権の発行など、状況に応じて、業績向上へのインセンティブを高める施策について、引き続き検討してまいります。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況一部のものだけ個別開示該当項目に関する補足説明全取締役の総額を有価証券報告書・営業報告書（事業報告書）において、開示を行っております。なお、有価証券報告書において、定める基準に基づき、一部の該当者についてその報酬につき個別開示を行っております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社グループ全社の全役員のうち自ら立候補したメンバーで構成される委員会にて、現行の役員報酬制度が当社の企業価値・株主価値を重視した公正な報酬体系であるかについて審議、改訂の要否等を協議しております。この役員報酬制度を策定する委員会にて策定した制度を、3名の独立役員である社外取締役が主な構成員となる指名報酬委員会での諮問にかけ、取締役全員が、当該委員会の協議結果を最大限尊重して十分に審議した上で、最終的に取締役会にて制定・改訂します。また、本役員報酬制度は当社においてはグループ執行役員にも適用され、かつ当社グループ全社で導入しており、公正で恣意性を排除した仕組みとして運用することに加え、当社グループ役員全員及び当社のグループ執行役員の報酬額をグループ内の全役職員に開示することにより、役員の職責とその成果に基づく公正な処遇であるかについてモニタリングしております。取締役（監査等委員である取締役を除く）及びグループ執行役員の報酬は、以下の基本報酬と変動報酬により決定されます。・基本報酬1)　事業年度毎の業績目標達成に向けた定量項目：売上高・経常利益・配当額等の業績実績数値2)　持続的な成長を促す定量項目：売上高成長率・経常利益成長率等3)　中期的な取り組みによる定量項目：顧客継続率・従業員定着率等上記1)-3)を指標化し多面的に評価した結果で、予め策定済の役位別報酬基準が決定する仕組みとなっております。・変動報酬当該年度における各取締役及び各グループ執行役員の職責に応じ、各管掌範囲における業績連動数値・行動指標等による個別評価を実施し、基本報酬額に対して上下20％の範囲内で増減されることにより、各取締役及び各グループ執行役員の業績、職責とその成果に基づく公平かつ公正な報酬制度を導入しております。当社の取締役及び各グループ執行役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ）の報酬等については、役員報酬制度を策定する委員会による制度設計及び審議、見直しの結果策定された運用ガイドライン、並びに運用ガイドラインに則って算定された取締役及び各グループ執行役員の個人別の報酬額につき、その内容が適切であるか、3名の独立役員である社外取締役が主な構成員となる指名報酬委員会での諮問にかけたのち、株主総会から委任を受けた取締役会が決定する権限を有します。なお、取締役及びグループ執行役員の個人別の報酬額の最終決定については、運用ガイドラインに則って算定された報酬額を前提として、取締役会から委任を受けた代表取締役が軽微な調整を行う場合があります。軽微な調整を行う場合であっても、その妥当性を指名報酬委員会にて諮問を行います。監査等委員である取締役の報酬等については、監査等委員会が有します。【社外取締役のサポート体制】社外取締役に対する情報伝達は他の取締役への情報伝達と同様に取締役会事務局（グループ法務部）が担当しております。必要な情報の伝達や、万が一重大な事項が発生した場合、速やかに連絡する体制を整えております。また、取締役会の連絡につきましては、会日の３日前までに招集通知及び資料が届く体制となっております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）取締役会当社は、会社法上の機関設計として、監査等委員会設置会社を選択しております。また、独立役員である社外取締役の割合が取締役会全体の3分の1以上となる構成としております。監査等委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことで、より透明性の高い経営を実現し、全てのステークホルダーの期待に、より的確に応えうる体制の構築を目指します。当社は、機動的な意思決定を実現するため、取締役会規程及び経営会議規程にて一定の金額基準を設け、当該基準に従い取締役会の権限の一部を経営会議に委譲し、意思決定機関を取締役会と経営会議に分けることで機動的な経営を実現しております。当社では、機動性の高い業務執行体制構築のため、法令又は定款等によって取締役会の決議事項とすべき事項及びこれに準ずる事項として、独自に基準を定め、取締役会で決議することが妥当であると考える事項を取締役会規程により明確化し、取締役会で決議するべき事項以外で経営上重要な決議事項を審議する会議体として、代表取締役を含む業務執行取締役、常勤監査等委員その他グループ執行役員を含む経営陣幹部によって構成される経営会議を設置しております。（２）監査等委員会監査等委員会は、社外取締役が過半数を占め、経営監視の役割を担っております。監査等委員会は、グループ金融事業連携・グループ内部監査室から定期的に内部監査の実施状況とその結果の報告を受けるとともに、必要に応じて追加監査と必要な調査を勧告、指示することができる体制としております。監査等委員会は、会計監査人とも連携を図りながら、取締役の職務執行と業務執行部門の業務執行の状況を監査、監督しております。監査等委員は、取締役会その他重要な会議に出席するとともに、必要に応じて業務執行部門から報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集しております。監査等委員である社外取締役の全員は、当社の指名報酬委員会にも属しており、取締役及びグループ執行役員の指名・報酬決定プロセスにおいて、その公正性を諮問し、取締役及びグループ執行役員の指名・報酬決定の客観性・透明性を担保します。（３）取締役等の指名取締役役及びグループ執行役員の指名は、各人からの立候補を前提として、スピリットベンチャー宣言を体現できる人財であること、当社グループ経営幹部を対象とした無記名式アンケートの結果及び取締役及びグループ執行役員としての資質・態度・管理能力等を総合的に勘案し、その内容を独立役員である社外取締役が主な構成員となる指名報酬委員会での諮問にかけたのち、取締役全員にて十分に審議し、最終的に取締役会で決定しております。また、この無記名式アンケートでは、次期取締役及びグループ執行役員候補者として推薦するか否かの投票を行っており、これにより一定の要件に達しない場合は、再任候補者として指名するか否かの諮問にかけられることとしております。このように、当社取締役及びグループ執行役員の指名は、当社が予め定める明確な考慮要素を勘案した上で決定されており、当社は、当社取締役及びグループ執行役員に係る人事制度について、恣意性を排除した適正なものであると考えております。（４）取締役の報酬取締役及びグループ執行役員の報酬は、業績及び業績目標達成度等に連動した報酬制度に基づき決定することで、持続的な成長に向けた健全なインセンティブ付けを図っております。また会社として毎期設定される売上高、経常利益、配当額、一人当たり利益、売上高成長率、利益成長率等の業績数値目標・配当目標や顧客継続率・従業員定着率等の定量的な目標のみならず、スピリットベンチャー宣言を基礎とする定性的な目標の達成度を多面的に評価した結果で自動的に報酬の基準が定まる仕組みとなっており、さらに、取締役及びグループ執行役員毎に毎期設定する個別の目標の達成度に応じて、取締役及びグループ執行役員毎の基準報酬額が20％の範囲内で増減される報酬制度となっております。また、仮に当社としての業績目標が未達であった場合には、一定の報酬返上ルールが存在するとともに、役員賞与の支給が行われないこととなる一方、業績目標を達成した場合には、その成果に応じて役員賞与が追加の報酬として支給されることとしております。そして、当社の全ての取締役について、取締役及びグループ執行役員毎に設定された目標の内容及び各取締役及びグループ執行役員に対して最終的に支給された通期の報酬額が、当社グループ全社の全役職員に公開されており、透明性が確保されております。このように、当社は、当社取締役及びグループ執行役員に係る報酬決定プロセスについても、恣意性を排除した適正なものであると考えております。そして、この報酬制度については、当社グループ全社の経営陣幹部のうち自ら立候補したメンバーで構成される委員会において、新制度の制定や現行制度の改訂の要否等を協議し、その制度内容を3名の独立役員である社外取締役が主な構成員となる指名報酬委員会での諮問にかけたのち、取締役全員が当該委員会の協議結果を最大限尊重して十分に審議した上で、最終的に取締役会にて制定・改訂することとなっており、恣意性を排除し、適正な内容とすることを担保する工夫を行っております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、コーポレートガバナンスポリシーに基づき、会社の機関設計として監査等委員会設置会社制を採用しております。取締役会は明確な基準で経営陣に権限委譲し、業務執行の迅速かつ機動的な実行を促し、取締役会では重要な意思決定と経営戦略の立案、業務執行の監督機能を強化しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送招集通知は、平易な説明を行うよう努め、可能な限り早期に招集通知を発送します。集中日を回避した株主総会の設定12月決算であるため、3月の株主総会となっており、6月の総会集中日は回避されています。また、株主様に参加していただきやすいように、株主総会開催日を休日に設けています。バーチャル株主総会の積極的な活用遠隔地の株主様も参加できるよう、2020年、2021年はハイブリッド参加型、2022年はハイブリッド出席型のバーチャル株主総会を開催し、インターネット上で株主総会の様子を配信しています。電磁的方法による議決権の行使議決権行使に関する株主の利便性を考慮し、インターネットを通じた議決権行使を導入しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み株式会社ICJの議決権行使プラットフォームを利用しております。招集通知（要約）の英文での提供招集通知の内容を日本語版、英語版ともに、証券取引所、議決権電子行使プラットフォーム、当社ウェブサイト等へ公表します。その他招集通知上では、わかりやすいように、図や写真などを多く挿入しています。また、サイズもコンパクトにし、カラー印刷などにも取り組んでおります。２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表IRの専用ホームページにて公表しております。https://ir.gmo.jp/irpolicy/個人投資家向けに定期的説明会を開催 開催しておりません。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催四半期毎にアナリスト・機関投資家向けの説明会を実施しております。また、個別ミーティングも実施しております。海外投資家向けに定期的説明会を開催 開催しておりません。IR資料のホームページ掲載IR活動に合わせて、随時更新しております。IRに関する部署（担当者）の設置グループ財務部内に、IRチームを設置しております。代表者自身による説明の有無なしありなし３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社では、「コンプライアンス宣言」を設け、倫理、法令、社会的規範を踏まえて、よりよき社会人、よりよき企業人として、誠実且つ適切な行動を執るための指針を明示しております。また、「コンプライアンス宣言」に加えて「情報セキュリティ行動指針１２箇条」を作成し、携帯するようにしております。また、「グループ法務部」並びに「グループ金融事業連携・グループ内部監査室」においてコンプライアンスに関する研修や注意喚起を実施し、不正行為等の予防、早期発見及び自浄作用の実効性を図り、コンプライアンス経営の強化に取り組んでいます。万一、不正行為を発見した場合に備え、ヘルプライン制度を設け、相談・通報体制を運用しています。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社では株主様、投資家様、お客様、従業員をはじめとする皆さまに対し、迅速で公平、かつ正確でわかりやすい企業情報の発信に努めております。一部の特定の方に対しのみ、特定の情報を提供するようなことはありません。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況　当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会において決議しております。その概要は以下のとおりであります。１．取締役（監査等委員であるものを除く）の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　当社では、文書管理規程及びセキュリティーポリシーに基づき、取締役（監査等委員であるものを除く）の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的情報により電磁的に記録し、文書管理規程に定める保管場所に、文書の分類ごとに同じく同規程に定められた期間保存することにより適切な管理及び保管を行います。　監査等委員及びグループ金融事業連携・グループ内部監査室は、その権限において、文書等の閲覧及び謄写を行うことができます。２．損失の危険の管理に関する規程その他の体制　当社では、リスク管理に関する規程を制定し、各種取引から発生する損失の危険を最小限にすべく対応しています。　また、当社では、取締役及びグループ執行役員を構成員（社外取締役は任意出席）として、会社の取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要事項を協議又は決議する経営会議を設置しており、当該会議体を原則毎週開催することにより、日々の取引の状況を詳細に把握し、会社に損害を及ぼす恐れのある事実の早期発見に努めております。　更に、「リスク管理委員会」を設置して、当該会議体を、原則、毎月開催することにより、当グループに損害を及ぼす恐れのあるリスク情報の早期発見と、その発現への対処に努めております。３．取締役（監査等委員であるものを除く）の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　当社では、各取締役（監査等委員であるものを除く）の担当事業部門を明確にしており、各期の業績に対する経営責任を明確にするために、平成14年３月26日より、取締役（監査等委員であるものを除く）の任期を１年と定め、毎年一人ひとりの業績評価を厳格に行うことにより、その職務執行の効率性を向上させております。　定例の経営会議及び幹部職会議を原則毎週開催し、経営の重要事項の決定や職務執行状況の把握を適時に行うことにより職務の効率性を常に検証しております。　４．取締役（監査等委員であるものを除く）及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　当社は、培ってきたマインドを「スピリットベンチャー宣言」として共有して企業活動の原点として遂行し、また、「コンプライアンス宣言」を制定し法令・社会倫理を遵守し、コンプライアンスの体制の確立を確保します。経営意思決定並びに職務執行の報告の場である取締役会及び経営会議において、全ての議題に監