金下建設（1897） – 定款 2022/03/23

定 款 （2022年３月23日改訂） (1) ／ 2022/03/03 13:59 (2022/02/22 15:00) ／ wp_22859983_01_ost金下建設様_定款_P.docx 金下建設株式会社定款 第１章 総 則 （商 号） 第１条 当会社は、金下建設株式会社と称し、英文では、 The Kaneshita Construction Co.,Ltd．と表示する。 （目 的） 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 (1）土木建築等諸工事の請負業 (2）土木工事の測量､調査､設計ならびに施工に関する事(3）建築工事の計画､設計､監理ならびに施工に関する事業 業 (4）宅地の造成改良事業 (5）不動産の売買ならびに賃貸借 (6）産業廃棄物の処理に関する事業 (7）岩石の採取ならびに販売 (8）飲食店の経営 (9）食料品、飲料品、日用品雑貨の販売および卸売 (10）前記各号に関連する一切の事業 （本店の所在地） 第３条 当会社は、本店を京都府宮津市に置く。 － － 1(1) ／ 2022/03/03 13:59 (2022/02/22 15:00) ／ wp_22859983_01_ost金下建設様_定款_P.docx （機 関） 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 (1）取締役会 (2）監査役 (3）監査役会 (4）会計監査人 （公 告 方 法 ） 第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 第２章 株 式 （発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、800万株とする。 （自己の株式の取得） 第７条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。 （単元株式数） 第８条 当会社の単元株式数は、100株とする。 － － 2(2) ／ 2022/03/03 13:59 (2022/02/22 15:00) ／ wp_22859983_01_ost金下建設様_定款_P.docx （単元未満株式についての権利） 第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 (1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利 (2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利 (3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利 (4）次条に定める請求をする権利 （単元未満株式の買増し） 第10条 当会社の株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。 （株主名簿管理人） 第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。 ３．当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。 － － 3(3) ／ 2022/03/03 13:59 (2022/02/22 15:00) ／ wp_22859983_01_ost金下建設様_定款_P.docx （株式取扱規則） による。 第12条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則 第３章 株 主 総 会（招 集） 第13条 当会社の定時株主総会は、毎年３月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。 第14条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年12月31（定時株主総会の基準日） 日とする。 （招集権者および議長） 第15条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。 ２．取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。 － － 4(4) ／ 2022/03/03 13:59 (2022/02/22 15:00) ／ wp_22859983_01_ost金下建設様_定款_P.docx （電子提供措置等） 第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる。 ２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。 （決 議 の 方 法 ） 第17条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ２．会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 （議決権の代理行使） 第18条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。 ２．株主または代理人は、株主総会ごとに、代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。 － － 5(5) ／ 2022/03/03 13:59 (2022/02/22 15:00) ／ wp_22859983_01_ost金下建設様_定款_P.docx 第４章 取締役および取締役会 （員 数） 第19条 当会社の取締役は、９名以内とする。 （選 任 方 法 ） 第20条 取締役は、株主総会において選任する。 ２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ３．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 （任 期） する。 第21条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと２．補欠または増員により選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。 （代表取締役および役付取締役） 第22条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。 ２．取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。 － － 6(6) ／ 2022/03/03 13:59 (2022/02/22 15:00) ／ wp_22859983_01_ost金下建設様_定款_P.docx （取締役会の招集権者および議長） 第23条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。 ２．取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。 （取締役会の招集通知） 第24条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２．取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。 （取締役会の決議の省略） 第25条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。 （取締役会規則） 第26条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。 － － 7(7) ／ 2022/03/03 13:59 (2022/02/22 15:00) ／ wp_22859983_01_ost金下建設様_定款_P.docx （報 酬 等） 第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。 （取締役の責任免除） 第28条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 ２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額とする。 第５章 監査役および監査役会 （員 数） 第29条 当会社の監査役は、４名以内とする。 － － 8(8) ／ 2022/03/03 13:59 (2022/02/22 15:00) ／ wp_22859983_01_ost金下建設様_定款_P.docx （選 任 方 法 ） 第30条 監査役は、株主総会において選任する。 ２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 （任 期） 第31条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと２．任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時まする。 でとする。 （常勤の監査役） 第32条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。 （監査役会の招集通知） 第33条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２．監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。 － － 9(9) ／ 2022/03/03 13:59 (2022/02/22 15:00) ／ wp_22859983_01_ost金下建設様_定款_P.docx （監査役会規則） 第34条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規則による。 （報 酬 等） 第35条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。 （監査役の責任免除） 第36条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 ２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額とする。 第６章 計 算 （事 業 年 度 ） １年とする。 第37条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から12月31日までの－ － 10 (10) ／ 2022/03/03 13:59 (2022/02/22 15:00) ／ wp_22859983_01_ost金下建設様_定款_P.docx （剰余金の配当の基準日） 第38条 当会社は、株主総会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、剰余金の配当をすることができる。 （配当金の除斥期間等） 第39条 剰余金の配当は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払い義務を免れる。 ２．剰余金の配当については利息をつけない。 （附 則） （株主総会資料の電子提供に関する経過措置） 第１条 定款第16条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および定款第16条（電子提供措置等）の新設は、2022年９月１日から効力を生ずるものとする。 ２．前項の規定にかかわらず、2022年９月１日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、定款第16条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）は、なお効力を有する。 ３．本条の規定は、2022年９月１日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 － － 11 (11) ／ 2022/03/03 13:59 (2022/02/22 15:00) ／ wp_22859983_01_ost金下建設様_定款_P.docx