ＧＭＯインターネット（9449） – 定款 2022/03/20

定 款 GMO インターネット株式会社 第 1 章 総 則 第 1 条（商号） 第 2 条（創業の精神） 当会社は、GMO インターネット株式会社と称し、英文では、GMO internet, Inc.と表示する。 1. 当会社ならびに GMO インターネットグループは、創業の精神として「スピリットベンチャー宣言」を掲げ、インターネットの”場”の提供に経営資源を集中し、「日本を代表する総合インターネットグループ」として、インターネットを豊かに楽しくし、新たなインターネットの文化・産業とお客様の「笑顔」「感動」を創造し、社会と人々に貢献する。 2. GMO インターネットグループは、創業の精神を受け継ぐ企業グループとしてあり続けるため、これを伝承するグループ代表を置く。 3. GMO インターネットグループは、「社会的信用の維持・向上」「グループ共通資産・ブランドの維持管理」「内外政治、経済、社会問題の研究・調査」「グループ会社間の親睦」を目的とし、グループ会社の役員およびグループ代表を構成員とする「月曜会」を設置し、グループ代表はこれを主催する。 第 3 条（目的） る業務 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 （1）インターネットを利用した情報通信システムの企画、開発、設計、管理運営に関す（2）インターネットの接続に関する業務 （3）インターネットを利用した情報の収集、管理、処理、提供の各サービスならびにコンサルティングに関する業務 （4）インターネットを利用した通信販売業務ならびに通信販売の仲介・情報提供業務 （5）ゲーム・映像・音楽等のデジタルコンテンツの企画、制作、製造及び販売 （6）電気通信事業法による通信事業者の代理店業務 （7）情報通信ならびにインターネット関連事業への投資ならびにこれ等企業の合併、提携、営業権、有価証券の譲渡に関するコンサルティング、仲介、斡旋に関する業務 （8）有価証券の運用、投資、売買保有 （9）投資業ならびに投資顧問業 （10）国内外投資先の斡旋及び仲介業務 （11）投資事業組合財産の運用及び管理 （12）集金の代行業務 （13）金融業 （14）貸金業 （15）銀行代理業 （16）金融商品取引法に規定する金融商品取引業 （17）各種金融商品の企画・開発・販売 （18）仮想通貨その他電磁的価値情報に関する業務 （19）広告代理業 （20）出版物の企画・編集ならびに発刊に関する業務 （21）企業の人事・総務・経理事務および経営管理事務等の受託 （22）不動産賃貸、管理、経営 （23）前各号に附帯関連する一切の業務 －1－ 第 4 条（本店の所在地） 当会社は、本店を東京都渋谷区におく。 第 5 条（機関） 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 （1）取締役会 （2）監査等委員会 （3）会計監査人 第 6 条（公告の方法） 1. 当会社の公告は電子公告により行う。 2. やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 第 7 条（発行可能株式総数・発行可能種類株式総数） 第 2 章 株 式 当会社の発行可能株式総数は、400,000,000 株とし、普通株式の発行可能種類株式総数は270,000,000 株、第 1 種優先株式の発行可能種類株式総数は 130,000,000 株とする。 第 8 条（単元株式数） 第 9 条（単元未満株主の権利制限） 普通株式の単元株式数は 100 株とし、第 1 種優先株式の単元株式数は 100 株とする。 当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 （1）会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利 （2）取得請求権付株式の取得を請求する権利 （3）募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利 第 10 条（自己株式の取得） 第 11 条（株主名簿管理人） 第 12 条（株式取扱規則） 第 13 条（基準日） 当会社は、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。 1. 当会社は、株主名簿管理人を置く。 2. 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、公告する。 株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、単元未満株式の買取り、その他株式または新株予約権に関する取り扱いおよび手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規則による。 1. 当会社は、毎年 12 月 31 日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする｡ 2. 前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告し －2－ て、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主もしくは登録株式質権者とすることができる。 第 14 条（第 1 種優先株主に対する剰余金の配当） 第 3 章 第 1 種優先株式 1. 当会社は、毎事業年度の末日の最終の株主名簿に記載または記録されている株主または登録株式質権者に対して剰余金の配当（以下「期末配当」という。）をするときは、当該末日の最終の株主名簿に記載または記録されている第 1 種優先株式を有する株主（以下「第 1 種優先株主」という。）または第 1 種優先株式の登録株式質権者（以下「第1 種優先登録株式質権者」という。）に対して、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、第 1 種優先株式 1 株につき、第 1 種優先株式の発行に先立って取締役会の決議で定める額の金銭（ただし、当該期末配当の基準日の属する事業年度中に定められた基準日により第 1 種優先株主または第 1 種優先登録株式質権者に対して第 4 項に従い剰余金の配当を金銭にてしたときは、第 1 種優先株式 1 株につきした剰余金の配当の額を控除した額（ただし、ゼロを下回る場合はゼロ）の金銭。以下「第 1 種優先配当金」という。）を支払う。 2. 当会社は、期末配当をする場合であって、第 1 種優先配当金および次項に定める累積未払配当金が支払われた後に普通株主または普通登録株式質権者に対して普通株式 1株につきする剰余金の配当の額に第 1 種優先株式の発行に先立って取締役会の決議で定める比率（100 パーセントを下限とし、200 パーセントを上限とする。）（以下「第 1種優先株式配当率」という。）を乗じて得られる額が第 1 種優先配当金の額を超過するときは、第 1 種優先株主または第 1 種優先登録株式質権者に対して、普通株主および普通登録株式質権者と同順位にて、第 1 種優先株式 1 株につき、普通株主または普通登録株式質権者に対してする剰余金の配当と同一の種類で、かつ、当該超過する額（小数部分が生じる場合、小数点以下を切り捨てる。）の剰余金の配当をする。 3. ある事業年度において第 1 種優先株主または第 1 種優先登録株式質権者に対して金銭にて支払う剰余金の配当の額が第 1 種優先配当金の額に達しないときは、その第 1 種優先株式 1 株あたりの不足額（以下「累積未払配当金」という。）は翌事業年度以降に累積する。累積未払配当金については、第 1 項、前項および次項に定める剰余金の配当に先立ち、第 1 種優先株式 1 株につき累積未払配当金の額に達するまで、第 1 種優先株主または第 1 種優先登録株式質権者に対して金銭にて支払う。 4. 当会社は、剰余金の配当をするとき（期末配当をする場合を除く。）は、第 1 種優先株主または第 1 種優先登録株式質権者に対して、普通株主および普通登録株式質権者と同順位にて、第 1 種優先株式 1 株につき、普通株主または普通登録株式質権者に対してする剰余金の配当と同一の種類で、かつ、普通株主または普通登録株式質権者に対して普通株式 1 株につきする剰余金の配当の額に第 1 種優先株式配当率を乗じて得られる額（小数部分が生じる場合、小数点以下を切り捨てる。）の剰余金の配当をする。 第 15 条（第 1 種優先株主に対する残余財産の分配） 1. 当会社の残余財産を分配するときは、第 1 種優先株主または第 1 種優先登録株式質権者に対して、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、累積未払配当金を金銭にて支払う。 2. 当会社は、前項に基づく残余財産の分配をした後、さらに残余財産があるときは、第 1種優先株主または第 1 種優先登録株式質権者に対して、普通株主および普通登録株式質権者と同順位にて、第 1 種優先株式 1 株につき、普通株主または普通登録株式質権 －3－ 者に対して普通株式 1 株につきする残余財産の分配と同一の種類および額の残余財産の分配をする。 第 16 条（議決権） 第 1 種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第 1 種優先株主は、2 事業年度連続して各事業年度中に定められた基準日により第 1 種優先配当金および累積未払配当金の全額を支払う旨の決議がなされないときは、当該 2 事業年度終了後最初に開催される定時株主総会より（ただし、第 1 種優先配当金および累積未払配当金の全額を支払う旨の議案が当該定時株主総会に提出され否決されたときは、当該定時株主総会の終結の時より）、第 1 種優先配当金および累積未払配当金の全額を支払う旨の決議がある時までの間、株主総会において議決権を行使することができる。 第 17 条（種類株主総会の決議） 1. 当会社が、会社法第 322 条第 1 項各号に掲げる行為をする場合には、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、第 1 種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 2. 第 12 条第 1 項の規定は、毎事業年度末日の翌日から 3 ヶ月以内に招集される種類株主3. 第 21 条ないし第 23 条、第 24 条第 1 項および第 25 条の規定は、種類株主総会にこれ4. 第 24 条第 2 項の規定は、会社法第 324 条第 2 項の規定による種類株主総会の決議にこ総会にこれを準用する。 を準用する。 れを準用する。 第 18 条（普通株式を対価とする取得条項） 1. 当会社は、次の各号のいずれかに該当する場合、当該各号に定める日（取締役会が、それ以前の日を定めたときは、その日）の到来をもって、その日に当会社が発行する第 1 種優先株式の全部（当会社が有する第 1 種優先株式を除く。）を取得し、第 1 種優先株式 1 株を取得するのと引換えに、第 1 種優先株主に対して普通株式 1 株を交付する。 (1) 当会社が消滅会社となる合併、完全子会社となる株式交換または株式移転（他の株式会社と共同して株式移転をする場合に限る。）に係る議案が全ての当事会社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は取締役会）で承認された場合、当該合併、株式交換または株式移転の効力発生日の前日 (2) 当会社が発行する株式につき公開買付けが実施された結果、公開買付者の株券等所有割合が 3 分の 2 以上となった場合、当該株券等所有割合が記載された公開買付報告書が提出された日から 90 日目の日 なお、本号において「公開買付け」とは金融商品取引法第 27 条の 3 第 1 項に定める公開買付けを、「株券等所有割合」とは金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項第 1 号に定める株券等所有割合を、「公開買付者」または「公開買付報告書」とは金融商品取引法第 2 章の 2 第 1 節に定める公開買付者または公開買付報告書をいう。 2. 当会社は、第 1 種優先株式を上場している金融商品取引所が第 1 種優先株式を上場廃止とする旨を決定した場合には、取締役会が定める日の到来をもって、その日に当会社が発行している第 1 種優先株式の全部（当会社が有する第 1 種優先株式を除く。）を取得し、第 1 種優先株式 1 株を取得するのと引換えに、第 1 種優先株主に対して普通株式 1 株を交付することができる。 第 19 条（株式の分割、株式の併合等） 式ごとに同時に同一の割合でする。 1. 当会社は、株式の分割または株式の併合をするときは、普通株式および第 1 種優先株 －4－ 2. 当会社は、当会社の株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利を、第 1 種優先株主には第 1 種優先株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。 3. 当会社は、当会社の株主に募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、第 1 種優先株主には第 1 種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。 4. 当会社は、株式無償割当てをするときは、普通株主には普通株式の株式無償割当てを、第 1 種優先株主には第 1 種優先株式の株式無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合でする。 5. 当会社は、新株予約権無償割当てをするときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、第 1 種優先株主には第 1 種優先株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合でする。 6. 当会社は、株式移転をするとき（他の株式会社と共同して株式移転をする場合を除く。）は、普通株主には普通株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する普通株式と同種の株式を、第 1 種優先株主には第 1 種優先株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する第 1 種優先株式と同種の株式を、それぞれ同一の割合で交付する。 7. 当会社は、単元株式数について定款の変更をするときは、普通株式および第 1 種優先株式のそれぞれの単元株式数について同時に同一の割合でする。 8. 第 1 項から第 6 項までの規定は、現に第 1 種優先株式を発行している場合に限り適用される。 第 20 条（その他の事項） 当会社は、第 13 条から第 18 条に定めるほか、第 1 種優先株式に関する事項について、これを第 1 種優先株式の発行に先立って取締役会の決議で定める。 第 4 章 株主総会 第 21 条（招集） 第 22 条（招集権者および議長） 1.当会社の定時株主総会は毎年 3 月に招集し、臨時株主総会は必要がある場合に招集する。 2.当会社の株主総会は、場所の定めのない株主総会とすることができる。 1. 株主総会は、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長が招集する。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。 2. 株主総会においては、取締役社長が議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。 第 23 条（電子提供措置等） 1.当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 2.当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 第 24 条（議決権の代理行使） 1. 株主は、当会社の議決権を有する他の株主 1 名を代理人としてその議決権を行使する －5－ 2. 前項の場合には、株主または代理人は株主総会ごとに、代理権を証明する書面を提出ことができる。 しなければならない。 第 25 条（決議方法） 1. 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めのある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 2. 会社法第 309 条第 2 項の規定によるべき株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の 3 分の 2 以上をもって行う。 第 26 条（議事録） 1. 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録する。 2. 株主総会の議事録は、その原本を決議の日から 10 年間本店に備え置き、議事録が書面で作成されているときは、その謄本を 5 年間支店に備えおく。 第 5 章 取締役および取締役会 1. 当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、19 名以内とする。 2. 当会社の監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）は、7 名以内とする。 第 27 条（取締役の員数） 第 28 条（取締役の選任方法） する。 第 29 条（取締役の解任） 第 30 条（取締役の任期） 1. 取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって選任2. 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 3. 取締役の選任については、累積投票によらないものとする。 取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の 3 分の 2 以上をもって行う。 1. 取締役の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 2. 前項の規定にかかわらず、監査等委員の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 3. 補欠として選任された監査等委員の任期は、退任した監査等委員の任期の満了する時までとする。 4. 会社法第 329 条第３項に基づき選任された補欠監査等委員の選任決議が効力を有する期間は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとする。 第 31 条（役付者の選任） 取締役会は、その決議によって、グループ代表、取締役会長、取締役社長を各 1 名選任し、 －6－ また必要に応じ取締役副社長、専務取締役および常務取締役を各若干名選任することができる。 第 32 条（代表取締役） 1. 取締役社長は、会社を代表する。 2. また必要に応じ、取締役会の決議により前項に加えてさらに代表取締役を定めることができ、おのおの会社を代表するものとする。 第 33 条（取締役会の招集権者および議長） 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。 第 34 条（招集手続） 取締役会の招集は、各取締役に対し、会日の 3 日前までにその通知を発する。ただし緊急の必要があるときはこの期間を短縮することができる。 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席取締役の過半数をもってこれを行う。 第 35 条（取締役会の決議方法） 第 36 条（取締役会による事後承認の禁止） これを得ることを禁止する。 1. 取締役会において決議すべき事項についての取締役会決議は、当該事項の執行の後に2. 前項の規定にかかわらず、取締役会において決議すべき事項について、当該事項が緊急且つ重要なものであり、当該事項の執行に先んじて取締役会の決議を得るのでは当会社の経営に重大な影響を及ぼす場合に限り、代表取締役社長は、法令又は定款に違反しない範囲で、取締役会の決議に先んじて当該事項を執行する。 3. 前項の場合には、代表取締役社長は、前項に定める執行後に開催される最初の取締役会において、当該執行の事実を報告し、当該執行について、議決に加わることができる取締役全員の賛成による決議を得なければならない。 第 37 条（議事録） 第 38 条（相談役） 第 39 条（取締役会規則） 第 40 条（取締役の報酬等） 1. 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名する。 2．取締役会の議事録は、議事の日から 10 年間本店に備えおく。 取締役会は、その決議をもって相談役若干名を選任することができる。相談役は、当会社の業務に関し、社長の諮問に応じるものとする。 取締役会に関する事項については、法令または定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって監査等委員とそれ以外の取締役とを区別してこれを定める。 第 41 条（取締役の責任免除） －7－ 1. 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423 条第 1 項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。 2. 当会社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。との間で、会社法第 423 条第 1 項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。 第 6 章 監査等委員会 第 42 条（招集手続） 監査等委員会の招集は、各監査等委員に対し、会日の３日前までにその通知を発する。ただし、緊急の必要があるときはこの期間を短縮することができる。 第 43 条（監査等委員会の決議方法） 監査等委員会の決議は、法令に別段の定めある場合を除き、監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。 第44条（議事録） 1. 監査等委員会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は議事録に記載または記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印または電子署名する。 2. 監査等委員会の議事録は、議事の日から10年間本店に備えおく。 第 45 条（監査等委員会規則） 監査等委員会に関する事項については、法令または定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。 第7章 会計監査人 第46条（会計監査人の選任） 第47条（会計監査人の任期） 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 1. 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 2. 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。 第48条（会計監査人の報酬等） 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。 第8章 計 算 第 49 条（事業年度） 当会社の事業年度は、毎年 1 月 1 日から 12 月 31 日までとする。 －8－ 第 50 条（剰余金の配当等の決定機関） 当会社は、剰余金の配当等会社法第 459 条第 1 項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める。 第 51 条（剰余金の配当の基準日） 日とする。 第 52 条（配当金の除斥期間） 1. 当会社の剰余金の配当の基準日は、毎年 3 月 31 日、6 月 30 日、9 月 30 日、12 月 312. 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。 1. 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満 3 年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。 2. 未払の配当金には利息をつけない。 （附則） （監査役の責任免除に関する経過措置） 1. 当会社は、2015 年 12 月期定時株主総会終結前の行為に関する会社法第 423 条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 2. 2015 年 12 月期定時株主総会終結前の社外監査役（社外監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第 423 条第１項の賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第 51 条第 2 項の定めるところによる。 （電子提供措置等に関する経過措置） 3. 現行定款第 23 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更案第 23 条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものする。 4. 前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第 23 条はなお効力を有する。 5. 本附則は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 平成 12 年 3 月 14 日 定時株主総会にて改訂 平成 13 年 3 月 22 日 定時株主総会にて改訂 平成 14 年 3 月 26 日 定時株主総会にて改訂 平成 15 年 3 月 27 日 定時株主総会にて改訂 平成 15 年 11 月 19 日 取締役会にて改訂 平成 16 年 3 月 25 日 定時株主総会にて改訂 平成 16 年 4 月 5 日 取締役会にて改訂 平成 17 年 3 月 29 日 定時株主総会にて改訂 平成 18 年 3 月 29 日 定時株主総会にて改訂 平成 19 年 3 月 28 日 定時株主総会にて改訂 平成 21 年 3 月 26 日 定時株主総会にて改訂 平成 22 年 3 月 26 日 定時株主総会にて改訂 平成 23 年 3 月 25 日 定時株主総会にて改訂 平成 24 年 3 月 25 日 定時株主総会にて改訂 －9－ 平成 25 年 3 月 24 日 定時株主総会にて改訂 平成 27 年 3 月 22 日 定時株主総会にて改定 平成 28 年 3 月 21 日 定時株主総会にて改定 平成 30 年 3 月 21 日 定時株主総会にて改定 平成 31 年 3 月 21 日 定時株主総会にて改定 令和 ２年 3 月 30 日 定時株主総会にて改定 令和 ４年 3 月 20 日 定時株主総会にて改定 －10－