ツバキ・ナカシマ（6464） – 定款 2022/03/24

定 款 株式会社 ツバキ・ナカシマ 第１章 総則 （商号） 第１条 当会社は、株式会社ツバキ・ナカシマと称し、英文では TSUBAKI NAKASHIMA CO.,LTD.と表示する。 （目的） 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 １．各種精密球、玉軸受、コロ軸受及び同附属品の製造販売。 ２．各種伝動装置、機器及び同附属品の製造販売。 ３．送風機、空気輸送装置、連続真空加圧脱水機、鉄筋溶接装置、ビスコース製造プラントならびに製紙機械、金属加工用機械及び器具、工作機械及びその部品の製造、修理、据付ならびに販売。 ４．医療用器具、動物用医療器具、衛生用器具及び関連する器具・部品等の製造販売、賃貸、修理及び輸出入。 ５．不動産の賃貸及び管理。 ６．損害保険代理業及び生命保険の募集に関する業務。 ７．労働者派遣事業。 ８．金銭の貸付け、有価証券の運用業。 ９．飲食店及び売店の経営。 １０．前各号の附帯事業ならびに出資。 （本店の所在地） 第３条 当会社は、本店を奈良県葛城市に置く。 第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。 (2) 指名委員会、監査委員会及び報酬委員会（以下「指名委員会等」 （機関） (1) 取締役会 という。） (3) 執行役 (4) 会計監査人 （公告方法） 第５条 当会社の公告は、電子公告により行う。 ２．やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日1 本経済新聞に掲載する方法により行う。 第２章 株式 （発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は､100,000,000株とする。 （単元株式数） 第７条 当会社の1単元の株式数は、100株とする。 （単元未満株主の権利制限） 第８条 当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 (1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利 (2)取得請求権付株式の取得を請求する権利 (3)募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利 （株主名簿管理人） 第９条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２．株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定し、公告する。 （株式取扱規程） 第１０条 株主名簿及び新株予約権原簿への記載または記録、単元未満株式の買取り、その他株式または新株予約権に関する取扱い及び手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。 （基準日） 第１１条 当会社は、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。 ２．前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録株式質権者とすることができる。 2 （自己株式の取得） 第１２条 当会社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。 第３章 株主総会 （招集） 合に招集する。 る。 第１３条 定時株主総会は、毎年3月に招集し、臨時株主総会は、必要がある場２．当会社の株主総会は、場所の定めのない株主総会とすることができ （招集権者及び議長） 第１４条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議に基づき、あらかじめ取締役会が定めた取締役が招集し、その議長となる。 ２．前項に定める取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会が定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。 （電子提供措置等） 第１５条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 （決議の方法） 第１６条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ２．会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。 （議決権の代理行使） 3 第１７条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、議決権を行使することができる。 ２．前項の場合には、株主または代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに提出しなければならない。 （議事録） 第１８条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、議長及び出席した取締役及び執行役がこれに記名押印または電子署名する。 第４章 取締役及び取締役会 （取締役の員数） 第１９条 当会社の取締役は、6名以上とする。 （取締役の選任） 第２０条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。 ２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ３．取締役の選任決議は、累積投票によらない。 （取締役の任期） 第２１条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ２．増員により、または補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとする。 （取締役会の招集権者及び議長） 第２２条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、あらかじめ取締役会が定めた取締役がこれを招集し、その議長となる。 ２．前項に定める取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会が定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。 ３．前2項の定めにかかわらず、指名委員会等がその委員の中から選任する者は取締役会を招集することができる。 ４．第1項及び第2項の定めにかかわらず、執行役は法令の定めに従い取締4 役会の招集を請求しまたは招集することができる。 （取締役会の招集通知） 第２３条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の3日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。 （取締役会の決議の方法） 第２４条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。 （取締役会の決議の省略） 第２５条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。 （取締役会の議事録） 第２６条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果ならびにその他法令で定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名する。 （取締役会規程） 第２７条 取締役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程による。 （取締役の報酬等） 第２８条 取締役の報酬等は、報酬委員会が定める。 （取締役の責任免除） 第２９条 当会社は、会社法第426条第1項の定めにより、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む。）の会社法第423条第1項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。 ２．当会社は、会社法第427条第1項の定めにより、社外取締役との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任を限定する契約を締結することがで5 きる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額とする。 第５章 指名委員会等 （選任方法） 第３０条 指名・監査・報酬委員会を構成する各取締役（各委員）は、取締役の中から、取締役会の決議によって選定する。 ２．各委員会の委員の過半数は、社外取締役とする。 （指名委員会等規程） 第３１条 指名委員会等に関する事項は、法令、本定款または取締役会において定める指名委員会等規程のほか、指名委員会等が定める細則等による。 第６章 執行役 （執行役の員数） 第３２条 当会社の執行役は、1名以上とする。 （執行役・代表執行役の選任） 第３３条 執行役は、取締役会の決議によって選任する。 ２．会社を代表する執行役（以下「代表執行役」という。）は、取締役会の決議によって執行役の中から選定する。 第３４条 執行役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会終結の （執行役の任期） 時までとする。 （役付執行役） 第３５条 取締役会は、その決議により、役付の執行役を定めることができる。 （執行役の報酬等） 第３６条 執行役の報酬等は、報酬委員会の決議によって定める。 ２．執行役が当会社の支配人その他の使用人を兼ねているときは、当該兼6 務に係る報酬等についても同様とする。 （執行役の責任免除） 第３７条 当会社は、会社法第426条第1項の定めにより、取締役会の決議によって、執行役（執行役であったものを含む。）の会社法第423条第1項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。 （執行役規程） 第３８条 執行役に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める執行役規程による。 第７章 会計監査人 （会計監査人の選任） 第３９条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 （会計監査人の任期） 第４０条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ２．会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。 （会計監査人の報酬等） 第４１条 会計監査人の報酬等は、代表執行役が監査委員会の同意を得て定める。 第８章 計算 （事業年度） 第４２条 当会社の事業年度は、毎年1月1日から12月31日までとする。 （期末配当金） 第４３条 当会社は、株主総会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭に7 よる剰余金の配当（以下「期末配当金」という。）を行う。 （中間配当金） 第４４条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年6月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」という。）をすることができる。 （期末配当金等の除斥期間） 第４５条 期末配当金及び中間配当金が、支払開始の日から満5年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。 ２．未払の期末配当金及び中間配当金には利息をつけない。 （附則） １．変更前定款第 15 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び変更後定款第 15 条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第 1条ただし書きに規定する改正規定の施行の日（以下、「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。 ２．前項の規定にかかわらず、施行日から 6 か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第 15 条はなお効力を有する。 ３．本附則は、施行日から 6 か月を経過した日または前項の株主総会の日から 3 か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 8