ヒノキヤグループ（1413） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/31

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEHinokiya Group Co.,Ltd.最終更新日：2022年3月31日株式会社ヒノキヤグループ代表取締役社長 近藤　昭問合せ先：総合企画部　IR・企画課証券コード：1413https://www.hinokiya-group.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社グループは、「最高品質と最低価格で社会に貢献」との理念のもと、コーポレート・ガバナンスの整備が経営上の重要課題と位置付け、その構築に取り組み、経営の適法性、透明性及び健全性の確保並びに誠実かつ公平な経営体制を確立することを基本姿勢としております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年6月改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しております。【補充原則1-2-４　議決権行使プラットフォームの利用、招集通知の英訳】　当社は、外国人株主比率が2％前後で推移している状況から、費用対効果を鑑み議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招集通知の英訳は実施しておりません。今後も外国人株主比率や株主数の状況をみながら、株主の利便性と費用対効果等を勘案して導入の要否を検討してまいります。【補充原則2-4-1　中核人材の登用等における多様性の確保】　当社では、中核人材の管理職への登用において、女性・外国人・中途採用者といった属性を問わず、経験・能力・適正等に基づいて行っております。一方で、人材の多様性確保につながるよう人材の育成や働きやすい職場環境の整備に努めておりますが、採用環境等も大きく影響することから現在のところ測定可能な数値目標の設定に至っておりません。今後、引き続き多様性の確保に向けた施策・目標について検討してまいります。【原則3-1　情報開示の充実】（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画　経営理念及び中期経営計画は当社ホームページに掲載しております。　グループ経営理念　(https://www.hinokiya-group.jp/profile/idea.html)　中期経営計画　(https://www.hinokiya-group.jp/ir/information/mid_term.html)（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書１-１「基本的な考え方」に記載のとおりです。（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続　取締役の報酬については役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に基づき決定しております。（４）選解任の方針と手続き　取締役候補の選任にあたっては、取締役会が定めた選任基準に基づき、その適性を見極め、取締役会で決定しております。取締役の解任にあたっては、現時点で具体的な方針を設けておりませんが、今後、取締役会として独立社外役員とも十分に議論を行い、客観性・適時性・透明性をより高められる手続きの確立について検討してまいります。　監査役候補の選任にあたっては、監査役についてはグループ会社の業務全般に精通していること、社外監査役については高い専門知識や豊富な経験を有していることを原則としており、候補者については事前に監査役会の同意を得た後、取締役会の決議により決定しています。（５）個々の選任・指名についての説明　当社は、取締役候補者及び監査役候補者の選任理由について、株主総会招集通知に記載しております。第３４期定時株主総会招集ご通知　（https://www.hinokiya-group.jp/ir/wp-content/uploads/2022/03/1fb2591bb738842a9b3b1253cdd24eb7.pdf）【補充原則3-1-2　英語での情報開示・提供】　当社は、外国人株主比率が2％前後で推移している状況から、現状において英語での情報の開示・提供を行っておりません。今後も外国人株主比率や株主数の状況をみながら、株主の利便性と費用対効果等を勘案し、英語での情報の開示・提供の要否について検討してまいります。【補充原則3-1-3　サステナビリティの取組みの開示】　当社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題について、事業活動を通して取り組むことが重要と考えており、断熱性能が高く、エネルギー効率に優れた省エネ性能が確保された住宅を提供することで脱炭素社会の実現に寄与してくことができるものと考えております。　サステナビリティについての取組み及び人的資本や知的財産への投資等をふまえた経営戦略については、当社の持続的成長につながる重要な経営課題であるとの認識に基づき、中長期的な企業価値の向上の観点からその開示・提供を検討してまいります。【補充原則4-1-3　取締役会の役割・責務（最高経営責任者等の後継者計画）】　当社の代表取締役社長である近藤昭は、2009年４月の社長就任以来、グループ経営理念、グループビジョンのもと、ステークホルダーの皆様の立場を踏まえた中長期視点の経営スタンスと迅速・果断な意思決定をもって経営の舵取りを行い、強いリーダーシップを発揮しております。また、健康面、年齢も50代と充実しており、引続き強いリーダーシップを発揮できるものと認識していることから、現時点では最高経営責任者等の後継者に関する具体的な計画は有しておりませんが、経営陣幹部を支える役員や管理職の育成は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するための重要な課題であると認識しており、最適な計画の策定および取締役会における当該計画の監督方法について検討してまいります。【補充原則4-2-1　取締役会の役割・責務（中長期的な業績連動報酬）】　取締役の報酬等は、当社グループの持続的成長及び中長期的企業価値向上を実現するために、取締役の報酬について、基本報酬、短期インセンティブとしての賞与（業績連動報酬）、中長期的なインセンティブとしての譲渡制限付株式報酬（社外取締役を除く）で構成しております。基本報酬に対する賞与及び譲渡制限付株式報酬の構成比は、賞与で最大50％程度、譲渡制限付株式報酬で最大20％程度を目安に設計しております。譲渡制限付株式は株主の皆さまと更なる価値共有を進めること及び企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを明確にすることを目的としています。いずれも、単年度の業績に応じてその金額を決定しており、中長期的な業績連動型報酬は採用しておりません。今後につきましては、当社の経営状況、報酬制度の動向、社会的要請等を鑑み、業績連動型インセンティブ制度等の導入について検討してまいります。【補充原則4-2-2　サステナビリティを巡る取組みについての基本的な方針の策定】　当社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題への対応を経営の重要課題と認識し、事業活動を通して取り組むことが重要と考えております。当社の事業活動に対する重要性・影響を勘案して重要課題を検討し、経営戦略・経営課題との整合性や中長期的な位置づけ等を踏まえ、サステナビリティを巡る課題への対応に関する基本的な方針の策定を検討してまいります。【補充原則4-3-2　CEOの選任】　最高経営責任者の選解任については、経営理念・経営目標の実現に向けた強い意志やリーダーシップを備え、適任であると判断される者について、独立社外役員が出席する取締役会において業績等の評価や経営環境の変化等を踏まえ協議を行い、適切に決定しており、一律の評価基準や選任要件は定めておらず、任意の諮問委員会を設置しておりません。なお、今後は、選任手続における客観性・適時性・透明性をより高められる手続きの確立について検討してまいります。【補充原則4-3-3　CEOの解任】　最高経営責任者の選解任について、現時点では代表取締役社長の選解任に関する確立された方針・手続きはなく、任意の独立した諮問委員会等も設置しておりませんが、最高経営責任者が法令・定款等に違反し、当社の企業価値を著しく毀損したと認められるなど、客観的に解任が相当と判断された場合には、独立社外取締役が出席する取締役会において十分な審議を尽くした上で、決議することとしております。なお、今後は、選任手続における客観性・適時性・透明性をより高められる手続きの確立について検討してまいります。【補充原則 4-8-3】　当社は、取締役会において支配株主からの独立性を有する社外取締役は3分の1に達しておりませんが、役員、親会社、グループ会社及び主要株主等との取引(関連当事者間の取引)を行う場合には、関連当事者取引管理規程に基づき当該取引の開始前に社外取締役２名を含む取締役会にて審議を行い、取引後の結果について取締役会で報告しております。また、「関連当事者取引管理規程」の定めに基づき、関連当事者との取引を把握するために、役員等に対して毎年関連当事者取引に関する調査を実施し、取引の合理性や手続きの適正性を検証しています。　なお、当社は支配株主を有しており、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置しておりませんが、現時点においては、上記の体制により、支配株主を含む関連当事者取引の必要性、取引条件の妥当性等は十分に検証できているものと考えております。今後、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議、検討すべき事案が発生した場合には、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会の設置を検討してまいります。【原則4-10　任意の仕組みの活用（独立社外取締役の適切な関与・助言）】　当社は、取締役８名中１名の独立社外取締役を選任しており、経営陣・取締役の選解任・報酬などの重要事項の決定については、独立社外取締役が出席する取締役会の承認を得る必要があります。当社では、任意の委員会等を設置しておりませんが、重要事項の検討にあたっては、取締役会において必要に応じて独立社外取締役からの適切な関与・助言を得ることとしております。　今後は、手続における客観性・適時性・透明性をより高めるため任意の諮問委員会等の設置を検討してまいります。【補充原則4-11-1　取締役会の多様性に関する考え方等】　当社は、スキル・マトリックスを公表しておりませんが、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスや多様性及び規模を重視した体制を構築しております。また、独立社外取締役には弁護士などの専門性の高い人材を選任し、監督機能の強化を図っております。　今後も、当社の持続的な成長と企業価値の向上の観点から、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスや多様性及び規模が最適となるよう努めてまいります。　今後、スキル・マトリックスをはじめとした取締役の有するスキル等の組み合わせの開示について検討してまいります。【補充原則5-2-1　事業ポートフォリオの基本方針や見直しの状況】　当社は、事業ポートフォリオをはじめとした基本的な方針の策定と見直し状況について、該当する内容については記載及び開示はしておりません。今後、取締役会で議論・確認等を行い、開示を検討してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4　政策保有株式】　当社は、過去において一部の取引先との取引関係の維持・強化を目的として政策的に上場株式１社の株式を保有しておりましたが、取締役会で資本コストを踏まえ、リターンとリスクなどを踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証した結果、売却しております。その後新たな株式の取得は行っておらず、今後も取得する予定はありません。【原則1-7　関連当事者間の取引】　当社は、役員、親会社、グループ会社及び主要株主等との取引(関連当事者間の取引)を行う場合には、関連当事者取引管理規程に基づき当該取引の開始前に取締役会にて審議を行い、取引後の結果について取締役会で報告しております。また、同規程に定める当社役員以外の関連当事者との取引についても、同規程に基づき取引の重要度に応じて当社取締役会の手続きを経たうえで取引を行っております。また、当社及び子会社の社長に対して年度末に関連当事者取引の有無についてのアンケート調査を行っており、その結果を監査法人が確認しております。【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　当社には企業年金基金制度はありませんが、従業員の資産形成のために企業型確定拠出年金制度を導入しており、加入資格を有する従業員に対して、制度や資産運用の教育研修を実施しております。【原則3-1　情報開示の充実】　上記コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由【原則3-1　情報開示の充実】に記載のとおりです。【補充原則4-1-1　取締役から経営陣に委任する範囲の明確化】　取締役会規則、職務権限規程及び業務分掌規程を定め、取締役会で決議すべき事項、各職制に応じて決裁できる事項を定めています。これらに基づき取締役会では経営方針や重要事項を決定し、この方針・決定に基づき、業務執行を担当する取締役が業務執行を担っております。【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　独立社外取締役候補の選任にあたっては、東京証券取引所が規定等で定める独立役員に関する判断基準に基づき、当社独自の判断基準を設け選任しております。当社の判断基準詳細につきましては、当社ホームページに掲載しております。（https://www.hinokiya-group.jp/ir/information/governance.html）【補充原則4-11-1　取締役会全体としてのバランス・多様性・規模等に関する考え方】　取締役については、取締役会全体としての知識・経験・能力・ジェンダーの多様性を確保するとともに、その機能が効果的・効率的に発揮されるよう人員の最適化を図っています。監査役には、財務・会計に関する知識を有する公認会計士2名を選任しております。取締役候補の選任にあたっては、取締役会が定めた選任基準に基づき、その適性を見極め、取締役会で決定しています。【補充原則4-11-2　取締役・監査役の他の上場会社の役員の兼任状況】　当社は、取締役・監査役にその役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を確保するため、他の上場会社の役員を兼務する場合には当社の業務に差し支えない範囲にとどめるよう要請しており、現在社外役員を除き他の上場会社の役員を兼務する者はおりません。社外取締役・社外監査役の他の上場会社の兼務状況は、株主総会招集通知や有価証券報告書等を通じ、毎年開示を行っております。【補充原則4-11-3　取締役会評価の結果の概要】　当社は、従前より取締役会の実効性確保のための改善を適宜実施していますが、2018年度より年1 回、アンケート方式により各取締役及び各監査役が取締役会の実効性に係る評価を行っております。具体的には、2022年２月に外部機関を活用して実施したアンケートの分析結果を基に実効性の評価を行いました。その結果、当社の取締役会は取締役会の員数や社内取締役と社外取締役の人数比、取締役会への付議のタイミングや回数は適切であり、審議時間も十分に確保されているなど概ね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性については確保されていると判断いたしました。　一方で、取締役会のさらなる実効性向上に向けて取り組むべき課題も抽出されており、今後改善に努めていくとともに、取締役会評価を毎年実施していくことで、取締役会の実効性を継続的に高めてまいります。【補充原則4-14-2　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】　当社は、当社の役員及び子会社の社長が出席し、毎月開催されるグループ役員会議において社外取締役である弁護士がコンプライアンスに関する講義を実施しております。また、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役が、その役割および責務を果たすために必要とする事業・財務・組織等に関する知識を取得するために必要な機会の提供、あっせん、費用の支援を行ってまいります。【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】　当社では、IR、株主、投資家との対応窓口として総合企画部にIR・企画課を設置して対応しております。必要に応じて財務経理部、グループ管理部法務課と連携を図りつつ、株主等との建設的な対話を促進します。株主・投資家との対話全般については取締役総合企画部長が統括しております。株主及び投資家との対話を行った取締役は、株主等の意見、懸念等を取締役会に報告し、今後の経営に活かすように努めます。個別面談以外に、年に1回以上、決算説明会を実施し代表取締役社長より当社の業績、事業内容、経営戦略等についての説明を行い、説明会資料及び動画を当社ホームページに掲載しております。また、対話に際してインサイダー情報の漏洩を防止するために関連部門への定期的な教育を実施し、必要に応じた株主構造の把握に努めてまいります。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】株式会社ヤマダホールディングス日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）氏名又は名称ヒノキヤグループ従業員持株会ヒノキヤグループ取引先持株会株式会社日本カストディ銀行（信託口）株式会社三菱ＵＦＪ銀行黒須新治郎ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＡＮＤ　ＴＲＵＳＴ　ＣＬＩＥＮＴ　ＯＭＮＩＢＵＳ　ＡＣＣＯＵＮＴ　ＯＭ０２　５０５００２(常任代理人株式会社みずほ銀行)野村信託銀行株式会社（投信口株式会社ＥＩＧＨＴ＆ＣＯＭＰＡＮＹ支配株主（親会社を除く）の有無―――所有株式数（株）割合（％）6,327,65950.02746,200338,548249,400200,200180,000167,100150,000135,800105,0005.902.681.971.581.421.321.191.070.83親会社の有無株式会社ヤマダホールディングス　（上場：東京）　（コード）　9831補足説明３．企業属性決算期業種自己株式924,016株を保有しておりますが、上記の大株主からは除いております。上場取引所及び市場区分東京 第一部12 月建設業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針株式会社ヤマダホールディングス及びグループ会社との間で重要な取引が発生する場合は、少数株主の利益を損なうことのないよう、一般的な取引と同様に取引の合理性を判断し、取引内容及び条件の妥当性を十分確認のうえ、取締役会で取引実行の是非を決定する等、適正に対応してまいります。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情株式会社ヤマダホールディングスは、当社の事業活動や経営判断において同社からの制約はなく、また人的関係もないことから一定の独立性が確保されていると認識しております。株式会社日本アクアは、上場子会社でありますが、事業活動上の制約はなく、同社独自の経営判断により事業運営を行っており、経営の独立性は確保されていると認識しております。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名1 年社長8 名2 名1 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)片山　雅也山路　由美氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk弁護士他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)片山　雅也山路　由美氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員○　弁護士法人ALG＆Associates代表社員株式会社アヴァンセホールディングス取締役株式会社アヴァンセ・インテリジェンス社外監査役（非常勤）株式会社アヴァンセ・トラシード代表取締役税理士法人ALG＆Associates代表社員Giorgio Armani Japan　PR＆コミュニケーションズ　シニア・ディレクター弁護士として企業法務に関する専門的な見識を当社の経営に反映して頂けるものと判断し選任しております。また、同氏は、独立性に関する判断基準に掲げられている事由に該当しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定しております。グローバル企業における実務経験を通じて、企業コミュニケーション分野の豊富な経験と高い見識を有しております。同氏は直接会社経営に関与した経験はありませんが、同氏の高い専門性により、職務を適切に遂行できるものと判断し社外取締役に選任致しました。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数4 名4 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査役監査の効率性、実効性の確保のため、毎月１回、内部監査室から書面により内部監査の結果報告を受け、隔月で説明会が実施されているほか、同室と連携して、随時、事業所監査を行っております。さらに、会計監査人とは、相互に連携をとるため、事業所への会計監査人の監査に同行するほか、定期的に監査計画及び監査状況について報告を受けるなど、情報の交換をしております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名2 名会社との関係(1)長谷川　臣介長澤　正浩氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m公認会計士公認会計士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員長谷川　臣介○長谷川公認会計士事務所所長戸田工業㈱社外監査役（非常勤）公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する専門知識と豊富な実務経験を当社の監査に反映していただけると判断し選任しております。また、同氏は、独立性に関する判断基準に掲げられている事由に該当しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定しております。公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する専門知識と豊富な実務経験を当社の監査に反映していただけると判断し選任しております。また、同氏は、独立性に関する判断基準に掲げられている事由に該当しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定しております。長澤　正浩○長澤公認会計士事務所代表株式会社東京個別指導学院社外監査役（非常勤）【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明取締役771,469千円うち社外取締役12,499千円監査役37,668千円うち社外監査役18,660千円取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、その他短期インセンティブとしての賞与（業績連動報酬）、中長期的なインセンティブとしての譲渡制限付株式報酬（社外取締役を除く）を導入しています。（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない第34期（2021年12月期）定時株主総会招集通知に記載しております取締役等の報酬総額は以下の通りです。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社取締役会は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を、次のとおり定めております。a. 取締役の報酬等取締役の報酬等は、当社グループの持続的成長及び中長期的企業価値向上を実現するために、取締役の報酬について、基本報酬、短期インセンティブとしての賞与（業績連動報酬）、中長期的なインセンティブとしての譲渡制限付株式報酬（社外取締役を除く）で構成しております。基本報酬に対する賞与及び譲渡制限付株式報酬の構成比は、賞与で最大50％程度、譲渡制限付株式報酬で最大20％程度を目安に設計しております。基本報酬については、経営環境や他社の水準等を考慮の上、役位・役割貢献度に応じて設定し、賞与については、単年度の業績達成を強く動機づけるため、前連結会計年度における「連結経常利益」の１％以内で経営環境や他社の水準等を考慮の上、役位・役割貢献度に応じて設定し、譲渡制限付株式報酬については中長期的な企業価値向上に対する士気等を勘案して、株主の利益を害することのないような水準で継続的に付与することを基本とし、役位・役割貢献度に応じて付与株数を決定しております。報酬等の内容の決定について株主総会の決議により決定した限度額内において、取締役会の一任を受けた代表取締役社長近藤昭が各取締役の職位や職務執行に対する評価、連結業績等を総合的に勘案し、社外取締役の意見や助言を聴取して報酬額を決定することとしております。取締役の金銭報酬額については、2012年３月29日開催の第24期定時株主総会において、年額500百万円以内（うち、社外取締役30百万円以内。定款で定める取締役の員数は10名以内。）と決議しております。取締役に対する譲渡制限付株式報酬については、前述の株主総会で決議された金銭報酬額とは別枠にて、2018年３月28日開催の第30期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬として支給する金銭報酬債権を年額100百万円以内と決議しております。また、譲渡制限付株式報酬として、対象取締役に対して当社が発行又は処分する普通株式の総数は年60千株以内とすることを併せて決議しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】１．社外取締役に対しては、定例及び臨時の取締役会に先立ち、議案の資料提供及び説明を行っております。２．社外監査役に対しては、監査役が株主の負託を受けた独立の機関として、会社の健全な経営と社会的信用の維持向上に向けて取締役の職務執行を十分に監査できるよう、監査役がサポートスタッフを求めた場合、会社法施行規則100条３項１号・２号に基づき監査役の要請に対応すべきことを監査役監査規則に盛り込み、会社の協力体制を明確にしております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）１．業務執行の機能に係る事項会社規模に鑑み、取締役を各部門長として就任させる直接的な業務執行体制を敷いております。２．監査・監督の機能に係る事項当社では、監査役会（４名にて構成、うち２名は社外監査役）を設置し、各監査役が経営の監査及び取締役の業務執行の監査を行っております。取締役会（８名にて構成、うち２名は社外取締役）を原則として月１回定期開催し、取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督し、監査役は常勤・非常勤ともに出席し、取締役の職務の執行の適法性を監査しております。また、社長直轄の組織として内部監査室を設置し、年間監査計画に基づき各部門の業務体制の内部監査を実施しております。会計監査については、会計監査人である有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。なお、有限責任監査法人トーマツは、2021年３月26日開催の第33期定時株主総会終結の時をもって任期満了となり、同株主総会にて、会計監査人にあずさ監査法人が選任され、就任いたしました。また、監査役、会計監査人及び内部監査室との間で各々の情報の共有を図るなど相互に連携を図り、効果的な三様監査の実施に努めております。さらに、弁護士と顧問契約を結び、経営及び業務執行に関わる法的問題等について、随時相談し、適切な指導を受ける体制を整備しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、経営の透明性・公正性を確保することを目的として、社外取締役２名を選任し、経営全般に関する意見、指摘をいただき経営に対する相互牽制機能を高めるとともに、取締役の職務執行の適法性に関する監督機能の充実を図るために監査役４名のうち２名の社外監査役を選任しており、社外取締役片山雅也氏、社外監査役長谷川臣介氏及び社外監査役長澤正浩氏を独立役員に指定しております。また、社外取締役の客観的な判断を経営に取り込むことで、一般株主の利益に配慮した公平で公正な意思決定を行うことが可能であるものと認識しております。さらに上記２に記載した現状のコーポレート・ガバナンス体制をとることにより業務執行、監査・監督が有効に機能していると考えております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送招集通知の法定期日前発送を実施しております。株主の皆様への株主総会開催日の3週間前にTDネット及び自社ホームページに掲載し、早期情報開示に努めています。その他第23期定時株主総会から招集通知を当社ホームページに掲載しております。また、定時株主総会において事業報告の内容についてわかりやすく説明するために画像、音声等を利用しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催年２回説明会を実施しております。直近では、2021年８月31日にＷＥＢにてライブ形式の決算説明会を実施し、自社のIRウェブサイトに説明資料、動画、書き起こしを掲載しております。ありIR資料のホームページ掲載当社ホームページにＩＲサイトを設けており、決算情報、その他の適時開示情報や有価証券報告書及び四半期報告書、株主総会招集通知、株主通信等の他、決算説明会で使用した資料、動画を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置総合企画部内に、IR・企画課を設置しています。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定補足説明当社はグループ経営理念「最高品質と最低価格で社会に貢献」を掲げ、この経営理念のもと2030年を達成目標とする「2030ビジョン」を定めております。2030ビジョン・我々は、日本の住環境を劇的に変え、日本人の暮らしの質を世界標準に向上させます・我々は、業界トップの働きやすい環境と高い生産性を達成します・我々は、他に類を見ないビジネスモデルの更なる構築に向けて、創造と挑戦を繰り返します・我々は、独創的かつ持続的な価値を提供する社会貢献企業を目指しますⅣ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社グループの「企業行動憲章」及び「倫理・コンプライアンス規程」等コンプライアンス体制に係る規程を取締役及び使用人が法令・定款及び当社の社是並びに社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とします。この行動の徹底を図るため、コンプライアンス委員会及びその事務局を設置し、グループ全体のコンプライアンスの状況を統括し、教育を行います。内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査し、その結果を取締役会及び監査役会に必要に応じ報告します。なお、法令上疑義のある行為について使用人が直接情報を伝える手段として「内部通報制度」を開設しています。　２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報及び使用人の業務全般に係る情報については、文書取扱規程の保存区分に応じて適切かつ検索ができる状態にて保存・管理します。これらの保存・管理された文書は、取締役及び監査役から要請があれば容易に閲覧可能な状況であることを維持します。　３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制各部門の取締役及び使用人は、随時、それぞれの部門に内在するリスクの検討を行い、リスクとなる事項が検出された場合は、当社のグループ会社管理規程に基づき、当社に報告する体制をとっています。また、内部監査室は各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役に報告します。　４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制社内規程に基づく職務分掌、職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとっています。また、取締役及び使用人が社業を的確かつ円滑に職務執行できるように中期・年次経営計画並びに短期・月次事業部門目標・予算を策定しています。取締役会は、この結果をレビューし、必要な措置を施しています。　５．会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社取締役、各部長及びグループ各社の社長は、各部門及び各会社の業務執行の適正を確保する体制の確立と運用の権限と責任を有します。法令遵守体制、リスク管理体制、情報の保存・管理体制及び効率的職務執行体制等について定められている社内規程を当社グループ各社の共通の社内規程とし、グループの取締役及び使用人は、これらの規程の定めるところに従い、業務の適正を確保するための体制の整備・運用を行います。なお、本社各部・各組織機関は、担当業務に関し各社に対しその整備・運用について支援・指導を行います。また、当社及びグループ各社間での情報の共有化、指示・要請等の効率的伝達のための会議を設営します。当社の内部監査室は、当社及びグループ各社の職務執行の状況を監査し、企業集団における業務の適正の確保に寄与します。　６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制と当該使用人の取締役会からの独立性に　関する事項監査役は、その職務を一時的に補助するための使用人として、内部監査室所属員又は総合企画部所属員に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役の指揮命令を受けないものとします。なお、監査役の職務を一定期間補助するための使用人を任命した場合は、当該使用人の異動・業績評価等人事権に係る事項の決定に関しては、取締役会からの独立性を確保するため、監査役の事前の同意を必要とします。　７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人が、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項及び内部監査の実施状況等を速やかに報告する体制を整備しております。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役会と監査役会の協議により決定する方法によります。その他、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するとともに、重要な文書の閲覧をすることができます。また、必要に応じていつでも、その職務遂行のため、取締役及び使用人に対して報告を求めることができます。さらに使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのあるとき及び重大な法令・定款違反に関する重大な事実を発見した場合は、監査役に直接報告することができます。　８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、代表取締役社長、内部監査室及び会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催します。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方　当社グループは、反社会的勢力による経営活動への関与や当該勢力による被害の発生を防止するため、企業の倫理的使命として市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決することを当社グループの「企業行動憲章」に定めております。２．反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況　対応統括部署及び不当要求防止責任者を定め、反社会的勢力に関する情報を一元的に把握する体制を整えております。また、警察署や関係機関により開催される暴力団等反社会的勢力に関するセミナー等に積極的に参加しつつ、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決する意識の徹底を図るとともに、弁護士等の外部専門家と連携し情報収集に努め、幹部社員会議等において注意を促しております。　暴力追放運動推進センターにも推進事業所として登録する等、反社会的勢力との関係の排除に向けた体制を整えております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明当社では、過剰な買収防衛策の導入は、株主利益を損ねる可能性があると考え、買収防衛策を導入しておらず、また、現時点では買収防衛策の導入を予定しておりません。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項重要事実等の情報管理のため、「グループ内部情報の管理並びにインサイダー取引防止規程」を制定し、当社グループに係る情報の適正な管理・運営に努めております。１．総括管理責任者、管理責任者を設置し、各組織の経営情報の管理を行っております。２．重要事実または重要事実に該当すると思われる事実が発生したときは、発生所管部署の管理責任者がこれを確認し、総括管理責任者に報告するとともに社内外への漏洩防止に努めております。３．総括管理責任者は、当該情報の重要事実への適合の有無等を代表取締役と協議し、決定いたします。４．適合した場合、総括管理責任者は、関係各部門への漏洩防止の指示を行うとともに適宜その情報を公表いたします。