ゴールドウイン（8111） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/25

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEGOLDWIN INC.最終更新日：2022年3月25日株式会社 ゴールドウイン代表取締役社長　渡辺　貴生問合せ先：総務部　03-3481-7201証券コード：8111https://www.goldwin.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社はタグライン「SPORTS FIRST：スポーツ・ファースト」のもと、スポーツを通じて豊かな健康生活を実現することを使命としております。こうした企業としての社会的責任、すなわち法令等の遵守、内部統制の確立、顧客対応の向上、環境の重視、労働安全・衛生の徹底、人権擁護、社会貢献などを全うし、すべてのステークホルダーから信頼され、収益力の拡大並びに経営体質の強化・改善を図り、長期的かつ安定した利益還元を維持することが、事業活動において不可欠であると認識しております。この基本的考えのもと、コーポレート・ガバナンスを強化し充実させるため、経営の公正性と透明性の向上、的確かつ迅速な意思決定と効率的な業務執行に努めております。その考えは行動指針「強い、速い、きれいな経営」として、全ての役職員に徹底されております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則４−１（３）　後継者の育成】　当社は、代表取締役及び取締役の後継者計画は明確に定めておりませんが、会社が求める代表取締役や取締役としての人格・見識等を備えるよう育成に努めております。なお、次期代表取締役や新任取締役候補の指名については、取締役会の諮問機関である指名報酬諮問委員会において、取締役や候補者の評価を行うことで、透明性・公平性の高い後継者の指名体制を整えております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【補充原則１−４　政策保有株式】　当社が今後成長を続けていくためには開発、生産および金融面において様々な企業との協同関係が必要と考えています。そのため、事業戦略、取引先との事業上の目的などを総合的に勘案し、中長期的な企業価値の向上に必要と判断した場合に投資目的以外での株式を保有することがあります。一方で、保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式は縮減していく方針のもと、現在保有している株式についても、毎年取締役会で個別に検証しております。その結果保有目的が適切であり、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っている銘柄については引き続き保有いたしますが、そうでない銘柄については株価や市場動向等を考慮して速やかに売却することといたします。政策保有株式に係る議決権行使は、その議案が当社の企業価値の向上に資する場合もしくは発行会社の効率かつ健全な経営に役立ち、企業価値の向上を期待できると判断した場合は賛成としております。【補充原則１−７　関連当事者間の取引】当社と当社役員個人及び当社役員が実質的に支配する法人との取引など、会社法に定める利益相反取引については、当社「取締役会規則」において取締役会の事前承認を得ること、当該取引を実行した場合は、これを取締役会に報告することを規定しています。【補充原則２−４（１） 中核人材の登用等における多様性の確保】当社は、従来から能力や実績を重視する人物本位の人材登用を実施しております。昨今の事業構造の転換期にあたって、持続的な成長と企業価値の向上を実現させるためには、多様な視点や価値観を尊重することが重要と考え、経験・技能・キャリアが異なる人材を積極的に採用しつつ、これからの人材が活躍できる職場環境を整備しております。（１）多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標、その状況　項目　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　 現状　　　　　　 目標　　 　　達成時期①女性管理職比率(マネージャー以上)　　4.28％　　　　　6.0％　　　　2023年度②女性リーダー職比率　　　　　　　　　　　12.20％　　　　 13.5％　　　　2023年度③女性エリア長・店長職比率　　　　　　　23.53％　　　　　25.0％　　　　2023年度④女性のフルタイム復帰率　　　　　　　　　9.30％　　　　　10.0％　　　　2023年度女性の管理職登用においては、上位職志向において男女差があることを課題としてとらえ、上記のとおり、女性活躍推進の重点目標として取り組みを進めてまいります。一方、外国人・中途採用においては、管理職として登用する上で国籍や採用時期によって特段の差が生じているとは認識していないため、現時点では管理職登用の目標策定・開示は行っておりません。（２）多様性の確保に向けた人材育成方針、環境整備方針、その状況方針１：多様性を重視した採用と実力本位の評価の実施　取組内容　①新卒・キャリア採用を両輪とする採用活動の継続　②新人事制度の導入による、職務を前提としたキャリアの設計と評価（新人事制度導入の準備をしております）　③階層別研修の実施と社内人材ネットワークの構築　④世代別キャリア・ワークショップの開催方針２：女性従業員のキャリア形成支援　取組内容　①選抜での社外短期研修等の育成プログラムの拡充　②女性従業員のワークショップ開催による課題共有と意識づけ方針３：多様な従業員の更なる活躍に向けた環境整備　取組内容　①柔軟な働き方・健康経営の推進とバカンス休暇等、休暇取得促進よるワークライフバランスの向上　②テレワーク制度とサテライト・オフィスの導入とオフィス内フリーアドレスを前提とした、レイアウト変更　③業務効率・生産性の向上と働き方の選択肢を増やす時差出勤制度導入（３）2020年度の状況①新卒採用30名(男性18名、女性12名)、キャリア採用127名(男性58名、女性69名)②階層別研修　【新入社員研修】対象30名　学生意識を払拭、社員としてのプロ意識を持ち、ビジネスマナーを身につけると共に仕事の基本を理解する。　【新入社員フォローアップ研修】対象30名　入社後から現在までを振り返り成長を実感し、チームとは何か？チームで仕事をする意味を理解する。行動計画を明らかにし、更なるマインドセットを行う。　【４、５年目研修】対象15名　自分自身の対人行動特長を理解し、他者と深い絆を作るポイント（対人関係の社会的能力）を学習する。強い絆をもったチームのあり方を体験的に理解し、４・５年目社員として10年目を見据えた行動目標の可視化を行う。　【新任リーダー研修】対象23名　管理職としての基礎知識・ベース作りを行い、基礎を学ぶ。　【マネージャー研修】対象23名　マネージャーに求められる基本的な役割について理解をし、チームを活性化し運営するスキルと、チームメンバーに対する指導・支援スキルを高める。マネージャーとしての自己理解を深める。　【新任エリア長研修】対象18名　エリア長の役割理解とマネジメント力の養成を行う　【店長マネジメント研修】対象80名　店舗経営の基本的な考え方の理解と人材育成スキルの習得　【世代別キャリア・ワークショップ】対象333名　変化する社会の中で自分の“生きる力（キャリア）”を考えるワークショップ　50歳超の社員向けキャリア・ワークショップ174名　50歳超の社員向けライフプランセミナー159名③女性社員へのアンケート実施と社内開示(社内環境・育児・時短・職位向上等)④在宅勤務率：70％〜80％⑤本社フリーアドレスの導入とペーパーレス化の推進　フリーアドレス導入：100％　ペーパーレス推進：前年比削減率70％　サテライト・オフィス活用：月平均100名利用　年次有給休暇の取得率：79.0％【原則２−６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は、社員全員が退職後も心身ともに健やかな生活をおくれるよう、ゴールドウイン企業年金基金を通じて年金給付等の支払いを将来にわたり確実の行うため、必要とされる収益を確保することを目的として、中長期的観点から政策的資産構成割合を策定し、掛金の拠出および年金資産の運用を行っております。資産運用に関する意思決定は、総幹事会社をはじめとする資産運用機関の意見を聴取したうえで、代議員会および資産運用委員会にて行っており、各委員には当社の主要管理部門の担当役員・部門長及び従業員代表者等を配置しております。また、資産運用委員会では、運用状況のモニタリング・利益相反管理・運用機関を通じたスチュワードシップ活動等に取り組んでおります。加えて、企業年金専任者は運用機関や企業年金連合会等が実施する各種セミナーへの出席等を通じて、アセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう年金制度や資産運用に関する専門性を高めております。【原則３−１　情報開示の充実】（１）企業理念、経営計画、中期経営計画をホームページ（https://www.goldwin.co.jp/corporate/info）、統合報告書（https://corp.goldwin.co.jp/ir/integrated）及び決算説明資料等に開示しています。（２）コーポレートガバナンスの基本方針を当社ホームページ（https://www.goldwin.co.jp/corporate/info ）、本報告書１．「基本的な考え方」及び統合報告書（https://corp.goldwin.co.jp/ir/integrated）にて開示しています（３）取締役の報酬等の決定に関する方針については、統合報告書P.67に掲載しております。（４）取締役・監査役候補の指名にあたってはその経歴、識見及び人格等を取締役会で充分に検討し、取締役会の諮問機関である指名報酬諮問委員会で審議された内容に基づき、取締役会で選任の適否を判断しております。また取締役会は、取締役に法令・定款違反、その他職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が生じた場合には、解任又はその他処分を審議の上決定します。執行役員は、当社の企業価値を中長期的に向上させることに資する人材を取締役会の決議により選任しています。また、執行役員の解嘱については「執行役員規程」に解嘱の要件を規定しており、その要件に合致した執行役員は、取締役会の決議をもって解嘱されることになります。（５）取締役及び監査役の選任理由は、株主総会招集通知にて開示しています。【補充原則３−１（３） 自社のサステナビリティへの取り組み、人的資本・知的財産への投資などの情報開示】当社のサステナビリティへの取り組みは統合報告書2021 P.60〜73、人的資本に関する取り組みは同P.28〜33、知的資本に関する取り組みは同P.34〜39に掲載しております。【補充原則４−１（１）　経営陣への委任の範囲】取締役会は、法令及び定款で定められた事項の他、取締役会において決議すべき事項を「取締役会規則」に定めております。その他の経営上重要な業務執行の決定につきましては、経営会議または稟議手続きにて決議しております。それ以外の個別の業務執行については、職務権限規程を定め、委任の範囲を明確にしております。【原則４−９　独立社外取締役の独立基準及び資質】当社は、独立社外取締役候補者の選定にあたっては、会社法に定める社外取締役の要件ならびに東京証券取引所が定める独立性基準に加え、当社独自の基準を満たすことを条件としております。社外取締役及び社外監査役の当社からの独立性に関する基準につきましては、コーポレートガバナンス報告書「独立役員関係」に開示しておりますので、ご参照ください。【補充原則４−11（１）　取締役会の構成】当社は、取締役の選任にあたって、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスや多様性を重視しておりますが、その時々の状況に応じて適切な人材を選任できるよう、一義的な基準や考え方については定めておりません。スキル・マトリックスについては、統合報告書P.68〜69に掲載しております。なお、選任に関する手続は、原則３−１(４）に記載の通りであります。【補充原則４−11（２）　役員の他社兼務】各取締役・監査役の、他の上場会社における役員との重要な兼職の状況については、株主総会招集通知において開示しております。【補充原則４−11（３）　取締役会の評価】当社は、毎年取締役及び監査役全員のアンケートを基に、取締役会の実効性の評価を行うこととしております。また、アンケートの分析にあたっては外部機関からの助言を得ることで評価の透明性を高めております。前年度は2020年12月に実施し、一部改善の余地はあるものの、実効性は概ね確保されていることを確認しました。【原則４−14　取締役・監査役のトレーニング】当社は、社内取締役および社内監査役に対し、新しい考えの習得や生きた情報に触れた自己啓発等を目的として外部セミナーへの出席、外部団体への加入および人的ネットワーク（異業種交流）への積極的な参加を促し、研鑽を積ませることとしております。また、社外取締役および社外監査役に対しては、就任時に当社グループの会社概要や基本使命、経営計画等についてのレクチャーを実施すると共に、就任後においても、外部セミナーへの出席、事業内容に関する説明会や当社グループ関連物件・施設等の視察等を実施しております。なお外部セミナーへの参加等に関する費用は会社負担としています。【原則５−１　株主との建設的な対話に関する方針】当社は、株主からの対話の要望には、必要に応じてお応えすることを基本的な考えとしております。主要な株主や投資家に対しては、決算説明を四半期に１回開催するとともに、ＩＲ情報や当社に関する情報を適時にホームページに開示しております。また、株主総会は当社の経営状況や事業活動について説明する場であると共に、株主との対話を行うことができる重要な機会と考えております。当社のＩＲに関する体制は担当役員の指揮のもと、ＩＲ担当執行役員、財務部門、ＩＲ部門及び経営企画部門などが連携する形となっており、それぞれの活動を通じて寄せられた意見・関心事項などは、ＩＲ担当執行役員を通じて経営幹部や関連事業部門に共有することとしております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）5,486,6004,367,5042,813,3001,980,8441,735,3361,724,9681,692,0001,578,3001,448,2001,442,27711.699.315.994.223.703.683.613.363.093.07外国人株式保有比率20%以上30%未満２．資本構成【大株主の状況】コリア　セキュリティーズ　デポジトリー　サムスン日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）三井物産株式会社株式会社北陸銀行株式会社北國銀行株式会社西田公益財団法人ゴールドウイン西田東作スポーツ振興記念財団株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）株式会社日本カストディ銀行（信託口）丸紅株式会社支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし大株主の状況は2021年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。補足説明３．企業属性上場取引所及び市場区分東京 第一部決算期業種3 月繊維製品直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期10 名1 年8 名4 名4 名取締役会の議長会長（社長を兼任している場合を除く）取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk会社との関係(1)鈴木　政俊森口　祐子秋山　里絵好本　一郎弁護士その他弁護士他の会社の出身者※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」ab上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者c 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員鈴木　政俊○―――森口　祐子○―――秋山　里絵○―――好本　一郎○―――弁護士としての専門的見地および弁護士実務を通じて培われた豊富な経験を当社のコンプライアンス強化を中心とした企業統治に活かしていただくことができると判断し、選任しています。当該役員は一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。プロスポーツ選手として長年培った豊富な経験、見識があることを重要視し、その経験と見識を当社の経営に反映することができると判断し選任しました。当該役員は一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。企業法務に関する弁護士としての経験と専門知識を有しており、法律専門家としての客観的立場からの指導を期待し選任しました。当該役員は一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。企業経営・人事人材開発・営業・グローバル経験と幅広い経験と実績を保有され、海外事業の強化を掲げる当社にとっては、特に海外企業とのコミュニケーション等の実務において監督機能の強化を行えるものと判断し選任しました。当該役員は一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬諮問委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬諮問委員会660022440000社内取締役社内取締役補足説明１．委員会設置の目的取締役の指名、報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレートガバナンスの更なる強化を図ることを目的として、取締役会の下に、「指名・報酬諮問委員会」を設置することといたしました。２．指名・報酬諮問委員会の役割指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議し、その内容を取締役会へ答申します。（１）取締役及び監査役候補者の指名に関する事項（２）取締役及び監査役の解任に関する事項（３）取締役及び監査役の報酬に関する事項（４）上記（１）から（３）にかかる基本方針・基準に関する事項（５）取締役の後継者計画（育成を含む）に関する事項（６）上記のほか、取締役会が指名・報酬諮問委員会に諮問した事項３．指名・報酬諮問委員会の構成当社の指名・報酬諮問委員会は３名以上で構成し、その過半数は社外取締役といたします。４．設置日2019年４月１日【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数4 名4 名3 名3 名当社の監査役と会計監査人はそれぞれ独立した立場で監査を実施しておりますが、必要に応じて連携が取れる関係にあります。また、会計監査人が監査役会に監査報告書を提出する際には、監査役が会計監査人の監査の方法、結果の妥当性を判断するため、監査報告会を開催しております。会社との関係(1)塩原　明之世一　秀直森田　勉氏名属性他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者abcdjkl m会社との関係(※)ge△hfi△△上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社の親会社の監査役de 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員商社の国内外における経営ならびに経営監督業務を通じ、企業経営ならびに企業内監査に対する経験・知識が豊富であることから、当社の社外監査役として適任であると判断し、選任しています。商社での繊維部門での要職を通じ経験・知識が豊富であり、当社のブランド事業に対する知識も豊富であることから、当社の社外監査役として適任であると判断し、選任しています。金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な知見を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断し、選任しています。塩原　明之○―――世一　秀直○―――森田　勉○―――【独立役員関係】独立役員の人数7 名その他独立役員に関する事項当社は、社外役員の独立性に関する基準を定め、当社と利害関係のない独立した社外役員を選任することとしており、全ての社外取締役、社外監査役を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。なお、社外役員の独立性に関する基準においては、当該社外役員が次の各項のいずれにも該当してはならないとしております。１．現在又は過去10年間において、当社及び当社の連結子会社（以下、併せて「当社グループ」といいます。）の取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、又は使用人に該当しない者。２．現事業年度を含む過去３年間において、就任前に以下のいずれにも該当していないこと。（１）当社の現在の主要株主(注1)又はその業務執行者（注2）（２）次のいずれかに該当する企業等の業務執行者①当社グループの主要な取引先(注3)②当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者、もしくはその業務執行者。（３）当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者（４）当社グループから多額(注4)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家（５）当社グループから多額の寄付(注5)を受けている者（６）当社グループの業務執行者を役員に選任している会社の業務執行者３．上記２のいずれかに該当する者が重要な者(注6)である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族４．前各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められた者（注記）(注1)主要株主とは、当社の直近の事業年度末において、自己又は他人の名義をもって議決権ベースで10％以上を保有する株主をいう。(注2)業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に定める業務執行者をいう。(注3)主要な取引先とは、取引金額が当社の連結売上高又は相手方の連結売上高の２％を超えるものをいう。(注4)多額の金銭その他の財産とは、個人の場合は過去３事業年度の平均で年間1,000万円以上、法人等の場合は当該法人等の連結売上高の２％以上の額をいう。(注5)多額の寄付とは、過去３事業年度の平均で年間1,000万円を超える金額又はその他の財産を言う。ただし、当該寄付を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の総収入または経常利益の２％のいずれか大きい方の金額を越える金額を言う。(注6）重要な者とは、取締役、執行役、執行役員及び部長格以上の業務執行者又はそれに準じる権限を有する業務執行者をいう。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況その他該当項目に関する補足説明特段のインセンティブは付与しておりませんが、報酬は、業績・成果を勘案のうえ、決定されております。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明2021年３月期の取締役および監査役に対する報酬の内容は、以下の通りであります。取締役の報酬等の総額327百万円（うち社外取締役30百万円）監査役の報酬等の総額36百万円（うち社外監査役21百万円）合計363百万円（うち社外役員51百万円）報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社の取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する基本的な考え方は以下のとおりであります。１．基本方針・当社の役員報酬制度は、各役員の役割や責任に応じた公正な報酬体系とし、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促すものとすることを基本方針としております。また客観性の観点から経済情勢や当社業績、他社水準等を踏まえて報酬体系、水準の見直しを行うこととし、さらに透明性の観点から報酬体系、水準等については、社外役員を過半数とする指名・報酬諮問委員会に諮問するものとしております。・具体的には、社内取締役の報酬は基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うものとしております。２．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)・当社の取締役の基本報酬は月例の固定報酬であり毎月均等に支給します。基本報酬は職位・職責に応じた金額としております。３．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)・業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めることを目的として、社内取締役に対して、各事業年度の営業利益に応じて算出された額を、翌期に毎月均等に支給します。・非金銭報酬は、持続的な成長と中長期な企業価値の向上への動機付け、及び株主との価値共有の強化を目的として、社内取締役に対して譲渡制限付株式を付与します。付与株式数は、取締役会で、株主総会にて決議した報酬限度額の範囲内において、職位・職責を勘案して決定するものとしております。また、具体的な報酬等を与える時期や条件についても、取締役会で決定するものとしております。４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針・社内取締役の種類別の報酬割合については、指名・報酬委員会の検討を経て取締役会にて決定するものとしております。・社外取締役は、全額を基本報酬としております。５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項・個人別の報酬額については、指名・報酬諮問委員会の諮問を経た上で、取締役会で、株主総会にて決議された報酬限度額の範囲内において、決定するものとします。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】取締役会の事務局である経営企画室からは、取締役会の開催に際して、社外取締役および社外監査役に議題資料を事前配布し、必要に応じて議案の事前説明を実施することで、情報共有を図っております。また、常勤監査役を通じて社外役員に対する連絡事務等を行う体制となっております。当社は、監査役の職務を補助すべきスタッフを配置しております。それに加え、必要に応じて内部監査室の従業員が適宜対応しております。なお、監査役は、代表取締役と会社の経営状況、環境変化等に関する意見交換を定期的に実施しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社は取締役の職務責任を明確にするため、定款にその任期を１年と定めております。取締役会は、原則月１回の開催に加え、必要に応じて機動的に開催し、法令で定められた事項および重要事項の決定を行うとともに、業務執行を監督し、取締役から業務執行状況の進捗報告を受けております。取締役８名のうち４名は社外取締役であり、男性６名女性２名の構成になっております。また、当社は執行役員制度を導入しております。取締役会が任命する執行役員は、取締役会が決定する経営戦略に基づき、各々の領域において委譲された権限の下、適切に業務執行を行っております。取締役、常勤監査役と執行役員によって構成される経営会議は、事業執行に関する重要事項などを審議決定するために、原則毎月１回開催しています。監査役会は男性４名で構成されており、そのうち３名は社外監査役です。監査役は取締役会に出席し、意見を述べ、取締役の業務執行状況の監督を行うことにより会社の健全な経営と社会的信用の向上に努めております。内部監査を担当する内部監査室は、他の業務執行組織から独立した客観的な立場で法令および社内規程の遵守状況の確認を行い、業務の改善と経営効率の向上等、内部統制システムの運用状況のチェックを行い、その結果を代表取締役、業務執行取締役および常勤社内監査役に報告しております。当社はEY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任しております。当社は、会計監査人に正しい経営・財務情報を提供し、公正普遍な立場から監査が実施される環境を整備しております。なお、前事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の会計監査業務を執行した公認会計士は、田光完治氏、石田健一氏であり、両名と当社との間には、特別の利害関係はありません。継続監査年数については全員７年以内であるため、記載を省略しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、社外取締役・社外監査役を招聘し、経営監督機能を強化することが、コーポレート・ガバナンスの強化に資するものであり、株主・投資家等の皆さまからの信認を確保していく上でふさわしい体制であると考えることから、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採っております。社外取締役４名（内独立役員４名）は、弁護士業務を通じて培った幅広い識見やプロスポーツ選手として長年培った豊富な経験、見識を活かし、客観的な視点から当社の経営全般へのさまざまな指導をいただいております。また、社外監査役３名は、職務経験を通じて培った高度な専門性を活かし、当社のコーポレート・ガバナンスの水準維持、向上に貢献していただいております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況実施していません。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無IR資料のホームページ掲載ホームページにて会社情報、決算公告、プレスリリースの随時公開をしております。IRに関する部署（担当者）の設置コーポレートコミュニケーション室３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社は、ゴールドウイン企業行動規範・従業員行動基準ガイドブックおよび社内の倫理規範に基づき、株主、従業員、取引先等すべてのステークホルダーの皆様を尊重した職務執行や適時・適切・適正な情報開示等に務めております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施当社は、企業理念実現に向けＣＳＲ方針を制定し、全員参加のＣＳＲ活動を推進しています。当社のＣＳＲ活動は総務部が統括的に管理し、ステークホルダーの皆様方の信頼を確保する為の体制を整備しております。また環境については、GREEN IS GOODのコンセプトのもと、環境配慮型商品の開発等を通じて地球環境の保全に務めています。またＩＳＯ１４００１の認証を取得し、省資源および法規制遵守を通じて、地球温暖化防止に積極的に取組んでいます。なお、当社のＣＳＲ活動の内容は、ホームページ上にＣＳＲレポートとして公開しています。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社は、あらゆるステークホルダーの皆様に当社グループの実態を正確に認識・判断できるよう、継続して、公平かつ適時・適切な情報開示をすることを基本方針としております。その他当社では、女性の更なる活躍を促進するとともに、家庭と職場の両立支援・次世代育成などワーク・ライフ・バランスの促進に努めております。これまでに、両立支援・次世代育成に関する社内諸制度の拡充をはじめ、産休・育児休業中の女性従業員を対象として復職支援システムの導入などを行ってきました。また、採用や昇格などあらゆるステージにおいては性別に関係なく、実力や成果に応じた評価を行っております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社および子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」と言う。）の業務の適正を確保するために必要な体制の整備に関する基本方針は以下のとおりであります。１．当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制　当社グループは、コンプライアンスの徹底とモニタリング体制を整備し、取締役および使用人の職務の執行が法令等に適合することを確保致します。また、当社の取締役および使用人は、あらゆる反社会的勢力との関係は一切持ちません。(1)　取締役会は、法令、定款および「取締役会規則」その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。(2)　取締役は取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議および社内規程に従い、担当業務を執行しております。(3)　当社は、取締役会の意思決定機能と監督機能の強化および業務執行の効率化を図るため執行役員制度を採用しております。執行役員は、取締役会の決定の下、取締役会および代表取締役の委任に基づき、担当職務を執行しております。(4)　監査役は、「監査役会規則」および「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査しております。(5)　法令、定款、社内規程等への違反を発見した場合の「内部通報制度」を構築し、全役職員に周知徹底しております。(6)　本社社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき当社グループの業務全般に関し、法令、定款および社内規程の遵守状況、職務執行の手続および内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施しております.(7)　当社グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う体制の充実を図っております。また、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努めております。(8)　使用人の法令、定款および社内規程の遵守徹底を目的とし、毎年使用人全員を対象としたコンプライアンス研修を実施しております。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制　取締役の業務執行に関わる情報は、法令および社内規程に従い適切に保存・管理をいたします。(1)　取締役は、「文書取扱規程」その他の社内規程に従い、株主総会、取締役会、経営会議およびその他取締役が決裁に関わる会議の議事録や稟議書等、取締役の職務執行に係る重要な情報を適切に保存・管理しております。またこれらの重要情報は取締役および監査役がいつでも閲覧できる仕組をとっております。(2)　取締役は、開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集した上で、法令等に従い適時、適切かつ正確に開示しております。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制　当社グループ全体のリスクを統合的に管理し、損失の危険の発生を未然に防止いたします。　また、万一損失の危険が発生した場合でも、対応を万全にし、損失の極小化を図ります。(1)　さまざまなリスクに対処するため、各種の社内委員会や責任部署を設置するとともに、各種管理規程、リスク管理基準、取引限度額の設定や報告・監視体制の整備等、必要なリスク管理体制および管理手法を整備し、リスクを統括的に管理しております。(2)　財務報告の信頼性を確保する観点から、財務報告に係る内部統制の整備・運用を推進しております。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　グループ企業理念を定め、グループ経営計画を明確化し、当社グループの適切な経営管理を行うことで取締役の職務執行の効率性を確保します。(1)　取締役は、取締役会規則、経営会議規程、子会社管理規程、稟議取扱規程その他の社内規程に定める機関または手続にて必要な決定を行っております。また当該諸規程は、必要に応じてまたは改善のために随時見直しをしております。(2)　取締役は、毎月一回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役の職務執行に機動性を確保しております。(3)　取締役は、取締役会の方針に基づく業務執行を効率的に行うため、執行役員およびその他の使用人も併せて出席する経営会議を開催し、迅速かつより実体に即した業務執行の意思決定を行っております。(4)　経営執行の補完的役割を果たすものとして、重要経営テーマごとに各種委員会を設定しております。(5)　適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、各役職者の権限および責任を明確化しております。５．ゴールドウイングループにおける業務の適正を確保するための体制　グループ企業理念・経営方針を各社に浸透させ、コンプライアンスを徹底し、業務の適正化を確保いたします。(1)　子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、ゴールドウイングループ「企業理念」「経営方針」「企業行動規範」等に示される基本的な考え方を共有しております。(2)　子会社管理規程、稟議取扱規程その他社内規程に基づき、子会社の経営管理を行うとともに、当社と子会社間の業務の適正を図っております。(3)　重要情報に関する報告・協議ルールを定め、グループ全体としてのリスク管理および効率性を追求しております。(4)　監査役および内部監査室は子会社を定期的に内部監査し、子会社の業務執行の適法性、妥当性、効率性をチェックしております。またその結果は、重要度に応じて代表取締役、担当取締役または監査役会に報告しております。(5)　子会社担当取締役は、子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況を適宜に把握し、必要に応じて取締役会に報告します。６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制および当該使用人の独立性に関する事項　監査役が、監査役の職務を補助する使用人を求めた場合、信頼性、経験、専門性等を充分に備えた使用人を専任として任命いたします。(1)　監査役が職務の実効性を高め、かつ円滑な監査業務を遂行するために、補助使用人を置くことを求めた場合、専任でかつ職務を遂行するに足る十分な経験と知見を有する使用人を任命することを規定しております。(2)　監査役付の使用人の独立性を確保するため、監査役付の補助使用人の任命、異動等、人事ならびに権限に係る事項の決定は監査役会の事前同意のうえ実行することが規定されております。７．取締役および使用人が監査役に報告をするための体制、その他監査役への報告に関する体制　当社グループの取締役および使用人が、その職務の執行状況について監査役に適切に報告する機会と体制を確保いたします。(1)　取締役および使用人は、次に定める事項を監査役に報告することを規定しております。　①取締役会および経営会議で決議された重要な事項　②会社に著しい損害が発生するおそれのある事項　③毎月の経営状況のうち重要な事項　④内部監査状況および内部監査の結果　⑤重大な法令・定款違反　⑥社内内部通報制度による通報状況およびその内容　⑦コンプライアンス上重要な事項(2) 上記のほか、監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)　監査役は取締役会、経営会議および監査役が求めるその他の重要意思決定会議に出席いたします。(2)　監査役は、監査役会が定めた監査方針・監査計画に従い、取締役、執行役員、子会社取締役その他必要な使用人と定期的にヒアリングまたはミーティングを行うこととしております。(3)　監査役が監査を実施する際に要請がある場合は、内部監査室が協力することを規定しております。(4)　監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保しております。(5)　監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年一定の予算を設けております。また監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い等の請求をしたときは、正当と判断できるものについては、速やかに当該費用または債務を処理することを規定しております。９．内部統制システムの運用状況　当社グループは業務の適正を確保する為の体制整備とその適切な運用に努めております。当事業年度における運用状況の概要は次の通りです。(1)　取締役の職務執行について①当社は、取締役会規程等に基づき、取締役会における決議事項等の意思決定のルールを明確にしております。取締役会は月１回以上開催し、４名の社外取締役、３名の社外監査役は、専門的な知識と豊富な経験に基づき、取締役会にて適宜に忌憚のない意見を述べており、経営や業務執行の監督機能、牽制機能を担っております。なお、本年度取締役会は17回開催されました。②当社は、機動的に戦略を実行すること、および執行責任を明確にすることを目的として、執行役員制度を導入しており、効率的な意思決定を図っております。③当社子会社の経営状況については、担当役員（取締役または執行役員）が中心となり、事業計画の達成状況について面談等により報告を受け、定期的に確認をしております。またその結果は取締役会で報告されております。(2)　コンプライアンスについて①当社グループは企業行動規範を定め、全従業員に対しコンプライアンス研修を毎年行い、周知徹底を図っております。本年度は、コロナ禍の出社制限下でも、WEBを活用した学習管理システムにて、全従業員対象に実施完了しております。②内部監査室は、内部監査や内部統制評価を通じ業務手順やマニュアルの遵守状況について確認を行い、不備を発見した場合はその都度当該部署に指摘・是正勧告を行っております。指摘された不備は、当該　部署によって是正措置が講じられ、内部監査室はその結果についても確認を行っております。③当社グループは内部通報制度に関する規程を策定し、社内窓口である総務部長、内部監査室長に加え、社外の弁護士または社会保険労務士に直接通報・相談できる仕組を整備・運用しております。なお、内部通報制度においては、内部通報者の匿名性を保護し、不利な扱いを受けることを禁止しております。④社外取締役および社外監査役は取締役会および監査役会において、独立かつ客観的な立場から意見を述べることで、職務執行の適法性・妥当性確保の役割をはたしております。(3)　リスク管理について①当社グループは、リスクマネジメントの目的、体制および手法を定めた「リスク管理規程」およびクライシス発生時の対応手順を定めた「危機管理マニュアル」を定め、グループ各社に周知・運用をしております。また、重要性の高いリスクについては「リスクカタログ」としてまとめ、その影響度に応じた予防策を講じております。②従業員とその家族の安全確保を最優先としつつ、社会と地域の安定に寄与し、事業継続による社会的責任と役割を果たす使命があり、有事の際、事業の迅速な復旧・再開を図れる組織体制と対応策を整えるため、事業継続計画(Business Continuity Plan)を策定しております。③新たに重要なリスクの発生が予測される場合、当社グループは取締役会または経営会議で検討し、予防策を講じております。(4)　監査役の業務執行について　監査役は、監査役会で定めた監査計画に基づき、全監査役が取締役会に出席し、法令・定款の遵守、経営意思決定プロセスや内部統制環境の整備・運用状況等を監査し、必要により意見表明を行っています。常勤監査役は、経営会議、ガバナンス委員会、ＣＳＲ推進委員会及びその他の重要会議にも出席しています。合わせて、事業所・店舗等への往査、事業部門・管理部門に対するヒアリング並びに関係会社ヒアリング等を実施（社外監査役及び社外取締役も適宜参加）しており、これらの監査活動を通じて得た所見・所感に基づき、当社及び当社の重要な関係会社の取締役との意見交換を行い、必要に応じて提言を行っています。また、グループガバナンスの状況を把握し、内部統制等の運用状況を確認するため、グループ会社監査役会を開催し関係会社監査役との意見交換・情報交換を行うとともに、内部監査室と定期的及び必要の都度、相互の情報交換・意見交換を行う等の連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っています。さらに会計監査人とは、会計監査人の監査の独立性と適正性を監視しながら、会計監査人から監査計画（年次）及び会計監査結果（四半期レビュー・年度監査）の受領並びに適宜情報交換・意見交換を行っています。(5)　監査役への報告体制内部監査室長は、内部監査室が行った監査結果について、また総務部長は内部通報による通報・相談状況について、当社の監査役に報告しております。なお、当社の内部統制システムは当社及び当社の子会社から成る企業集団ベースで構成されており、その運用状況及び子会社における内部統制システムの構築・運用状況等については、取締役・監査役及び関係会社社長が出席するＣＳＲ推進委員会に定期的に報告されております。この内部統制システムについては、継続的に見直しと改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めることとしております。また、当社は2022年３月23日に開催した取締役会において、基本方針に定める各事項について、2022年３月期における運用状況を評価しましたが、重大な欠陥や不備は存在しないことを確認しました。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(1) 当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係を遮断し、反社会的勢力による不当要求は断固拒絶することを行動規範として徹底しております。(2) 当社グループは反社会的勢力に関する統括部門を定め、グループ内の情報を収集・管理し、警察、暴力団追放団体、弁護士等との連携を図りながら、反社会的勢力を排除する体制を整備・強化しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無あり該当項目に関する補足説明２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――当社は、2021年６月24日開催の当社第70回定時株主総会において、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上のための新株予約権を用いた方策（以下「本プラン」といいます。）に関する継続承認議案の承認を得ており、かかる承認決議の内容に従い、上記定時株主総会後に開催された取締役会において、本プランの継続採用および円滑な実行のために必要な事項、措置を決議しております。※本プランの内容は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレスhttps://corp.goldwin.co.jp/ir/defense）に掲載していますので、詳細についてはそちらをご参照ください。（適時開示体制の概要）各担当部門・グループ会社の責任者経営企画部門代表取締役取締役会情報取扱責任者東京証券取引所