ＣＬホールディングス（4286） – 内部統制システムの基本方針改訂に関するお知らせ

各 位 ます。 1.基本方針 2022 年３月 23 日 会 社 名 株 式 会 社 Ｃ Ｌ ホ ー ル デ ィ ン グ ス 代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 内 川 淳 一 郎 （東証第一部・コード番号 ４２８６） 問合せ先 執行役員経営企画本部長 兼管理本部長 野 田 直 樹 （ ＴＥＬ ０３－３４０８－３０９０） 内部統制システムの基本方針改訂に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、内部統制システムの基本方針を 2022 年３月 23 日付にて改訂することを決議いたしましたので、下記のとおり、改定後の内容をお知らせいたします。 なお、本改訂は、2022 年３月 23 日以降の経営体制における会議体等の変更に伴う改訂となり当社は、当社および子会社（以下「当社グループ」という。）を統括する持株会社として、当社による子会社への適切なサポートおよび管理監督を通じて、企業集団としての当社グループの業務の適正性を確保するため、次に掲げるグループ経営理念をグループ内のすべての役員および従業員が職務を執行するにあたっての指針となる基本方針といたします。 グループ経営理念 の進歩発展に貢献し続けます。 ＣＬグループは、全社員の成長と物心両面の幸福を追求し、健全な事業活動を通じて、社会 当社は、この経営理念の下、経営の透明性をより高めるためには、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であることから、会社法および会社法施行規則ならびに金融商品取引法に基づき、コーポレート・ガバナンスの基礎的要件である内部統制の基本方針を以下のとおり定め、整備・運用・評価を推進して参ります。また、子会社が当社グループの一員として整備運用すべき事項を定めることができるよう支援することにより、当社グループ全体が一体となった内部統制システムの整備・運用・評価の維持・向上を実現いたします。 (1)経営活動の目的達成のため、業務の有効性および効率性を高めます。 (2)財務諸表および財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のある情報の信頼性を確保します。 (3)経営活動に関わる法令その他の規範の遵守を促進します。 (4)資産の取得、使用および処分が適正な手続きおよび承認の下に行われるよう、資産の保全を図 記 っていきます。 (5)上記の活動を支えるための IT 環境を整備・運用いたします。 2.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 (1)当社および当社子会社のすべての取締役および従業員が、社会の構成員である企業人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することが求められます。当社は、このような認識に基づき、社会規範・倫理そして法令などの厳守により公正かつ適正な経営の実現と、社会への貢献、社会との協調を図ることを行動規範とし、その行動指針である理念ブックを策定して当社および当社グループ全体の業務の運営指針とするものとします。 (2)会社としての不正行為等による不祥事の防止および早期発見、自浄プロセスの機動性の向上、風評リスクのコントロール、ならびに社会的信頼性の確保を図り、もってコンプライアンス経営の強化に資することを目的として、「内部通報制度運用規程」を定め、取締役を含む全従業員を対象として、組織的または個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報について適正な処理の仕組みを構築します。 分を明確にします。 (3)当社は、当社および当社グループ全体に影響を及ぼす重要事項は、定款および取締役会規程に基づいて取締役会において決定するものとします。また、その他に職務決裁基準に従って決裁区(4)当社は、執行役員制を採用しており、執行役員は取締役会で決定した会社の方針および代表取締役の指示に基づき、責任を持って執行に当たっております。 (5)取締役会、執行役員会には監査役が出席し、監査上必要な意見を述べることにより取締役の職務執行に対する監督機能を強化することとしております。 (6)当社は、財務報告の信頼性を確保するために、金融商品取引法に従い、内部統制報告制度を導入し、財務報告に関する内部統制の整備および運用を行い、内部監査を実施するものとします。 3.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制 (1)情報の保存・管理 取締役の職務執行に係る情報については、法令、定款および取締役会規程、文書管理規程、情報システム管理規程等の社内規則に基づき作成し、文書または電磁的媒体に適切に記録・保存し、取締役・監査役・会計監査人等が閲覧可能な状態にて管理するものとします。また、必要に応じて、運用状況の検証および規程の見直しを実施するものとします。 なお、保存期間は法令その他特別の定めがある他は、文書管理規程の保存期間によるものとします。 (2)情報の検索・閲覧の方法 取締役の職務執行に係る情報を必要な情報保護策を付してデータベース化し、新規掲載および改訂文書については社内に告知し、周知徹底するとともに、取締役および監査役が当該各文書および情報の存否および保存状況を直ちに検索可能とする体制を構築します。 4.損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (1)当社は、経営に重大な影響を及ぼす恐れのある事業リスクを適切に認識・評価するとともに、有事が発生した場合の対応を協議するため、週１回本部長会議、執行役員会を行い、更に月１回取締役会等を行うものとします。これらの会議では、事業に関して想定されるリスクや経営結果、会社運営上の諸問題の報告ならびに協議を行うものとします。 (2)コンプライアンスに関するビジネスリスクの他、会社を取り巻くあらゆるリスクを分析し、想定されるリスクへの対応方針を検討するにあたっては、顧問弁護士をはじめとする外部専門家等と協力するものとします。 (3)当社は、商品・サービスの品質管理の仕組みを構築し、品質トラブルを防止するとともに顧客満足度を向上させることを目的として、「ＩＳＯ統合マネジメントマニュアル」を設け、厳格な運用を行うように努めます。 5.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1)当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、毎月定例取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜臨時に取締役会を開催するものとし、経営の意思決定の迅速化と、効率的な事業の運営を行うものとします。 (2)当社は、執行役員制を導入し、取締役会の意思決定機能および監督機能の強化を図るとともに、 その業務執行責任を明確化します。 (3)また、当社グループ全体の経営課題および事業戦略についての討議・決定機関として、代表取締役社長、常勤取締役および執行役員により構成する執行役員会を毎週定期的に開催し、グループ経営課題と戦略の共有化を図り、経営・事業目標の効率的な達成に努めるものとします。 (4)当社は、各新年度開始前に経営方針発表会を開催し、環境変化に対応した当社グループ全体のグループ経営理念ならびに中期方針、単年度方針を全社員に対して説明し、上記方針を踏まえた実行計画を策定することによって、職務執行の効率化に努めます。 (5)予算統制に関しては、経営計画および月次決算に基づいて、子会社を含む全部門の責任者が参加する本部長会議を毎週開催し、各部門の責任範囲を明確にし、併せて部門活動を管理し、統制するとともに予算と実績の差異分析を通じて、経営効率の改善および向上を図るものとします。 (6)取締役会、執行役員会には監査役が出席の上、業務運営状況を把握し、改善を図るものとしま す。 6.当該株式会社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 (1)当社は、取締役会、執行役員会において、グループ情報の一元管理を行い、子会社の経営陣を指導し、業務の適正化を図ります。 (2)監査役および内部監査室は、連結経営の視点を踏まえ必要があるときは、子会社等に対し事業の報告を求め、またはその業務および財産の状況を調査するものとします。 (3)子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、管理担当部門を置き、関係会社管理規程を定めて、状況に応じて必要な管理を行うものとします。 (4)「取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制」、「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」の記載事項のすべてについて、当社グループとしての管理体制を構築・整備し、運用します。 項 7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事 監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」といいます。）を置くことを求めた場合、取締役は必要な員数および求められる資質について監査役と協議の上、必要に応じて適任と認められる人員を置くこととしております。 8.補助使用人の取締役からの独立性に関する事項および監査役の補助使用人に対する指示の実効(1)職務の遂行上必要な場合、監査役は補助使用人を取締役から独立させて、取締役から指揮命令性の確保に関する事項 を受けない体制をとるものとします。 (2)補助使用人に関する人事考課や懲戒処分等に関しては、監査役の意見を尊重するものとします。 (3)取締役および使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力するものとします。 (4)補助使用人は、必要に応じて、弁護士、公認会計士等から監査業務に関する助言を受けることができるようにするものとします。 9.取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、ならびに子会社の取締役、監査役、その他これらの者に相当する者、および使用人、またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制 (1)監査役は、当社および子会社の取締役の執行状況を把握するため、取締役会、執行役員会の他、社内重要会議に出席し、また、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧することで当社または子会社の取締役または使用人にその説明を求められる体制をとるものとします。 (2)内部監査室は、監査役の求めに応じ、内部監査の結果を報告するものとします。 (3)当社は、内部通報制度運用規程に基づく当社グループの内部通報システムの運用により、法令、定款または社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上の重大な問題にかかる通報について、監査役を通報窓口とする適切な報告体制を確保します。 10.報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するた当社は、監査役に報告した者が、当該報告を理由として、不利な扱いを受けることがないように内部通報制度運用規程に定めるとともに、当該規程を適切に運用するものとします。 11.監査役の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項 当社は、監査役が通常の監査によって生ずる費用を請求した場合は、速やかに処理を行い、また、通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合においては、監査役は担当役員に事前に通知することとしております。 監査役が、当該費用の前払いを求めた場合には、その費用が明らかに監査役の職務の執行に関係しないと認められる費用を除き、速やかに費用の償還または前払いに応じるものとします。 12.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (1)監査役は、代表取締役社長と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、経営環境、リスクおよび監査上の重要課題等について意見交換し、相互認識と信頼性の向上に努めます。 (2)監査役は、会計監査人との定期的な会合等を通じて緊密な連携を保ち、積極的に意見・情報交換を行い効率的な監査に努めます。 (3)監査役は、常に内部監査室との連携を保ち、その監査を活用し、監査効率の向上に努めます。 13.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対して毅然とした態度で臨むこととし、これらの勢力・団体からの不当な圧力や金銭の要求等については断固拒否し、取引関係その他一切の関係を持たない社内体制を整備します。 14.反社会的勢力排除に向けた整備状況 当社は、国が示した「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」を基本姿勢とし めの体制 て、2011 年 10 月に施行された「東京都暴力団排除条例」を遵守する体制を整備し、適切な体制の維持に努めます。反社会的勢力に対して屈することなく法律に則して対応すること、および各関連規程の充実と周知徹底を図ります。また、反社会的勢力への対応に際し、適切な助言や協力を得ることができるよう、平素より警察、弁護士、地域企業防衛対策協議会等との連携を図るように努めます。 以上