ファイズホールディングス（9325） – 株式会社丸和運輸機関による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社、親会社以外の支配株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ

各 位 2022 年３月 23 日 会 社 名 フ ァ イ ズ ホ ー ル デ ィ ン グ ス 株 式 会 社 代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 榎 屋 幸 生 （コード番号 9325） 問 合 せ 先 取 締 役 管 理 本 部 長 吉 島 伸 一 （TEL. 06-6453-0250）(代表) す。 株式会社丸和運輸機関による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社、親会社以外の支配株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ 株式会社丸和運輸機関（以下「公開買付者」といいます。）が、2022 年２月 21 日より実施しておりました当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）が、2022 年３月 22 日をもって終了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 また、本公開買付けの結果、2022 年３月 29 日をもって、当社の親会社、親会社以外の支配株主及び主要株主である筆頭株主に異動が生じることとなりますので、併せてお知らせいたしまＩ. 本公開買付けの結果について 当社は、本日、公開買付者より、添付資料「ファイズホールディングス株式会社（証券コード：9325）に対する公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、本公開買付けの結果について報告を受けました。 なお、本公開買付けに係る応募株券等の総数が買付予定数の下限に達したことより、本公開買付けは成立しております。 Ⅱ. 親会社、親会社以外の支配株主及び主要株主である筆頭株主の異動について １．異動予定日 2022 年３月 29 日（本公開買付けの決済の開始日） ２．異動に至った経緯 当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けを通じて、当社株式 6,264,575 株を取得する1 こととなった旨の報告を受けました。 この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2022 年３月 29 日（本公開買付けの決済の開始日）付けで、当社の総株主等の議決権に対する公開買付者の議決権所有割合が 50%を超えることとなるため、公開買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することになります。 また、当社の親会社以外の支配株主であり、主要株主である筆頭株主の金森勉は、その所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募した結果、2022 年３月 29 日付で、当社の親会社以外の支配株主及び主要株主である筆頭株主に該当しないこととなります。 ３．異動する株主の概要 （１）新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなる株主の概要 (1) 名(2) 所称 株式会社丸和運輸機関 地 埼玉県吉川市旭７番地１ (3) 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 和佐見 勝 (4) 事業内容 物流事業、文書保管事業 在本(5) 資金 2,667 百万円（2022 年２月 18 日現在） (6) 設 立 年 月 日 1973 年８月３日 株式会社 WASAMI 和佐見 勝 ス 株式会社マツモトキヨシホールディング4.00% 株式会社日本カストディ銀行（信託口） 大 株 主 及 び 持 株 比 率 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(7) （2021 年９月 30 日現在） （信託口） 丸和運輸機関社員持株会 トーヨーカネツ株式会社 株式会社ダスキン 株式会社埼玉りそな銀行 日野自動車株式会社 (8) 当社と公開買付者の関係 本的引関関関 資 人 取 係 該当事項はありません。 係 該当事項はありません。 係 記載すべき重要な取引はありません。 関 連 当 事 者 へ の 該当状況 公開買付者は、当社の関連当事者に該当しません。また、公開買付者の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。 2 34.26% 25.88% 3.68% 3.57% 2.07% 1.45% 1.27% 1.02% 0.86% （注）「(7) 大株主及び持株比率（2021 年９月 30 日現在）」は、公開買付者が 2021 年 11 月10 日に提出した第 49 期第２四半期報告書の「大株主の状況」を基に記載しております。 概要 (1) 氏(2) 住 属性 ― （２）親会社以外の支配株主及び主要株主である筆頭株主に該当しないこととなる株主の名 金森 勉 所 京都府向日市 (3) 当 社 と 当 該 株 主 の 関 係 当社創業者で、当社の元代表取締役 ４．異動前後における当該株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合 （１）株式会社丸和運輸機関（公開買付者） 議決権の数（議決権所有割合、所有株式数） 大株主 直接保有分 合算対象分 異動前 異動後 ― 親会社 62,645 個 主要株主であ（58.44％） ― ― 合計 ― 62,645 個 順位 ― （58.44％） 第１位 る筆頭株主 （6,264,575 株） （6,264,575 株） （注）「議決権所有割合」とは、当社が 2022 年２月 10 日に提出した第９期第３四半期報告書に記載された 2021 年 12 月 31 日現在の当社の発行済株式総数（10,822,800 株）から、当社が 2022年２月 10 日に公表した「2022 年３月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された 2021 年 12 月 31 日現在の当社が所有する自己株式数（104,046 株）を控除した株式数（10,718,754 株）に係る議決権の数（107,187 個）に対する割合をいい、その計算において小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じとします （２）金森 勉 属性 異動前 親会社以外の支配株主 主要株主である筆頭株主 議決権の数（議決権所有割合、所有株式数） 直接保有分 合算対象分 合計 大株主 順位 48,595 個 10,600 個 59,195 個 （45.34％） （9.89％） （55.23％） 第１位 （4,859,500 株） （1,060,000 株） （5,919,500 株） 異動後 ― ― ― ― ― (注) 異動前の合算対象分に含まれる株式会社 Kanamori アセジメントが本公開買付けに応募しない旨の意向を表明している当社株式 290,000 株（所有割合：2.71％）については、異動後3 の本日においても、株式会社 Kanamori アセジメントが継続保有しております。 ５.今後の見通し 当社が 2022 年２月 18 日付で公表した「株式会社丸和運輸機関による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び同社との資本業務提携契約締結に関するお知らせ」に記載した内容から変更はありません。 添付資料 公開買付者が本日付で公表した「ファイズホールディングス株式会社（証券コード：9325）に対する公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ」 以 上4 各 位 2022 年３月 23 日 会 社 名 株 式 会 社 丸 和 運 輸 機 関 代表者名 代表取締役社長 和 佐 見 勝 （コード番号：9090 東証第一部） 問合せ先 取締役常務執行役員総務統括本部長 河 田 和 美 （ＴＥＬ 048-991-1000） ファイズホールディングス株式会社株式（証券コード：9325）に対する 公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ 株式会社丸和運輸機関（以下「公開買付者」といいます。）は、2022 年２月 18 日開催の取締役会において、ファイズホールディングス株式会社（証券コード：9325、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部上場、以下「対象者」といいます。）の普通株式を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議し、2022 年２月 21 日より本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが 2022 年３月 22 日をもって終了いたしましたので、その結果について下記のとおりお知らせいたします。 また、本公開買付けの結果、2022 年３月 29 日（本公開買付けの決済の開始日）付で、対象者は公開買付者の連結子会社となる予定ですので、併せてお知らせいたします。 記 Ⅰ．本公開買付けの結果について １．買付け等の概要 （１）公開買付者の名称及び所在地 株式会社丸和運輸機関 埼玉県吉川市旭７番地１ （２）対象者の名称 ファイズホールディングス株式会社 （３）買付け等に係る株券等の種類 普通株式 （４）買付予定の株券等の数 買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限 6,431,000 株 5,629,500 株 6,431,000 株 （注１）本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限（5,629,500 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の上限（6,431,000 株）を超える場合は、その 1 超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第 27 条の 13 第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。 （注２）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。 （注３）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成 17年法律第 86 号。その後の改正を含みます。）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがあります。 2022 年２月 21 日（月曜日）から 2022 年３月 22 日（火曜日）まで（20 営業日） ② 対象者の請求に基づく延長の可能性 法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、2022年４月５日（火曜日）までとなる予定でしたが、該当事項はありませんでした。 （５）買付け等の期間 ① 届出当初の買付け等の期間 （６）買付け等の価格 普通株式１株につき、金 670 円 ２．買付け等の結果 （１）公開買付けの成否 本公開買付けにおいては、応募株券等の数の合計（6,264,575 株）が買付予定数の下限（5,629,500株）に達し、かつ、買付予定数の上限（6,431,000 株）を超えなかったため、公開買付開始公告及び公開買付届出書（その後提出された公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。以下同じとします。）に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。 株（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名 法第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。）第９条の４及び府令第 30 条の２に規定する方法により、2022 年３月 23 日に、東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。 （３）買付け等を行った株券等の数 株券等の種類 ① 株式に換算した応募数 ② 株式に換算した買付数 券 6,264,575 株 6,264,575 株 新 株 予 約 権 証 券 新 株 予 約 権 付 社 債 券 株 券 等 信 託 受 益 証 券 ） （株 券 等 預 託 証 券 ） （― 株 ― 株 ― 株 ― 株 ― 株 ― 株 ― 株 ― 株 合 計 6,264,575 株 6,264,575 株 2 （ 潜 在 株 券 等 の 数 の 合 計 ） ― （ ― 株） （４）買付け等を行った後における株券等所有割合 買付け等前における公開買付者の所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数 買付け等前における特別関係者の所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数 買付け等後における公開買付者の所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数 買付け等後における特別関係者の所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数 ― 個 5,200 個 62,645 個 5,200 個 （買付け等前における株券等所有割合― ％） （買付け等前における株券等所有割合4.85％） （買付け等後における株券等所有割合58.44％） （買付け等後における株券等所有割合4.85％） 対 象 者 の 総 株 主 の 議 決 権 の 数 107,156 個 （注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。 （注２）「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者が 2022 年２月 10 日に提出した第９期第３四半期報告書（以下「対象者第３四半期報告書」といいます。）に記載された 2021 年 12 月31 日現在の総株主等の議決権の数（１単元の株式数を 100 株として記載されたもの）です。ただし、単元未満株式（ただし、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。）についても本公開買付けの対象としていたため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第３四半期報告書に記載された 2021 年 12 月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（10,822,800 株）から、対象者が 2022 年２月 10 日に公表した「2022 年３月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された 2021 年 12 月 31 日現在の対象者が所有する自己株式数（104,046 株）を控除した株式数（10,718,754 株、以下「本基準株式数」といいます。）に係る議決権の数（107,187 個）を分母として計算しております。 （注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。 （５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算 該当事項はありません。 （６）決済の方法 ① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地 みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 ② 決済の開始日 ③ 決済の方法 2022 年３月 29 日（火曜日） 公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに応募した株主（以下「応募株主等」といいます。）（外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。）の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。 3 ３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し 本公開買付け後の方針等及び今後の見通しにつきましては、公開買付届出書に記載の内容から変更はありません。 ４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所 株式会社丸和運輸機関 （埼玉県吉川市旭７番地１） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） Ⅱ．子会社の異動について １．異動の理由 本公開買付けの結果、2022 年３月 29 日（本公開買付けの決済の開始日）付で、対象者は公開買付者の連結子会社となる予定です。 ２．異動する子会社（対象者）の概要 ① 名② 所③ 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 榎屋 幸生 称 ファイズホールディングス株式会社 地 大阪市北区梅田三丁目４番５号 毎日インテシオ 13 階 在④ 事業内容 ホールディングスカンパニー業務（グループ管理本部）、人材紹介業 ⑤ 資⑥ 設本年立月金 326,522 千円（2022 年２月 18 日現在） 日 2013 年 10 月 10 日 ⑦ 大 株 主 及 び 持 株 比 率 （2021 年９月 30 日現在） 金森 勉 46.18％ 5.22％ 株式会社 Kanamori アセジメント 4.85％ 和佐見 勝 4.13％ 榎屋 幸生 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 3.50％ 2.33％ アセジメント合同会社 2.33％ 株式会社ヴィ企画 1.38％ ファイズ従業員持株会 1.04％ 株式会社ＳＢＩ証券 0.95％ 田中 勝也 ⑧ 公開買付者と対象者の関係 資 人 取本的引関関関 関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 係 該当事項はありません。 係 該当事項はありません。 係 記載すべき重要な取引はありません。 対象者は、公開買付者の関連当事者に該当しません。また、対象者の関係者及び関係会社は、公開買付者の関連当事者には該当しません。 ⑨ 対象者の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態 決2019 年３月期 期 算2020 年３月期 2021 年３月期 4 純 資 産 又 は 連 結 純 資 産 総 資 産 又 は 連 結 総 資 産 １ 株 当 た り 連 結 純 資 産 又 は １ 株 当 た り 連 結 純 資 産 売 上 高 又 は 連 結 売 上 高 営 業 利 益 又 は 連 結 営 業 利 益 経 常 利 益 又 は 連 結 経 常 利 益 当 期 純 利 益 又 は 親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益 １ 株 当 た り 当 期 純 利 益 又 は １ 株 当 た り 連 結 当 期 純 利 益 １ 株 当 た り 配 当 金 1,168 百万円 2,337 百万円 1,288 百万円 2,779 百万円 1,700 百万円 4,230 百万円 108.05 円 119.38 円 157.57 円 8,448 百万円 10,638 百万円 12,951 百万円 187 百万円 209 百万円 349 百万円 348 百万円 595 百万円 584 百万円 133 百万円 183 百万円 376 百万円 12.47 円 17.09 円 35.14 円 ― 円 （注１）「⑦ 大株主及び持株比率（2021 年９月 30 日現在）」は、対象者が 2021 年 11 月 12 日に提出6.00 円 ― 円 した第９期第２四半期報告書の「大株主の状況」を基に記載しております。 （注２）対象者は、2020 年３月期より連結財務諸表を作成しているため、「⑨ 対象者の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態」の 2019 年３月期は、単体決算の数値を記載しております。 ３．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況 ① 異 動 前 の 所 有 株 式 数 ② 取得株式数 ③ 取得価④ 異 動 後 の 所 有 株 式 数 ― 株 （議決権の数：― 個） （議決権所有割合：― ％） 6,264,575 株 （議決権の数：62,645 個） （議決権所有割合：58.44％） 額 4,197 百万円 6,264,575 株 （議決権の数：62,645 個） （議決権所有割合：58.44％） （注１）「議決権所有割合」は、本基準株式数（10,718,754 株）に係る議決権の数（107,187 個）を分母として計算しております。 （注２）「議決権所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。 ４．異動の日程（予定） ５．今後の見通し 2022 年３月 29 日（火曜日）（本公開買付けの決済の開始日） 本公開買付けによる当該子会社の異動が公開買付者の当期の連結業績に与える影響は現在精査中であり、今後、業績予想修正の必要性及び公表すべき事項が生じた際には、速やかに開示いたします。 以 上 5