コスモ・バイオ（3386） – 内部統制システムの構築の基本方針の一部改定に関するお知らせ

2022年３月23日 会 社 名 コ ス モ ・ バ イ オ 株 式 会 社 代 表 者 名 代表取締役社長 櫻井 治久 （コード３３８６） 問 合 せ 先 役職・氏名 常務取締役総務部長 柴山 法彦 電 話 ０３－５６３２－９６００ 内部統制システムの構築の基本方針の一部改定に関するお知らせ 当社は、本日開催の第 39 回定時株主総会の承認に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。これに伴い、2016 年 2 月 12 日開催の取締役会において決議しております「内部統制システムの構築の基本方針（企業集団の業務の適正を確保するための体制）」について、本日（2022 年 3 月 23日）開催の取締役会において下記のとおり一部改定することを決議いたしましたのでお知らせいたします。なお、主な変更追加は下線部分の箇所になります。 １．当社及び当社の子会社から成る企業集団（以下、当社グループ）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法第 399 条の 13 第１項第１号ハ並びに会社法施行規則第 110 条の４第２項第４号及び第５号ニ） （１）当社代表取締役社長は、法令遵守があらゆる企業活動の前提であることを、当社グループ取締役及び使用人に明示し、定期的な研修を実施する。 （２）当社グループの取締役及び使用人は、法令及び定款を遵守するとともに、企業倫理及び社会的責任を定めた企業倫理規程及び附則の企業行動指針に則り職務を執行する。 （３）当社は、企業倫理委員会の下にコンプライアンス担当役員及びコンプライアンス推進者を置き、当社グループのコンプライアンス、企業倫理及び社会的責任の構築、維持・向上に努める。 う。 （４）企業倫理委員会は、コンプライアンスの状況等につき監視し、適切な指導、改善勧告を行（５）当社は、代表取締役社長直轄の監査室を置き、監査担当者は内部監査規程に基づいて当社グループの職務執行に関する内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。また、代表取締役社長は監査結果を取締役会に報告する。 各 位 記 1 ２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（会社法施行規則第 110 条の４第２項１号） 取締役の職務の執行に係る情報は、文書管理規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存・管理する。取締役は、それらの情報を閲覧できるものとする。 ３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第 110 条の４第２項第２号及び第５号ロ） （１）当社は、当社グループのリスク管理を体系的に規定するリスク管理規程を定める。 （２）当社は、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、当社グループのリスク管理体制の構築及び運用を行う。 （３）リスク管理委員長は、当社グループのリスク管理につき、取締役会に報告する。 ４．当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則 110 条の４第２項第３号及び第５号ハ） （１）当社取締役会は、当社グループの経営計画及び予算を策定し、各取締役及び各部門は、その達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績管理を行う。 （２）業務執行のうち重要な経営判断が求められるものについては、当社幹部会及び当社取締役会にて審議し、合議制を基本として決定する。 ５．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制（会社法施行規則第 110条の４第２項第５号イ） 当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社からの報告を受け、重要な業務執行については、６．当社グループにおける業務の適正を確保するためのその他の体制（会社法施行規則第 110 条の（１）当社は、当社グループの運営面で、すべてのステークホルダーに対し、説明責任を負うこと（２）当社は、当社グループ内取引の公正性を保持するため、必要に応じて企業倫理委員会の開催及び内部監査部門による内部監査を行う。 当社が承認を行う。 ４第２項第５号） を認識する。 2 ７．当社監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、及び当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（会社法施行規則第 110 条の４第１項第１号、第２号及び第３号） （１）当社は、監査等委員会からの要求がある場合、監査等委員会の職務を補助する使用人を置き、（２）当該使用人を置いた場合、その使用人の人事異動、人事評価に関しては、監査等委員会の事必要な人員を配置する。 前の同意を必要とする。 （３）当該使用人は、監査等委員会からの監査業務の指示に基づく職務執行において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けない。 ８．当社グループの取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第 598 条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者（以下、本条において「取締役及び使用人等」という。）等が当社の監査等委員会に報告をするための体制並びに監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（会社法施行規則第 110 条の４第１項第４号及び第５号） （１）当社グループの取締役及び使用人等は、会社に重大な影響を及ぼす事項が発生し、又は発生する恐れがある時、或いは取締役及び使用人等による違法又は不正な行為を発見した時、その他監査等委員会に報告すべき事項が生じた時は、速やかに報告する。 （２）監査等委員は、重要な経営判断が求められる会議に出席する。 （３）当社代表取締役社長が決裁した重要事項は、監査等委員会に報告する。 （４）当社グループの取締役及び使用人等は、監査等委員会の求めに応じて事業の報告を行うとともに、業務及び財産の状況の調査に協力する。 （５）当社グループは、監査等委員会へ報告を行った取締役及び使用人等に対して、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止する。 ９．当社監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（会社法施行規則第 110 条の４第１項第６号） 監査等委員の職務の執行に必要な費用又は債務は当社が負担し、会社法に基づく費用の前払い等の請求があった場合はこれに応じる。 １０．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法施行規3 則第 110 条の４第１項第７号） 監査の環境を整備するように努める。 見交換を行う。 連携及び情報交換を推進する。 （１）当社取締役及び取締役会は、取締役の監査等委員会監査に対する理解を深め、監査等委員会（２）当社代表取締役社長は、監査等委員との意思疎通を図るために、監査等委員との定期的な意（３）当社は、当社グループにおける監査等委員、監査役、会計監査人、内部監査人相互の緊密な１１． 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方 （１）当社は、反社会的勢力排除につき、企業倫理規程に明文化する。反社会的勢力対応部署を設置し、反社会的勢力対応担当役員をおく。対応に際しては、代表取締役社長以下、組織全体として対応する。 （２）反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築する。また、不当要求の際には、民事と刑事の両面から法的対応を行い、対応する従業員の安全を確保する。 （３）反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係をもたない。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶する。反社会的勢力への資金提供は、絶対に行わない。 （４）反社会的勢力による不当要求が、事業活動上の不祥事や従業員の不祥事を理由とする場合であっても、事案を隠ぺいするための裏取引を絶対に行わない。 以上 4