コスモ・バイオ（3386） – 取締役及び従業員に対する譲渡制限付株式としての自己株式処分に関するお知らせ

各 位 2022年３月23日 会 社 名 コ ス モ ・ バ イ オ 株 式 会 社 代 表 者 名 代表取締役社長 櫻井 治久 （コード３３８６） 問 合 せ 先 役職・氏名 常務取締役総務部長 柴山 法彦 電 話 ０３－５６３２－９６００ 1 取締役及び従業員に対する譲渡制限付株式としての自己株式処分に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として自己株式処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。 １．処分の概要 （１）払込期日 （割当先が取締役）2022年4月21日 （割当先が従業員）2022年5月20日 （２）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 23,900株 （３）処分価額 1 株につき 1,016 円 （４）処分価額の総額 24,282,400円 （５）割当予定先 当社の取締役（※） ３名 2,300株 当社の従業員 95名 17,800株 当社子会社の従業員 21名 3,800株 ※ 監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。 （６）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。 ２．処分の目的及び理由 当社は、2022年3月15日開催の取締役会において、将来選任される取締役も含め、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、当該取締役等を対象とする新たな制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。また、2022年3月23日開催の第39回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠にて対象取締役に対して年額50百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、及び、譲渡制限付株式の譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。 本制度の概要については、以下のとおりです。 ＜本制度の概要＞ 対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の処分を受けることとなります。 本制度により対象取締役に対して処分される当社の普通株式の総数は年40千株以内とし、その1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、割当てを受ける対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたしまた、本制度による当社の普通株式の処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとし① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと ② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること なお、当社は、当社の取締役のほか、当社及び当社子会社の従業員に対しても、譲渡制限付株式を付与する旨を、以下のとおり本日開催の当社の取締役会にて決議しております。 ます。 ます。 今般、当社は、本日開催の取締役会の決議により、本制度の目的、当社の業績、各割当対象者の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、（ⅰ）当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役３名に対し、金銭報酬債権合計2,336,800円を付与し、また、（ⅱ）ステークホルダーと共に当社の企業価値の持続的かつ恒常的な向上を図り、企業規模に応じた社会的責務を全うするインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、①所定の要件を満たす当社の従業員95名に対し、金銭債権合計18,084,800円を付与し、加えて、当社子会社も同様に、2022年3月22日開催の取締役会の決議により、②所定の要件を満たす当社子会社の従業員21名に対し、金銭債権合計3,860,800円を付与しました。そのうえで、当社は、これらの金銭（報酬）債権を現物出資の目的として（募集株式1株につき出資される金銭（報酬）債権の額は金24,282,400円）、当社の普通株式合計23,900株（以下「本割当株式」といいます。）を付与することを決議いたしました。 ＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞ 当社と対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。また、本自己株式処分の割当予定先である当社及び当社子会社の従業員との間でも、概ね同様の譲渡制限付株式割当契約を締結します。 （１）譲渡制限期間 対象取締役は、2022年4月21日（払込期日）から当社又は当社子会社の取締役又は従業員の2 地位をいずれも喪失する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない。 （２）譲渡制限の解除条件 対象取締役が、2022年4月21日（払込期日）から2022年12月期に係る定時株主総会の終結の時までの間（以下「本役務提供期間」という。）、継続して当社又は当社子会社の取締役又は従業員のいずれかの地位にあることを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が本役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社又は当社子会社の取締役又は従業員の地位をいずれも喪失した場合、譲渡制限期間の満了時において、2022年4月から当該喪失の日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、1を超える場合は1とみなす。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。 （３）当社による無償取得 当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。 （４）株式の管理 本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。 （５）組織再編等における取扱い 譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、2022年4月から組織再編等承認日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、1を超える場合は1とみなす。）に、当該時点において乙が保有する本株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。 ３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容 本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産として行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2022年3月22日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,016円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当対象者にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。 以上 3