ＢｕｙＳｅｌｌ　Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ（7685） – 定款 2022/03/23

定 款 株式会社 BuySell Technologies 第１章 総 則 第 １ 条 当会社は、株式会社 BuySell Technologies と称し、英文では BuySell Technologies Co.,Ltd.と表示する。 （商 号） （目 的） 第 ２ 条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 １． インターネットを利用した各種情報処理サービス及び情報提供サービス ２． 電子商取引及び電子決済システムの企画、開発、設計、製造、販売、賃貸、運用及びその代理業 ３． アプリケーションソフトウェアの企画、設計、開発、販売 ４． 広告業、広告代理業及び代理店業 ５． 古物の売買 ６． 酒類の売買 ７． オークションの運営 ８． 自動車又は中古車の売買 10． 催事の出店 11． クリーニング業 12． 出版業 ９． リメイク、リペア、保管管理及びレンタル業 13． 企業経営に関するコンサルタント業務 14． 損害保険代理業及び生命保険の募集に関する業務 15． 投資業 16． 有価証券の売買及び保有、運用 17． インターネット及びカタログ等による通信販売、仲介及び情報提供サービス 18. 不動産の売買、賃貸、管理、鑑定に関する業務 19． 産業廃棄物及び一般廃棄物の収集、運搬、処理及び再生処理に関する業務 20． 営業及び販売の代行、業務受託及び代理店業務 21. 前各号に関する顧客の仲介及び斡旋業務 22． 前各号に関連する業務のコンサルティング及び業務受託 23． 前各号に付帯する一切の業務 （本店の所在地） 第 ３ 条 当会社は、本店を東京都新宿区に置く。 第 ４ 条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。 （機関構成） １．取締役会 ２．監査等委員会 ３．会計監査人 （公告の方法） 第 ５ 条 当会社の公告は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。 第２章 株 式 （発行可能株式総数） 第 ６ 条 当会社の発行可能株式総数は、4,800 万株とする。 （自己株式の取得） 第 ７ 条 当会社は、会社法第 165 条第 2 項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。 （単元株式数） 第 ８ 条 当会社の単元株式数は、100 株とする。 （単元未満株式についての権利） 第 ９ 条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 １．会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利 ２．会社法第 166 条第 1 項の規定による請求をする権利 ３．株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利 （株主名簿管理人） 第 10 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ② 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。 ③ 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びにこれらの備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。 （株式取扱規程） 第 11 条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。 第３章 株主総会 （株主総会の招集） 第 12 条 当会社の定時株主総会は、事業年度末日の翌日から３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会はその必要がある場合に随時これを招集する。 ② 当会社の株主総会は、場所の定めのない株主総会とすることができる。 （定時株主総会の基準日） 第 13 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年 12 月 31 日とする。 （招集権者及び議⾧） 第 14 条 株主総会は、代表取締役がこれを招集し、議⾧となる。代表取締役複数のときは、その順序はあらかじめ取締役会の決議によって定める。 ② 代表取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序により他の 取締役がこれに代わる。 （株主総会参考書類等の電子提供措置） 第 15 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとるものとする。 ② 当会社は、電子提供措置事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、書面の交付を請求した株主に対して交付する書面に記載することを要し ないものとする。 （株主総会の決議） 第 16 条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合のほか、出席した議決権を行使できる株主の議決権の過半数をもって行う。 ② 会社法第 309 条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の 議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっ て行う。 （議決権の代理行使） 使することができる。 ればならない。 第 17 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行② 株主又は代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなけ（株主総会議事録） 第 18 条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録する。 第４章 取締役及び取締役会 第 19 条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は 10 名以内とする。 ② 当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。 （員 数） （選任方法） 第 20 条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。 ② 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ③ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 （任期） 第 21 条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ② 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ③ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。 ④ 会社法第 329 条第３項に基づき選任された補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。 （代表取締役及び役付取締役） 第 22 条 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。 ② 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から取締役会⾧、取締役副会⾧及び取締役社⾧各１名、取締役副社⾧、専務取締役及び常務取締役各若干名を定めることができる。 （招集権者及び議⾧） 第 23 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、代表取締役がこれを招集し、議⾧となる。代表取締役が複数のときは、その順序はあらかじめ取締役会の決議② 代表取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序により他のによって定める。 取締役がこれに代わる。 （取締役会の招集通知） 第 24 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに、各取締役に対して発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ② 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ることなく取締役会を開催することができる。 （重要な業務執行の決定の委任） 第 25 条 取締役会は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。 （取締役会の決議） 半数をもって行う。 第 26 条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過② 当会社は、会社法第 370 条の要件を満たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。 （取締役会議事録） 第 27 条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事 項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した取締役がこれに記名押印又は電子署名する。 第 28 条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締（取締役会規程） 役会規程による。 （報酬等） 第 29 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議により定める。 （取締役の責任免除） 第 30 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 （取締役との責任限定契約） 第 31 条 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第 423 条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。 第５章 監査等委員会 （常勤の監査等委員） 第 32 条 監査等委員会は、その決議によって、常勤の監査等委員を選定することができる。 る。 （監査等委員会の招集通知） 第 33 条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに、各監査等委員に対して発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができ② 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ることなく監査等委員会を開催することができる。 （監査等委員会の決議） 第 34 条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。 （監査等委員会議事録） 第 35 条 監査等委員会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印又は電子署名する。 （監査等委員会規程） 第 36 条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。 第６章 会計監査人 （会計監査人の選任） 第 37 条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 （会計監査人の任期） 第 38 条 会計監査人の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ② 前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。 （報酬等） 第 39 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。 第７章 計 算 （事業年度） 第 40 条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から 12 月 31 日までの１年とする。 （剰余金の配当の基準日） 第 41 条 当会社の期末配当金の基準日は、毎年 12 月 31 日とする。 ② 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。 第 42 条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年６月 30 日を基準日として中間配当を（中間配当） することができる。 （剰余金の配当の除斥期間） 第 43 条 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。 附則 （監査役の責任免除に関する経過措置） 第１条 当会社は、第 21 回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第 423 条第 1 項所定の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 （株主総会資料の電子提供に関する経過措置） 第２条 変更前定款第 15 条の規定の削除及び変更後定款第 15 条の規定の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第 1 条ただし書きに定める施行日（以下、「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。 ② 施行日から次の定めは効力を有するものとする。なお、本定めは、施行日から６カ月を経過した日若しくは施行日から６カ月以内に開催する最後の株主総会の日から３カ月を経過した日のいずれか遅い日まで、効力を有するものとする。 「当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。」 ③ 本条は、前項に定めるいずれか遅い日をもって自動的に削除されることとする。 2022 年３月 23 日 以上は当会社の定款に相違ない。 株式会社 BuySell Technologies 代表取締役 岩田 匡平