ナブテスコ（6268） – 定款 2022/03/24

定款 2022 年 3 月 24 日改正 ナブテスコ株式会社1 (商 号) る。 (目 的) 第 1 章 総 則 第 1 条 当会社はナブテスコ株式会社と称し、英文では Nabtesco Corporation と表示す第 2 条 当会社は次の事業を営むこと、ならびに次の事業を営む会社およびこれに相当する事業を営む外国会社の株式もしくは持分を保有することにより当該会社の事業活動を支配・管理することを目的とする。 1. 鉄道車両用ブレーキ装置、自動扉装置、連結装置、安全設備ならびに同部品の設計、製造、販売、保守、修理 2. 自動車用ブレーキ装置、駆動制御装置、自動扉装置、排気ガス浄化装置、その他各種安全装置ならびに同部品の設計、製造、販売、保守、修理 3. 航空機部品の設計、製造、販売、保守、修理 4. 産業用ロボット部品の設計、製造、販売、保守、修理 5. 半導体製造装置ならびに同部品の設計、製造、販売、保守、修理 6. 液晶基板製造装置ならびに同部品の設計、製造、販売、保守、修理 7. 建設機械用機器ならびに同部品の設計、製造、販売、保守、修理 8. 舶用制御装置、消火装置ならびに同部品の設計、製造、販売、保守、修理 9. 建物および一般産業用自動扉装置ならびに同部品の設計、製造、販売、据10. エレベータ用装置ならびに同部品の設計、製造、販売、保守、修理 11. 風力発電機用機器ならびに同部品の設計、製造、販売、保守、修理 12. 立体モデル作成装置、部品ならびに付属品の設計、製造、販売、据付、保付、保守、修理 守、修理 13. 立体モデル作成装置に使用する化学薬品の開発、販売 14. 熱交換機器ならびに同部品の設計、製造、販売、保守、修理 15. 真空機械、機器ならびに同部品の設計、製造、販売、据付、保守、修理 16. 食品機械ならびに同部品の設計、製造、販売、据付、保守、修理 17. 包装機械ならびに同部品の設計、製造、販売、据付、保守、修理 18. 秤、計数機ならびに同部品の設計、製造、販売、保守、修理 19. 工作機械ならびに同部品の設計、製造、販売、据付、保守、修理 20. 鍛圧機械ならびに同部品の設計、製造、販売、据付、保守、修理 21. 繊維機械ならびに同部品の設計、製造、販売、据付、保守、修理 22. 金属製建具および各種建築金物の設計、製造、販売、取付工事 23. 一般産業用設備の配管接続等の自動化機械および制御装置ならびに同部品の設計、製造、販売、据付、保守、修理 24. 立体駐車装置、防火・防煙・排煙設備機器、プラットホーム安全設備ならびに同部品の設計、製造、販売、据付、保守、修理 25. 福祉・介護用機器、在宅医療用機器、その他医療用具、装具等ならびに同部品の設計、製造、販売、保守、修理 2 26. 一般産業用機械ならびに同部品の設計、製造、販売、据付、保守、修理 27. 前記各号に含まれない機械器具の設計、製造、販売、保守、修理 28. コンピュータ、その周辺機器および通信機器の設計、販売、設置、保守、29. コンピュータおよびその周辺機器用ソフトウェアの設計、販売、設置、保修理 守、修理 30. 前記各号に関連する輸出入 31. 機械器具設備工事、消防施設工事、建具工事等の建設工事の請負 32. 水質汚濁、大気等の化学分析ならびに環境に関する測定および証明 33. 土木、建築、製罐、その他の工事の設計、施工および監理 34. 経営コンサルティング業務 35. 各種機械器具のリース、賃貸業務 36. コンピュータおよびその周辺機器のソフトウェアの開発ならびにその利用に関するサービスの提供およびコンピュータに関するコンサルティング業務 37. 損害保険代理業ならびに生命保険の募集に関する業務 38. 不動産の売買、賃貸借、仲介および管理業 39. 事業の運営上必要あるときは前記各号の目的以外の事業に投資すること 40. 前記各号に関連する事業 ② 当会社は前項に付帯または関連する一切の事業を営むことができる。 第 3 条 当会社は本店を東京都千代田区に置く。 (所在地) (機 関) 第 4 条 当会社は株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 1. 取締役会 2. 監査役 3. 監査役会 4. 会計監査人 (公告方法) 第 5 条 当会社の公告方法は電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告によって公告をすることができない場合の公告方法は日本経済新聞に掲載する方法とする。 3 第 2 章 株 式 (発行可能株式総数) 第 6 条 当会社の発行可能株式総数は 4 億株とする。 (自己の株式の取得) 第 7 条 当会社は会社法第 165 条第 2 項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。 (単元株式数) 第 8 条 当会社の単元株式数は、100 株とする。 (単元未満株式についての権利) 第 9 条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 1. 会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利 2. 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利 3. 次条に定める請求をする権利 (単元未満株式の買増請求) 第 10 条 単元未満株式を有する株主は、当会社に対し、その単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売渡すことを請求することができる。 (株主名簿管理人) 第 11 条 当会社は株主名簿管理人を置く。 ② 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会で定める。 ③ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびにこれらの備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。 第 12 条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または定款のほか、取締役(株式取扱規則) 会で定める株式取扱規則による。 4 第 3 章 株主総会 (招集の時期および招集地) 第 13 条 定時株主総会は毎年 3 月にこれを招集し、臨時株主総会は必要ある場合に随時にこれを招集する。 ② 株主総会は東京都区内において招集する。 第 14 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年 12 月 31 日とする。 (定時株主総会の基準日) (招集者および議長) 第 15 条 株主総会は取締役会の決議に基づき、取締役会においてあらかじめ定めた順位により取締役がこれを招集し、その議長となる。 (電子提供措置等) 第 16 条 当会社は株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ② 当会社は電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 (決議の方法) 第 17 条 株主総会の決議は法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行なう。 ② 前項の規定にかかわらず、会社法第 309 条第 2 項によるべき株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の 3 分の 2 以上をもって行なう。 (議決権の代理行使) 第 18 条 株主またはその法定代理人は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人としてその議決権を行使することができる。ただし、この場合には株主総会ごとに、代理権を証する書面を当会社に提出しなければならない。 (議事録) 第 19 条 株主総会の議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、議事録に記載または記録する。 5 第 4 章 取締役および取締役会 (取締役の数) 第 20 条 当会社の取締役は 10 名以内とする。 (取締役の選任) 第 21 条 取締役は株主総会において選任する。 ② 取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の 3分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう。 ③ 取締役の選任決議については累積投票によらないものとする。 (取締役の任期) 第 22 条 取締役の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 (代表取締役および取締役会長) 第 23 条 取締役会はその決議によって代表取締役若干名を選定する。 ② 取締役会はその決議によって取締役会長 1 名を定めることができる。 (取締役会の決議の省略) 第 24 条 取締役が取締役会の決議の目的事項について提案した場合において、当該事項の議決に加わることのできる取締役全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をし、かつ監査役が異議を述べないときは、取締役会の承認決議があったものとみなす。 (取締役の報酬等) 第 25 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)は、株主総会の決議によってこれを定める。 (取締役の責任免除) 第 26 条 当会社は取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第 423 条第 1 項の責任につき、当該取締役が職務を行なうにあたり善意でかつ重大な過失がない場合には、責任の原因となった事実の内容、その取締役の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。 (社外取締役との責任限定契約) 第 27 条 当会社は社外取締役との間で、当該社外取締役の会社法第 423 条第 1 項の責任につき、当該社外取締役がその職務を行なうにあたり善意でかつ重大な過失がない場合には、金 1,000 万円と法令が定める額とのいずれか高い額を賠償額の限度とする旨の契約を締結することができる。 6 (取締役会の招集通知) 第 28 条 取締役会の招集通知は、会日の 3 日前に各取締役および各監査役に発するものとする。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。 ② 取締役および監査役の全員の同意があるときは招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。 (取締役会規則) 第 29 条 取締役会に関する事項については、取締役会で定める取締役会規則による。 第 5 章 監査役および監査役会 (監査役の数) 第 30 条 当会社の監査役は 5 名以内とする。 ② 監査役の現任者に欠員が生じた場合に法定数を欠かずかつ業務に差支えないと認めたときは、これを補充しないことができる。 (監査役の選任) 第 31 条 監査役は株主総会において選任する。 ② 監査役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の 3分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう。 (監査役の任期) 第 32 条 監査役の任期は、選任後 4 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ② 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。 第 33 条 監査役会はその決議によって常勤の監査役を選定する。 第 34 条 監査役の報酬等は株主総会の決議によってこれを定める。 (常勤の監査役) (監査役の報酬等) (監査役の責任免除) 第 35 条 当会社は監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第 423 条第 1 項の責任につき、当該監査役が職務を行なうにあたり善意でかつ重大な過失がない場合には、責任の原因となった事実の内容、その監査役の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。 7 (社外監査役との責任限定契約) 第 36 条 当会社は社外監査役との間で、当該社外監査役の会社法第 423 条第 1 項の責任につき、当該社外監査役がその職務を行なうにあたり善意でかつ重大な過失がない場合には、金 1,000 万円と法令が定める額とのいずれか高い額を賠償額の限度とする旨の契約を締結することができる。 (監査役会の招集通知) 第 37 条 監査役会の招集通知は会日の 3 日前に各監査役に発するものとする。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。 ② 監査役の全員の同意があるときは招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。 (監査役会規則) 第 38 条 監査役会に関する事項については、監査役会で定める監査役会規則による。 第 6 章 会計監査人 (会計監査人の選任) 第 39 条 会計監査人は株主総会において選任する。 (会計監査人の任期) 第 40 条 会計監査人の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ② 前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。 第 7 章 執行役員および執行役員会 (執行役員) 第 41 条 当会社は取締役会の決定事項に基づき業務の執行を行なう役職位として、執行役員を置くことができる。 第 43 条 取締役会はその決議によって執行役員の中から社長 1 名その他の役付執行役員を(執行役員の選任) 第 42 条 執行役員は取締役会でこれを選任する。 (役付執行役員) 定めることができる。 8 (執行役員の報酬等) 第 44 条 執行役員の報酬等は取締役会の決議をもってこれを定める。 (執行役員制度規則および執行役員会規則) 第 45 条 執行役員および執行役員会に関する事項は、取締役会で定める執行役員制度規則および執行役員会規則による。 第 8 章 計 算 (事業年度) 第 46 条 当会社の事業年度は毎年 1 月 1 日から 12 月 31 日までの 1 年とする。 (剰余金の配当の基準日) 第 47 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年 12 月 31 日とする。 第 48 条 当会社は取締役会の決議によって毎年 6 月 30 日を基準日として中間配当をする(中間配当) ことができる。 (配当金の除斥期間) 第 49 条 当会社の配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満 5 年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払いの義務を免れるものとする。 第 1 条 定款第 16 条の変更は、会社法の一部を改正する法律(令和元年法律第 70 号)附則第 1 条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である 2022 年 9 月 1 日(以下「施行日」という)から効力を生ずるものとする。 ② 前項の規定にかかわらず、施行日から 6 ヶ月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、定款第 16 条(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)はなお効力を有する。 ③ 本附則は、施行日から 6 ヶ月を経過した日または前項の株主総会の日から 3 ヶ月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 附 則 9