ＴＨＫ（6481） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/13

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCETHK CO.,LTD.最終更新日：2022年4月12日ＴＨＫ株式会社代表取締役社長 寺町　彰博問合せ先：経営戦略統括本部　電話03（5730）3911証券コード：6481当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社グループは、「世にない新しいものを提案し、世に新しい風を吹き込み、豊かな社会作りに貢献する」との当社グループ共通の経営理念等に基づき、「企業価値の最大化」の観点から、株主を含む全てのステークホルダーに対し当社グループの経営の透明性を高めた上、適切かつ効率的な経営を行うことで、ステークホルダーの皆様と適切に協働し、持続的に成長することにより、当社グループの中長期的な企業価値の向上を目指すことをコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方とし、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。　当社は、監査等委員会設置会社であります。取締役会と監査等委員会を基本とし、取締役会の諮問機関として、任意の指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置するとともに、執行役員制度を導入しております。当社は、当社グループの経営に関する透明性、客観性を高めるとともに、取締役会の監督機能の強化と経営に関する意思決定および業務執行の迅速化、効率化を図り、取締役会による経営監督機能の向上および監査等委員会の機能強化による監査・監督機能の向上に努めることでコーポレートガバナンスの充実を図っております。　当社は、当社グループのコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方、運営指針を定めるTHKグループ　コーポレートガバナンス・ガイドラインを定めこれを開示します。・THKグループ　コーポレートガバナンス・ガイドライン　：　http://www.thk.com/jp/POLICYandRULE【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則2-4-1】中核人材の登用等における多様性の確保　当社は、多様性の確保は当社の持続的な成長に重要であると考え、THKグループ行動憲章において「従業員の多様性、人格、個性を尊重する」と宣言しています。女性について、採用においては、営業・管理・技術部門配属の新卒採用の女性比率を20％以上にするとの目標を掲げて取り組むとともに、管理職・監督職への登用も進めております。外国人・中途採用者も積極的な採用に努めるとともに、管理職・監督職への登用も進めております。引き続き多様性の確保に努めるとともに、目標の設定や人材育成方針と社内環境整備方針の策定について検討を進めます。【補充原則3-1-3】サステナビリティについての取組み等　当社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティ（持続可能性）を巡る課題について、適切な対応を行い、開示します。　当社は、サステナビリティ推進準備部会を設置し、サステナビリティの価値観の浸透と共有をはかるとともに、サステナビリティ推進のための会議体の設置を検討しております。また、国際的に確立された開示の枠組みであるＴＣＦＤまたはそれと同等の枠組みに基づく開示の導入を検討します。【サステナビリティに関する取り組みの開示】・THKグループコーポレートガバナンス・ガイドライン第3章-3・サステナビリティに関する当社HPhttps://www.thk.com/jp/csr/・サステナビリティレポートhttps://www.thk.com/jp/csr/report/・THKグループ環境基本方針https://www.thk.com/jp/csr/environment/management.html・THKカーボンニュートラル中長期目標https://www.thk.com/jp/csr/environment/warming.html【補充原則 4-1-3】最高経営責任者等の後継者の計画　当社の取締役会は、最高経営責任者等の後継者については、当社の経営理念や経営戦略等を踏まえ、最高経営責任者等の後継者として社内外含め幅広く情報を収集し、人材登用を行うという観点から、最高経営責任者等の後継者計画や育成の状況について、従前から確認しています。今後は更に見直しを図り監督を行っていく予定です。【補充原則　4-3-2】最高経営責任者の選任手続　当社は、最高経営責任者の選任について、具体的な手続の基準は設けておりませんが、原則それまでの経験・実績等から当社の経営を任せるに相応しい人物を、社外取締役が半数を占める任意の指名諮問委員会で審議を行い、取締役会で選任します。【補充原則　4-3-3】最高経営責任者の解任手続　当社は、最高経営責任者の解任に関する具体的な手続きは確立しておりませんが、法令・定款等に違反し、当社の企業価値を著しく毀損したと認められる場合、また、当社の経営を任せるに相応しくないと判断した場合は、取締役会で十分に審議を行います。【補充原則 4-10-1】任意の諮問委員会　当社は、さらなる透明性・公正性を確保するため、経営陣の人事の指名案作成及び経営陣の報酬案作成については、社外取締役が半数を占める任意の指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置し、運用しております。各諮問委員会における独立社外取締役は過半数に達しておりませんが、取締役候補の指名・報酬の検討に、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ているものと考えております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4】政策保有株式に関する方針等　当社は、政策保有株式に関する方針、基準等について次のとおり定めます。（１）政策保有に関する方針　当社は、取締役会において、取引等の事業活動の円滑化または強化を図ることを目的として、保有によって当社グループが直接得られる利益及び取引関係の維持・発展などにより得られる利益と、投資額や関係部署の見解等を総合的に勘案し、有益と判断した場合に政策保有株式として当社の取引先の株式を保有します。　なお、当社は当社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等の意向が示された場合には、経緯を確認し特段の事由がない限りこれを妨げません。（２）主要な政策保有についての検証等　当社は、取締役会において、毎年定期的に、主要な政策保有株式についてそのリターンとリスクを踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証し、検証結果を反映した保有のねらい・合理性について開示します。　なお、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引は原則行いません。　2021年度末における当社の総資産に占める政策保有株式の割合は１％程度であり、バランスシート上は僅少であると考えておりますが、上記の方針に基づき、当社は政策保有株式の継続的な検証を実施し、保有目的の合理性が希薄となった銘柄については、順次縮減を図ってまいります。（３）政策保有株式の議決権行使の基準　当社は、政策保有株式の議決権の行使について、その議案内容から、当社の事業活動において有益なものであるかどうかを判断し、当社の株主価値を毀損するおそれのある議案については肯定的な判断を行いません。・THKグループ　コーポレートガバナンス・ガイドライン　第2章-4【原則1-7】関連当事者間の取引　当社の取締役会は、当社の役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）については、取引の規模および重要性に応じて取締役会の決議ないし報告事項として定め、これにより決議ないし報告事項とされた取引につき、社内規定に従った担当部署において十分検討して稟議・決裁を経ていることを確認するとともに、当該検討の結果、問題点がある場合には十分に審議した上で意思決定を行います。　また、当該意思決定に基づき当該取引が適切に行われているかどうかについて内部監査室が定期的に事後的な監査を行い、当該監査結果を取締役会に報告することにより取締役会が監視できる体制を確保するとともに、監査等委員会が当該監査結果等を常時閲覧して監督できる体制を確保します。・THKグループ　コーポレートガバナンス・ガイドライン　第2章-6【原則2-6】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮　当社は、確定給付企業年金制度の適正な運営を図るため、また受益者の利益向上と利益相反の適切な管理のため従業員の代表を委員に含めた年金資産運用委員会を設置し、運営します。　具体的には、年金資産の運用に関する基本方針を定めるとともに、将来にわたって年金給付を確実に行うため、リスク・リターンを勘案した年金資産構成割合を策定します。　年金資産の運用状況については、定期的にモニタリングし、年金資産運用委員会において年金資産構成割合の見直しを行います。　人事面においては、企業年金担当者を外部セミナー等に派遣し、人材育成に努めます。・THKグループ　コーポレートガバナンス・ガイドライン　　第3章-5【原則3-1】情報開示の充実（１）経営理念、経営戦略等　当社は、当社グループ共通の経営理念、基本方針、行動憲章、環境基本方針等を定めこれを開示します。・経営理念、基本方針、行動憲章等　：　http://www.thk.com/jp/POLICYandRULE　　　　・経営戦略等　（アニュアルレポート） ：　http://www.thk.com/jp/AnnualReport　　・THKグループ　コーポレートガバナンス・ガイドライン　第1章-2　第3章-1（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　当社は、当社グループ共通のコーポレートガバナンスガイドライン等を定めこれを開示します。・THKグループ　コーポレートガバナンス・ガイドライン　第1章-1・本報告書1−1基本的な考え方（３）取締役等の経営陣の報酬　当社の取締役の報酬は、本報告書の「Ⅱ1．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」および以下の書類に記載しておりますので、ご参照ください。・有価証券報告書　：　http://www.thk.com/jp/SecuritiesReport・THKグループ　コーポレートガバナンス・ガイドライン　第4章-5（４）取締役・監査役等の経営陣の選任　当社の取締役等の経営陣の指名の方針、手続は以下のとおりです。・ 取締役候補者の指名等の手続　当社の取締役会は、取締役候補者の指名については、取締役会の諮問を受け、社外取締役が半数を占める任意の指名諮問委員会にて検討・審議します。任意の指名諮問委員会の策定案に基づき、監査等委員である取締役候補者の指名については、監査等委員会の同意を得た上で、最終的に取締役会にて十分に審議した上で決定します。その他執行役員等の経営陣の選任については、取締役社長、役付取締役において、その実績等を踏まえた評価を行い、取締役会で十分に審議した上で決定します。・取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の指名　取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の指名については、大所高所から経営を判断することのできる人材を基本とし、人格、識見、能力、期待貢献等を総合的に検討した上で候補者の経験・実績等について評価を行い、必要に応じて専門家の見解も踏まえ、取締役に相応しいと判断する人物を指名します。・監査等委員である取締役候補者の指名　監査等委員である取締役候補者の指名については、監査等委員会の同意を得た上で、金融・法律・財務・会計・経理等の知見、専門性を有する人材を基本とし、人格、識見、能力、期待貢献等を総合的に検討した上で候補者の経験・実績等について評価を行い、必要に応じて専門家の見解も踏まえ、監査等委員である取締役に相応しいと判断する人物を指名します。また、財務・会計に関する適切な知見を有する者が１名以上選任されるようにします。・執行役員の選任　執行役員の選任については、その所管する業務に精通している人材を基本とし、人格、識見、能力、期待貢献等を総合的に検討した上で候補者の経験・実績等について評価を行い、必要に応じて専門家の見解も踏まえ、執行役員に相応しいと判断する人物を選任します。・取締役等の経営陣の解任　取締役等の経営陣の解任については、法令・定款等に違反し、当社の企業価値を著しく毀損したと認められる場合または当社が定めた取締役等の経営陣の指名の方針に相応しくない場合に取締役会で十分に審議した上で決定します。・THKグループ　コーポレートガバナンス・ガイドライン　第4章-3(５)候補者の略歴等の開示　取締役の略歴は有価証券報告書、株主総会招集ご通知にて記載するとともに、その指名の理由は株主総会招集ご通知に記載します。・株主総会招集ご通知　http://www.thk.com/jp/GeneralShareholdersMeeting【補充原則4-1-1】経営陣に対する委任　当社は、取締役会規則を定め、次の内容を取締役会で決定すべき主な事項としております。・法令に定められた事項・定款に定められた事項および重要な業務に関する事項・株主総会の決議により委嘱された事項・重要な規則・規程の制定および改廃・その他取締役社長または取締役会が必要と認めた事項　当社の取締役会は、上記取締役会規則において定めた事項以外について、取締役会で決定すべき主な事項としてコーポレートガバナンス・ガイドラインにて明記しております。・THKグループ　コーポレートガバナンス・ガイドライン　第4章-2-(2)【原則4-8】独立社外取締役、独立社外監査役　当社は、証券取引所の基準を満たす独立社外取締役を３分の１以上選任します。　加えて、当社は当社の経営状況や経営環境等をふまえ十分な人数の独立社外取締役を選任します。・THKグループ　コーポレートガバナンス・ガイドライン　第4章-9【原則4-9】独立性の判断基準　当社は、2016年に開催した第46期定時株主総会以降、証券取引所の基準を満たす独立社外取締役を3分の1以上選任しております。・THKグループ　コーポレートガバナンス・ガイドライン　第4章-10・独立性判断基準 ： http://www.thk.com/jp/POLICYandRULE・本報告書2−1その他独立役員に関する事項　【補充原則4-11-1】取締役会の構成　当社の取締役会は、当社の中長期的な成長の実現に向けた経営戦略を踏まえ、備えるべきスキル等を特定したうえで、取締役会全体としての知識、経験、能力のバランス、専門性、多様性および規模、人員を踏まえた構成とし、自由闊達で建設的な議論・意見交換を行います。　取締役の有するスキル等の組み合わせは本報告書の「参考資料「取締役会の構成（スキル・マトリックス）」」をご参照ください。取締役の選任に関する方針・手続は原則3-1(4)にて記載しています。・THKグループコーポレートガバナンス・ガイドライン第4章-2-(3)、第4章-3【補充原則4-11-2】取締役、監査役の兼職状況　当社は、招集通知・有価証券報告書等にて取締役の兼職状況等を適切に開示します。また、当社は、社外取締役をはじめ、取締役の兼職状況をふまえ、当社での役割・責務を果たせることを候補者に確認の上、選任します。・THKグループ　コーポレートガバナンス・ガイドライン　第4章-11【補充原則4-11-3】取締役会の実効性に関する分析・評価　当社は、取締役会の実効性の確保、機能向上を図るため、取締役会の実効性に関するアンケートを実施し、その結果の分析・評価を行っております。　アンケートは、前年に引き続いて、取締役会の構成、取締役会の運営、取締役会の議案、社外取締役への情報提供、テレビ会議システムを活用した取締役会の運営に関することを設問としました。　アンケート結果に基づき、外部の弁護士と取締役会事務局にて回答結果の集計・分析を行いました。この分析結果をもとに4名の社外取締役が客観的な立場で議論を行ったうえで、取締役会にて更に議論をして、取締役会の実効性についての評価を行いました。　2021年度の評価の結果については、取締役会全般に関して総じて実効性が確保されていると評価しております。特に、社外取締役への情報提供については、社外取締役が取締役会以外の重要な会議にも出席していることや、重要な議案に関して関係部門から社外取締役に対して事前に説明がなされていることなどについて評価する意見がありました。また、テレビ会議システムの今後の活用やサステナビリティ対応なども含めた議論の充実化等の課題を確認しました。　今後もさらなる改善に取り組むことで、取締役会の実効性の確保、機能向上に努めてまいります。　・THKグループ　コーポレートガバナンス・ガイドライン　第４章　２（４）【補充原則4-14-2】取締役、監査役に対するトレーニングの方針　当社は、当社の持続的な成長のため、取締役について、当社グループの国内外の事業所や現地法人の視察、および各種セミナー等への出席などトレーニングの機会を提供します。また、取締役の意向も踏まえ、必要なトレーニングについては適宜検討して実施します。・THKグループ　コーポレートガバナンス・ガイドライン　第4章-6【原則5-1】株主との対話　当社は、投資家との対話を担当するＩＲ部門を設置し、ＩＲを統括する取締役を定めます。　また、当社は、株主判明調査等を実施し、実質的な株主構造の把握に努めるとともに、国内外の機関投資家との面談などを通じて対話の促進を図り、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の実現に努めます。面談の申し込みに対しては、当社株式の保有状況に関らず、原則としてＩＲ部門にて可能な限り対応し、必要に応じて経営陣が面談いたします。また、対話において把握された株主の意見・懸念については、経営陣に報告されます。　当社のＩＲ部門は、経営企画、財務経理等の経営部門と連携し、情報の共有を図ります。　当社は、決算説明会、投資家向け説明会等を開催し、当社の経営方針、経営戦略等について株主の理解を得られるように分かりやすい形で説明を行うよう適切な対応に努めます。・THKグループ　コーポレートガバナンス・ガイドライン　第5章-1【補充原則5-2-1】事業ポートフォリオの基本方針　 当社は、各地域において包括的な戦略を立案しており、産業機器事業・輸送機器事業のそれぞれにおいて、収益性・長期的なビジネスの影響を勘案し、ポートフォリオの検証を随時行います。外国人株式保有比率30%以上２．資本構成【大株主の状況】日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口）ＳＳＢＴＣ　ＣＬＩＥＮＴ　ＯＭＮＩＢＵＳ　ＡＣＣＯＵＮＴ寺町　彰博ＴＨＥ　ＣＨＡＳＥ　ＭＡＮＨＡＴＴＡＮ　ＢＡＮＫ　３８５０１３エフテイシー株式会社ＪＰ　ＭＯＲＧＡＮ　ＣＨＡＳＥ　ＢＡＮＫ　３８５６３５株式会社日本カストディ銀行（信託口９）NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE 10PCT TREATY ACCOUNT株式会社みずほ銀行支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）20,620,00018,433,5003,846,4693,299,5102,900,0002,774,0002,006,3051,805,8001,796,0541,600,80016.5314.783.082.642.322.221.601.441.441.28１．大株主の状況は2021年12月31日現在の状況です。なお、上記のほか、当社は自己株式を5,184,154株保有しております。２．2021年7月7日付で株式会社みずほ銀行より変更報告書が関東財務局長に提出されておりますが（報告義務発生日2021年6月30日）、当社として2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりません。３．2021年10月22日付でフィデリティ投信株式会社より変更報告書が関東財務局長に提出されておりますが（報告義務発生日2021年10月15日）、当社として2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりません。４．2021年11月１日付で株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループより変更報告書が関東財務局長に提出されておりますが（報告義務発生日2021年10月25日）、当社として2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりません。５．2021年12月６日付でブラックロック・ジャパン株式会社より変更報告書が関東財務局長に提出されておりますが（報告義務発生日2021年11月30日）、当社として2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりません。６．2021年12月７日付でモルガン・ルイス＆バッキアス法律事務所より大量保有報告書が関東財務局長に提出されておりますが（報告義務発生日2021年11月30日）、当社として2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりません。７．2021年12月21日付で三井住友信託銀行株式会社より変更報告書が関東財務局長に提出されておりますが（報告義務発生日2021年12月15日）、当社として2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりません。８．2021年12月21日付で野村證券株式会社より変更報告書が関東財務局長に提出されておりますが（報告義務発生日2021年12月15日)、当社として2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりません。３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 プライム12 月機械直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数15 名1 年社長12 名5 名5 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)甲斐莊　正晃日置　政克大村　富俊上田　良樹甲斐　順子氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者公認会計士他の会社の出身者弁護士△○上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員甲斐莊　正晃　○―――日置　政克○○日置政克氏は、株式会社小松製作所の出身者であります。当社と株式会社小松製作所の間に当社製品の販売等の取引関係がありますが、2020年度におけるその取引額の割合は当社および同社の売上高の1%未満であります。大村　富俊○○―――上田　良樹○○上田良樹氏は、新東工業株式会社の社外取締役であります。当社と新東工業株式会社との間に同社製品の購入等の取引関係がありますが、2020年度におけるその取引額の割合は当社および同社の売上高の１％未満であります。甲斐莊正晃氏は、経営学に精通した大学教授ならびに経営コンサルティング会社の経営者としての豊富な経験と実績を有しており、当社グループの企業価値向上に向けたグローバル展開、新規分野への展開およびビジネススタイルの変革を図るにあたり、当社の経営の客観性、中立性および妥当性を確保するために適切な助言を行っており、独立性を有する社外取締役として適任であります。なお、同氏は1976年４月から1996年４月まで、現在当社の借入先である株式会社三井住友銀行の前身である株式会社三井銀行に在籍しておりましたが、一貫してシステム関連部門に属しており、かつ当社は当時株式会社三井銀行との取引関係はなかったため、独立性を有する社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しており、独立性を有する社外取締役として適任であります。また、同氏は、東京証券取引所の定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立役員として指定しております。日置政克氏は、グローバル企業かつ製造業における人事・総務を主とした経営部門の責任者として培われた豊富な経験と実績を有しており、当社グループの企業価値向上に向けたグローバル展開、新規分野への展開およびビジネススタイルの変革を図るにあたり、当社の経営の客観性、中立性および妥当性を確保するために適切な助言を行っており、独立性を有する社外取締役として適任であります。また、同氏は、東京証券取引所の定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立役員として指定しております。大村富俊氏は、長年にわたる公認会計士として培われた企業会計に関する知識を有しており、当社グループの企業価値向上に向けたグローバル展開、新規分野への展開およびビジネススタイルの変革を図るにあたり、会計に関する専門家として、豊富な経験と実績および見識に基づき、当社の経営の客観性、中立性および適法性を確保するために適切な助言を行っており、独立性を有する社外取締役として適任であります。また、同氏は、東京証券取引所の定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立役員として指定しております。上田良樹氏は、グローバル企業における機械関連事業の分野に長年従事した経験を有しており、当社グループの企業価値向上に向けたグローバル展開、新規分野への展開およびビジネススタイルの変革を図るにあたり、会社経営における豊富な経験と実績および見識に基づき、当社の経営の客観性、中立性および適法性を確保するために適切な助言を行っており、独立性を有する社外取締役として適任であります。また、同氏は、東京証券取引所の定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立役員として指定しております。甲斐順子氏は、長年にわたる弁護士として培われた法律に関する知識を有しており、当社グループの企業価値向上に向けたグローバル展開、新規分野への展開およびビジネススタイルの変革を図るにあたり、法律に関する専門家として、豊富な経験と実績および見識に基づき、当社の経営の客観性、中立性および適法性を確保するために適切な助言を行っており、独立性を有する社外取締役として適任であります。また、同氏は、東京証券取引所の定める一般株主と利益相反の生じる恐れがあるとされる事項に該当しておらず、独立役員として指定しております。甲斐　順子　○―――【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3003 社外取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項　当社は、当社の監査等委員会をサポートする監査等委員会事務局を設置し、専任のスタッフを配置しております。監査等委員会事務局は収集した監査関連情報を速やかに、かつきめ細かく監査等委員会に報告し、監査等委員である取締役の情報共有の充実を図るとともに、監査等委員会の指示に従い、内部監査室および内部統制の整備・運用を図るリスク管理室に指示伝達を行うなど各部署との調整を行います。監査等委員である社外取締役は、その知識と経験に基づき独立した立場から発言を行い、監査の実効性を高めます。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況　当社の監査等委員である取締役および監査等委員会は、外部会計監査人、内部監査室および内部統制の整備・運用を図るリスク管理室との定期的な連絡会を実施することにより、適切に情報収集を行うとともに、社外取締役がその独立性に影響を受けることなく情報収集力を強化できる体制を確保します。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名諮問委員会報酬委員会に相当する任意の委員会報酬諮問委員会440022220000社内取締役社内取締役補足説明　当社は、当社の取締役候補者の選任・解任等および取締役の報酬等に関する取締役会の諮問機関として任意の指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置いたしました。　任意の指名諮問委員会は、取締役候補者の選任、解任等について取締役会の諮問機関として審議を行います。また、構成する取締役は、取締役会決議により定める３名以上とし、半数は社外取締役としております。　任意の報酬諮問委員会は、取締役の報酬等に関する取締役会の諮問機関として審議を行います。また、構成する取締役は、取締役会決議により定める３名以上とし、半数は社外取締役としております。　【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項　当社は、当社における社外取締役の独立性判断基準を以下のとおり定めます。当社において、以下の項目に該当する者は、独立性は有しないものと判断します。１．当社グループの現在の業務執行者ではなく、かつその就任の前10年間において（ただし、その就任の前10年以内のいずれかの時において当社グループの非業務執行取締役、監査役又は会計参与であったことがある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間において）当社の業務執行者であった者２．当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者３．当社の主要な取引先またはその業務執行者４．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家または弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人等の団体である場合は当該団体に所属する者）５．過去１年間において、上記２．から４．のいずれかに該当していた者６．以下に掲げる者（重要でない者を除く）の配偶者または二親等内の親族(a)上記２．から５．に該当する者(b)当社グループの業務執行者(c)過去１年間において、上記（b）に該当していた者７．当社の現在の総議決権の10％以上の株式を保有する株主（当該株主が法人等の団体である場合は、その業務執行者）※業務執行者会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役、執行役員、支配人その他の使用人を含みます。非業務執行取締役、監査役は含みません。※当社の主要性、重要性の考え方当社の意思決定に対して重要な影響を与えるとともに、株主を含むステークホルダーに対して重要な影響を与えうると考えられる者、法人等の団体、およびその業務執行者をいいます。具体的には、当社の売上高の相当部分を占めている取引先や、当社グループの経営陣（取締役、執行役員等）をいいます。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に業績連動型報酬制度を導入しております。　業績と明確に連動する業績連動型報酬制度は、各事業年度の親会社の所有者に帰属する当期利益の額に３％を乗じた額に、さ らに中期的な取組みと成果を勘案し、当該事業年度を含む直近４事業年度の親会社の所有者に帰属する当期利益の額の平均額に３％を乗じた額を加算した額を上限とします。ただし、社外取締役への支給はしないものとしております。　これにより、単年度と中期的な業績が取締役の報酬額と連動することで、株主利益との共有化が図れ、取締役の業績向上への意欲士気を高めることを目的としております。。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況一部のものだけ個別開示該当項目に関する補足説明連結報酬等の総額が１億円以上の者は、有価証券報告書において個別開示を行なっております。定款又は株主総会決議に基づく報酬取締役(監査等委員を除く)8名　488百万円（うち社外取締役1名　13百万円）、取締役（監査等委員）３名　49百万円（うち社外取締役３名　49百万円)報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　当社の取締役会は、取締役、執行役員等の経営陣の報酬については、取締役社長、役付取締役において、その経営陣の実績等を踏まえた評価を行い、十分に審議した上で決定します。　当社の取締役の報酬等については、有価証券報告書にて開示します。　取締役の報酬の額は、以下の方針に基づいて決定します。（１）基本方針当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、企業価値向上の持続的なインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、各取締役の担当する業務や職責等の内容に応じて決定される確定金額報酬を基本として、主に中期的なインセンティブを付与することを目的とする譲渡制限付株式による報酬、さらには年度及び中期的な業績を踏まえた業績連動報酬により構成する。また、主にモニタリング機能を担う社外取締役については、その職務内容に鑑み、確定金額報酬のみを支払うこととする。なお、確定金額報酬および業績連動報酬は金銭報酬とし、譲渡制限付株式による報酬は、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権とする。（２）確定金額報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針当社の業務執行取締役の確定金額報酬は、前年度の業績を踏まえて当年度の取締役の確定金額報酬の総額を年額12億円以内において決定し、各取締役のそれまでの担当業務、貢献度合に応じた実績さらには貢献期待度等を踏まえて各人ごとの評価を行い、その評価に基づいて、前記決定に係る報酬総額を各取締役に配分する方法で決定するものとする。社外取締役は、年額120百万円以内とし、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準を踏まえて決定する。（３）業績連動報酬の額の算定方法の決定に関する方針当社の業務執行取締役の業績連動報酬は、支給対象たる事業年度ごとの親会社の所有者に帰属する当期利益の額に３％を乗じた額に、当社事業の需給動向の変動を平準化して考慮するために、当該事業年度を含む直近４事業年度の親会社の所有者に帰属する当期利益の額の平均額に３％を乗じた額を加算した額を上限として、当該事業年度における支給総額を決定し、その範囲内で、当該事業年度における各取締役の担当業務や貢献度合を評価・考慮して、決定するものとする。なお、社外取締役へは支給しないものとする。（４）譲渡制限付株式による報酬の内容及びその数又はその算定方法の決定に関する方針譲渡制限付株式報酬は、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役は除く。以下「対象取締役」という。）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との利害共有を図るために、一定の事由が生ずるまで譲渡が禁止され、かつ一定の事由が生じたときは当社が無償で取得するなどの制約に服する当社普通株式（以下、「譲渡制限付株式」という。）を下記のとおり割り当てるものとする。①譲渡制限付株式の割当て及び払込み当社は、対象取締役に対し、当社の取締役会決議に基づき、上記２．の年額12憶円以内で譲渡制限付株式に関する報酬として金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行または処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定する。また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記（３）に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結していることを条件として支給する。②譲渡制限付株式の総数対象取締役に割り当てる当社の普通株式の総数は、各事業年度において、27万株以内とする。ただし、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整することができる。③譲渡制限付株式割当契約の内容ア　譲渡制限期間譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた日より当社の取締役の地位を退任（退任と同時に再任される場合は除く。）するまでの間（以下「譲渡制限期間」という。）において、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものとする（以下「譲渡制限」という。）。イ　譲渡制限付株式の無償取得当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式の全部を当然に無償で取得する。また、本割当株式のうち、上記アの譲渡制限期間が満了した時点において下記ウの譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを全て当然に無償で取得する。ウ　譲渡制限の解除当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、当社の取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、当社の取締役会において、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整する。エ　組織再編等における取扱い上記アの定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。オ　その他の事項本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。（５）確定金額報酬の額、業績連動報酬の額及び譲渡制限付株式による報酬として付与する株式の数の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針業務執行取締役における確定金額報酬の額と業績連動報酬の額の割合については、会社業績やそれぞれの役割に対する成果・業績責任を明確にする趣旨に基づき、確定金額報酬においても会社業績に加味して年度ごとに見直すものとし、こうして決定された確定金額報酬の額を踏まえ、当年度における業績および直近4事業年度における業績さらには、経営陣全体としての貢献度合を考慮し、その割合を決定するものとする。この割合の決定については、かかる原案を報酬諮問委員会に諮問し答申を得、これを尊重するものとする。また、対象取締役の譲渡制限付株式による報酬として付与する株式の数は、導入当初において、対象取締役に支給する確定金額報酬の額の総額の５％を目途に算定するものとし、当社の企業価値の持続的な向上に貢献し、かつ株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲が高まるように、今後の経営環境の変化に対応して、導入当初の前記割合をベースに調整し、適切な支給割合となるものとする。（６）取締役の報酬の支給の時期や条件の決定方針取締役の報酬の支給の時期や条件については、確定金額報酬は歴月計算とし毎月ごとに支給し、業績連動報酬は年一回、毎年4月に支給するものとし、その変更は、取締役会の決議に基づくものとする。また、対象取締役への譲渡制限付株式による報酬の付与（支給）の時期や条件については、当社と対象取締役が締結する本割当契約に基づき年一回、毎年４月に支給するものとする。（７）取締役の個人別の報酬の内容についての決定の取締役に対する委任に関する事項取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の額（譲渡制限付株式については、付与する各取締役の数）については、取締役会決議に基づき、担当業務をもたず会社全般の業務を所轄する取締役副社長等については、取締役社長が、またそれ以外の担当業務を所轄する取締役については、取締役社長および2名の取締役副社長が共同で委任を受けるものとし、それぞれの場合に委任される権限の内容は、各取締役の確定金額報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績連動報酬の評価・配分ならびに各取締役に付与する譲渡制限付株式の数を決定するものとする。取締役会は、当該権限が上記受任者によって適切に行使されるよう、確定金額報酬および業績連動報酬のそれぞれの額の総額及び譲渡制限付株式については、それぞれの数の総数並びに各取締役への配分方針に係る報酬諮問委員会の答申を得たうえで、上記受任者は、単独あるいは協議に基づき、当該答申の内容を尊重して個人別の報酬額を決定する。なお、報酬諮問委員会は、取締役社長および副社長1名並びに社外取締役および監査等委員たる社外取締役の4名で構成されるものとする。【社外取締役のサポート体制】　社外取締役のサポート体制については、社長室、経営戦略統括本部が情報提供等を行うなどサポート業務を努めております。　また、監査等委員を含む監査等委員会については、監査等委員会事務局を設置し、専任スタッフがサポート業務を行うことで、監査等に関する必要な情報提供を受けられる体制を確保しております。　なお、社外取締役は、各部門からの報告内容を把握するため、取締役会以外についても、グローバル経営戦略会議等の重要な会議に出席しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　当社は、監査等委員会設置会社であります。取締役会と監査等委員会を基本とし、取締役会の諮問機関として、任意の指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置するとともに、執行役員制度を導入しております。１．取締役会　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）9名（うち社外取締役2名）、および監査等委員である社外取締役３名にて取締役会を構成しており、当社及び当社グループに関する経営全般の重要事項の意思決定及び取締役、執行役員等の職務執行について監督を行います。　また、当社は、東京証券取引所及び当社の定める独立性判断基準に従った独立性を有し、かつ、企業会計及び経営全般に関する専門的な知見・資格等を有する社外取締役を４名とし、これらの社外取締役が取締役会において議決権を行使することなどを通じて、当社経営の中立性、適法性、妥当性をさらに高め、経営の監督機能の向上を図っております。２．監査等委員会　当社は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）にて監査等委員会を構成しております。監査等委員会は、内部統制システムを利用し、取締役及び執行役員等の職務執行の状況について監査、監督を実施します。また、監査等委員会は、会計監査人、内部監査室及びリスク管理室と連携することで、監査の実効性を高めています。加えて、当社は、監査等委員及び監査等委員会をサポートする監査等委員会事務局を設置しており、専任スタッフと兼任スタッフの３名で構成しております。監査等委員会事務局は、監査等委員会の指示に従い、内部監査室及び内部統制の整備・運用を図るリスク管理室に指示伝達を行うなど各部署との調整を行います。３．任意の指名諮問委員会、報酬諮問委員会　当社は、平成28年６月18日より任意の指名諮問委員会、任意の報酬諮問委員会を導入しております。これらの各委員会については、各委員会規程において半数以上を社外取締役とする旨を定めており、取締役４名（取締役社長１名、役付取締役１名、社外取締役２名）にて構成しております。各委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役候補者案、取締役の報酬案について検討、審議し、その内容を取締役会に提案します。取締役会では、その内容をもとに審議を行い、決議します。４．その他の機関　当社は、平成26年６月21日より執行役員制度を導入することにより、取締役会による経営監督機能の向上を図り、業務執行に関する役割と責任を明確化するとともに、意思決定、業務執行の迅速化を図っております。取締役及び執行役員が出席する執行役員会、さらに執行役員会のメンバーに加え各事業部門、関係会社の責任者が出席するグローバル経営戦略会議を実施し、社外取締役を含む取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役及び執行役員等の経営陣が連携を行うことにより、グループ全体としての情報共有化を図り、当社グループのコーポレート・ガバナンスの向上を図っております。　その他、当社のコンプライアンス体制の確立、浸透、定着という目的を達成するため社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社のコンプライアンス体制の構築を図っております。　なお、当社は、執行役員の業務執行に対する責任を明確化するために執行役員の任期を１年としております。５．会計監査人　当社の会計監査人は、太陽有限責任監査法人を選任しております。　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、新井達哉氏、和田磨紀郎氏、石川資樹の３名であります。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、会計士試験合格者等13名、その他９名であります。６． 取締役（業務執行取締役等であるものを除く）の責任限定契約　　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第425条第１項の最低責任限度額と1,000万円のいずれか高い額を限度としております。なお、責任限定が認められるのは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がなかったときに限られます。　３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社は、平成28年６月18日の第46期定時株主総会後、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。併せて取締役会の諮問機関として、任意の指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置いたしました。また、平成26年6月21日より執行役員制度を導入しております。　当社は、取締役会による監督に関与するとともに、違法性監査・妥当性監査の双方の観点からの監査等を担う監査等委員会の構成員である取締役が取締役会において議決権を行使することとなる監査等委員会設置会社へ移行するとともに、任意の指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置することでことで、当社グループの経営に関する透明性、客観性を高めるとともに、取締役会の監督機能の強化と経営に関する意思決定および業務執行の迅速化、効率化を図り、取締役会による経営監督機能の向上および監査等委員会の機能強化による監査・監督機能の向上を図ることができる現在のコーポレートガバナンス体制が当社にとって適切であると考えております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送機関投資家や海外投資家等、実際に招集通知が手元にきてから、議決権を行使するまでの期間が短い株主に対し、行使するまでの時間が少しでも多くとれるようにするため、約３週間前の発送を行うとともに、招集通知の発送前での早期開示を実施しております。集中日を回避した株主総会の設定当社は１名でも多くの株主の方にご出席していただきたいとの趣旨のもと、株主総会の集中する日を避け、比較的出席しやすいと思われる土曜日に株主総会を開催しております。電磁的方法による議決権の行使株主名簿管理人である三菱UFJ信託銀行のサイトを経由して、電磁的方法（インターネット）による議決権の行使が可能です。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み株式会社ＩＣＪが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。招集通知（要約）の英文での提供英文の招集通知を作成し、自社ホームページや機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームへ掲載しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ありありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催半期、期末の決算発表翌日に決算説明会を開催しております。この他、必要に応じてアナリスト・機関投資家向け説明会を開催しております。海外投資家向けに定期的説明会を開催例年代表者自身が少なくとも年に１回は海外の機関投資家を訪問し、説明しておりましたが、2021年度は訪問を見合わせました。IR資料のホームページ掲載日本語ページと日本語と同等の内容の英語ページを設け、外部に公表しているＩＲツール（決算短信、決算説明会での配布資料、決算説明会の動画、アニュアルレポート等）を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置ＩＲ課を設置しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定補足説明当社はＴＨＫグループの基本方針を制定し、社内の全ての規程、行動規範に優先するものと位置付けております。そのＴＨＫ基本方針において、当社は全てのステークホルダーに対し適正かつ公平な情報開示を行うことを宣言しております。また、当社は、THKグループコーポレートガバナンス・ガイドラインを制定し、ステークホルダーとの間でより良い関係を築き、適切に協働するため、上記基本方針等が当社の国内外の事業活動に広く浸透し、遵守されるように対応することを定めています。当社は、地球環境を健全な状態で次世代に引き継いでいくことは企業の社会的責務であるとの認識に立って、世界が直面する課題のひとつである、地球温暖化がもたらす気候変動リスクに向き合い、その解決手段として、温室効果ガス排出量削減のTHKカーボンニュートラル「中期目標」および「長期目標」を策定しております。また、環境負荷の継続的な低減と自然環境の維持・改善を図るため、取締役社長 等 が委員となる環境委員会を設置し、「THK グループ環境基本方針」に基づき、環境 に配慮した 経営を推進し、その 取組み内容を開示しております。環境委員会において 当社グループの エネルギー使用の 効率化、 合理化を進める 体制を整備するとともに、当社は、サステナビリティ（持続可能性）に関する取り組みについて、サステナビリティレポート、HP等において開示しております。【サステナビリティに関する取り組みの開示】・THKグループ　コーポレートガバナンス・ガイドライン　第3章-3・サステナビリティに関する当社HP　https://www.thk.com/jp/csr/・サステナビリティレポート　https://www.thk.com/jp/csr/report/・THKグループ環境基本方針　https://www.thk.com/jp/csr/environment/management.html・THKカーボンニュートラル中長期目標　https://www.thk.com/jp/csr/environment/warming.html当社は、THKグループコ