ＴＨＫ（6481） – 定款 2022/03/19

定 款 Ｔ Ｈ Ｋ 株 式 会 社 定 款 第１章 総 則 （商 号） 表示する。 （目 的） 第１条 当会社は、ＴＨＫ株式会社と称し、英文では、ＴＨＫ ＣＯ．，ＬＴＤ．と第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 １．各種軸受および機械要素の製造、販売 ２．工作機械およびその部品の製造、販売 ３．自動車部品、自転車部品および輸送用機関部品の製造、販売 ４．産業用ロボットおよびその関連部品の製造、販売 ５．計測制御機器部品、電気、電子応用機器部品およびこれらに関連する機器部品の製造、販売 ６．油圧・空圧機器およびこれらに関連する機器の製造、販売 ７．コンピュータのソフトウェアの研究、開発、作成、販売 ８．建築工法の開発および建築の設計施工ならびにこれらに関連する機器部品の製造販売 ９．前各号に付帯関連する一切の業務 （本店の所在地） 第３条 当会社は、本店を東京都港区に置く。 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 （機 関） １．取締役会 ２．監査等委員会 ３．会計監査人 （公告方法） 第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることができない場合は、電子公告に代えて日本経済新聞に掲載する。 第２章 株 式 （発行可能株式総数） （自己株式の取得） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、465,877,700 株とする。 第７条 当会社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる。 （単元株式数） 第８条 当会社の単元株式数は、100株とする。 （単元未満株主についての権利） 第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について次の権利以外の権利を行使することができない。 １．会社法第189条第２項各号に掲げる権利 ２．会社法第166条第１項の規定による請求をする権利 ３．株主の有する株式数に応じて募集株式および募集新株予約権の割当てを受け４．単元未満株式の売渡しを請求する権利 る権利 （単元未満株式売渡請求） 第10条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となるべき数の単元未満株式を売渡すことを当会社 に請求することができる。 （株式取扱規則） 第11条 当会社の株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、単元未満株式の買取り・売渡請求、その他株式または新株予約権に関する取扱い等および手数料については、法令または定款に定めるもののほか、取締役会の定める株式取扱規則による。 （株主名簿管理人） 第12条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定し、これを公告する。 （基準日） 第13条 当会社は、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。 ２．前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日における株主名簿に記載または記録されている株主または登録株式質権者をもってその権利を行使することができる株主または登録株式質権者とすることができる。 第３章 株主総会 （招 集） 第14条 当会社の定時株主総会は、毎年１月１日から３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は必要に応じて招集する。 ２．当会社の株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長が招集する。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により他の取締役が招集する。 （議 長） 第15条 株主総会においては、取締役社長が議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により他の取締役がこれに当る。 （電子提供措置等） 第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 （決議の方法） 第17条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めのある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ２．会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 （議決権の代理行使） 第18条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権２．株主または代理人は代理権を証明する書面を株主総会ごとに当会社に差出すを行使することができる。 ことを要する。 （議事録） 第19条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録する。 第４章 取締役および取締役会 （取締役の員数） 第20条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、10名以内とする。 ２．当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。 （取締役の選任） 第21条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。 ２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 第22条 当会社の取締役の選任決議は、全て累積投票によらない。 （累積投票の排除） （取締役の任期） 第23条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ３．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。 （補欠の監査等委員である取締役の予選決議の有効期間） 第24条 補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。 （代表取締役） 第25条 取締役社長は、当会社を代表する。 ２．前項に加え必要に応じ、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から取締役会の決議によって、当会社を代表する取締役を選定することができる。 （役付取締役） 第26条 当会社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から取締役会の決議によって取締役社長１名を選定する。また、必要に応じ、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から取締役会の決議によって、取締役会長、取締役副会長各１名、取締役副社長若干名を選定することができる。 第27条 取締役社長は、定款ならびに取締役会の決議を執行し、会社業務の全般を統２．取締役会長、取締役副会長、取締役副社長および取締役会決議によって業務分掌を定められた取締役は、各々取締役社長を補佐し、定められた事項を分掌（取締役の分掌） 轄する。 する。 （執行役員） 第28条 当会社は、取締役会の決議によって、当会社の一定の事項に限定された業務について包括的な業務執行の権限を存し責任を負う執行役員を置くことができる。 ２．当会社は、必要に応じ、取締役会の決議によって、執行役員の中から、専務執行役員、常務執行役員各若干名を選定することができる。 ３．当会社と執行役員の関係は、委任に関する規定によるものとする。 ４．執行役員に関する事項は、取締役会において定める執行役員規程による。 （取締役の報酬等） 第29条 取締役の報酬等は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。 （取締役会の招集通知） 第30条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２．取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。 （取締役会の招集権者および議長） 第31条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。 第32条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をも（取締役会の決議の方法） って行う。 （取締役会の決議の省略） 第33条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について、書面または電磁的記録により同意をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。 （重要な業務執行の決定の委任） 第34条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。 （取締役会の議事録） 第35条 取締役会における議事については、法令で定めるところにより、議事録を作成し、出席した取締役は、これに記名押印または電子署名を行う。 （取締役会規則） 第36条 取締役会の運営に関する規定は、法令または定款に別段の定めある場合を除き、取締役会の定める取締役会規則による。 （取締役の責任限定契約） 第37条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する 契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1,000万円以上であらかじめ定めた額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。 第５章 監査等委員会 （監査等委員会の招集通知） 第38条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して 発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することがで きる。 ２．監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。 （監査等委員会規則） 第39条 監査等委員会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、 監査等委員会において定める監査等委員会規則による。 第６章 会計監査人 （会計監査人の選任） （会計監査人の任期） 第40条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 第41条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２．会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。 （会計監査人の報酬等） 第42条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。 第７章 計 算 （事業年度） 第43条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から12月31日までとする。 （期末配当金） 第44条 当会社は、株主総会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という。）を支払う。 （中間配当金） 第45条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」という。）をすることができる。 （配当金の除斥期間） 第46条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。 ２．未払の配当金には利息をつけない。 附則 （社外監査役 の責任限定契約に関する経過措置） １． 第46期定時株主総会終結前の社外監査役（社外監査役であった者を含む。）の行為に関する会社 法第423条第１ 項の損害賠償責任 を限定する 契約については、なお従前の例による。 ２． 定款第16条の変更は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である2022年９月１日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。 ３． 前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、定款第16条（株主総会参考書類のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。 ４． 本附則は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。