テクノフレックス（3449） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/30

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCETECHNOFLEX CORPORATION最終更新日：2022年3月30日株式会社テクノフレックス代表取締役社長兼社長執行役員 前島　岳問合せ先：総務部　03-5822-3211証券コード：3449https://www.technoflex.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、株主、顧客、従業員をはじめとする様々なステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値を継続的に向上させるために、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しております。当社では、経営の健全性の維持と透明性の確保、環境変化に対応した迅速な意思決定、責任の明確化を基本方針とし、その実現に努めております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則1-2　株主総会における権利行使】（補充原則1-2④）　当社では、本報告書提出時点では当社における海外の投資家比率に鑑み、株主総会については、招集通知の英訳や議決権行使プラットフォー　ムの利用は行っておりません。　今後につきましては、株主構成の変化等の状況に応じて導入を検討してまいります。【原則2-4　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】（補充原則2-4①）　当社は、性別・国籍を問わず積極的な採用活動を行っており、優秀な人材については性別・国籍・中途採用者か否かに関わらず、管理職への　登用を行っておりますが、人員確保が充分ではない現状では、測定可能な目標を示すことは困難であります。【原則3-1　情報開示の充実】【原則4-3　取締役会の役割・責務(3)】（補充原則3-1②）　当社では、現在の株主構成を踏まえ、英語での情報の開示・提供は実施しておりません。　当社は、英語での情報開示・提供については、今後の海外投資家比率の変化や費用対効果等を勘案した上で、その都度、必要に応じて　検討してまいります。（補充原則4-3③）　代表取締役社長の選任・解任議案について、具体的な手続きは定めておりませんが、取締役7名（本決議に参加できない本人を除く）の　過半数にあたる4名が独立社外取締役（内、2名は監査等委員）であり、一定の抑止力が働く体制を取っております。【原則4-11　取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件】（補充原則4-11①）　当社は、定款で取締役（監査等委員であるものを除く。）の員数は8名以内と定められており、現在は、他社での経営経験を有する独立社外　取締役を含む5名となっております。　また、監査等委員である取締役の員数は、4名以内と定められており現在は3名となっております。　業務執行取締役候補者の選任においては、担当業務の知識・経験・能力の他、業務の適正な監督を行うための識見・能力を有していることを　重視しており、社外取締役の候補者の選任においては、高度な専門性と高い倫理性を有することを重視しております。　取締役の選任は、取締役会の合意を経たうえで、株主総会で承認されています。　尚、スキル・マトリックスをはじめとした取締役の有するスキル等の組み合わせの開示については、今後検討してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4　政策保有株式】　当社は、政策保有株式の取得・継続保有にあたっては、適切な手続きを経て、保有意義・経済合理性等を十分に検討した上で決定しています。　また、議決権の行使にあたっては、保有意義・経済合理性等を踏まえた上で、議案の内容を十分に検討した上で行使しています。【原則1-7　関連当事者間の取引】　・ 当社は、役員や主要株主等との取引を行う場合には、取締役会において社外取締役や監査等委員からの意見を求め審議した上で、承認を　　得ることとしています。　・ 利益相反取引の状況等については、適宜、取締役会への報告を求める体制を整備することとしています。更には、これらの関連当事者間の　　取引が発生した場合には、会社法・金融商品取引法等の関連する法令や証券取引所が定める規則に従って開示することとしています。　・ 事業年度末に全役員を対象として関連当事者取引の有無に関する調査を実施しており、関連当事者取引を管理する体制を構築しています。【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　当社は、確定拠出型の企業年金制度を採用しているため、アセットオーナーではありませんが、 上場企業として従業員に対して負うべき責任や　従業員を含むステークホルダーへの説明責任を果たすという観点から、従業員への運用に関する教育研修の実施や、運営管理業務を委託して　いる場合には運営管理機関のモニタリング等の取組みを考えています。【原則3-1　情報開示の充実】　（ⅰ）経営理念や経営戦略については、有価証券報告書に記載しております。　（ⅱ）本報告書Ⅰ-1　「基本的な考え方」に記載のとおりです。　（ⅲ）取締役会が、取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、有価証券報告書に記載しております。　（ⅳ）取締役や経営陣幹部については、社内外での実績、専門的な知見及び経営者としての経験等とともに、高い倫理性を備えている　 　　人材を選任・指名しております。監査等委員については監査・経営・財務等に関する知見を総合的に勘案し、選任しております。　（ⅴ）取締役及び監査等委員の選解任についての説明は、株主総会招集通知において略歴及び選任理由を記載しております。（補充原則3-1③）　経営戦略におけるサステナビリティについての取組みは、有価証券報告書及び当社ホームページに記載しております。　また、人的資本や知的財産への投資等については、当社ホームページに記載しております。【原則4-1　取締役会の役割・責務(1)】（補充原則4-1①）　・ 取締役会は、法令、定款および取締役会規程で定める事項を決定しております。また、取締役会決議や職務権限規程などにより取締役の　　役割や責任が定められております。　・ 当社は、執行役員制度を導入しており、取締役会で決議された業務執行事項については、業務執行取締役や執行役員が迅速に対処して　　おります。　・ また、迅速かつ機動的、効率的な経営展開を図るため、人事異動や組織改革など一部の重要な業務執行事項の決定を代表取締役に委任　　しております。【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　当社の独立社外取締役の選任にあたっては、会社法や東京証券取引所が定める基準に準拠しております。　独立した立場から専門分野における豊富な経験に基づき、当社経営に対する助言でき、且つ当社の経営を監督・監査できるものであることを　要件としております。【原則4-11　取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件】（補充原則4-11①）　【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】にて記載しております。（補充原則4-11②）　取締役の他の上場会社の兼任状況は、株主総会招集通知及び有価証券報告書にて毎年開示しております。（補充原則4-11③）　当社は、取締役会全体の実効性について、外部機関を活用した分析・評価を実施し、その結果の概要を、東京証券取引所の適時開示システム　にて開示しております。【原則4-14　取締役・監査等委員のトレーニング】（補充原則4-14②）　当社では、取締役・監査等委員の全員が出席する取締役会に、外部機関から講師を招聘し、期待される役割・責務に必要な知識の習得や　更新を行っています。　例えば、昨今ではコンプライアンスについてのテーマを重視し、上場会社の取締役としての知識を深めることに努めています。【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】　当社では、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、上場前から積極的に、株主を始めとするステークホルダーの皆さまに対して　当社の経営戦略や経営計画について理解を得るための説明会を実施してまいりました。　今後も、建設的な対話の機会を設けるよう、努めて参ります。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】株式会社ティーエムアセット株式会社日本カストディ銀行（信託口）前島　崇志東京中小企業投資育成株式会社氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）10,576,2001,019,700638,100350,00057.985.593.491.91304,000198,100110,000100,00097,10090,3001.661.080.600.540.530.49日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）前島　岳木ノ下　孝弘前島　諒三楽天証券株式会社山本　綱紀支配株主（親会社を除く）の有無㈱ティーエムアセット親会社の有無なし補足説明当社は、自己株式3,114,636株を所有しております。３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第二部12 月金属製品直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針当社グループは、原則として支配株主との取引を行わない方針としておりますが、取引を行う場合には、当社グループが他の会社と新規取引を行う際の手続き同様、取引の合理性（事業上の必要性）と取引条件の妥当性について十分に検討した後、取締役会において十分に審議したうえで意思決定を行う方針であり、少数株主に不利益を与えることがないよう適正に対応してまいります。なお、現在、当社グループと支配株主とは取引はございません。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長12 名1 年社長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数8 名4 名4 名会社との関係(1)元田 充隆植木 秀敏深見 克俊荻野 美里氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者税理士上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員元田 充隆　○―――植木 秀敏○○―――深見 克俊○○―――荻野 美里　○―――【監査等委員会】委員構成及び議長の属性ガバナンス体制の強化のため、人物、識見、経験とも社外取締役として相応しい上場会社数社の役員経験者である同氏が社外取締役として適任であると判断したため。上場企業の経理業務及び㈱ジャフコ（現 ジャフコ グループ㈱）において株式上場コンサルタントの経験を有し、監査機能の強化に活かしていただけると判断したため。当社株主である東京中小企業投資育成㈱に依頼し、中小企業投資育成政策における豊富な経験と幅広い見識を有している同氏を紹介され、監査機能の強化に活かしていただけると判断したため。税理士としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、これを当社の経営に反映するとともに、社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断したため。全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3112 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無なし現在の体制を採用している理由現状、特定の補助すべき取締役及び使用人を設置しておりませんが、監査等委員会が必要と認めた場合には、補助人を設置することにしております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査等委員会は会計監査人と定期的に会議を開催し、会計監査について意見交換を行っております。また、常勤監査等委員は、内部監査室から業務監査結果を、定期的に報告を受けるほか、監査等委員会にて選定した重要拠点については、業務監査に立ち会っております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員にしています。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明企業価値向上を図り、業績向上に対する意欲・士気を高めることを目的としたインセンティブプランとしてストックオプション制度を導入しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、社外取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員該当項目に関する補足説明当社グループの取締役及び従業員を対象としております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明第21期事業年度における取締役報酬の内容は以下のとおりです。取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）　3名　56,262千円取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）　1名　8,160千円社外役員　4名　14,070千円※上記には、過年度に退任した取締役（監査等委員である取締役を除く。）1名に対し支払った退職慰労金1,962千円を含みます。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社は、取締役報酬規程及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の決定方針を定めております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、固定報酬及び業績連動報酬で構成されており、2016年３月28日開催の第15回定時株主総会の決議により定められた年間報酬限度額200百万円（ただし、使用人分給与は含まない。）の範囲内おいて、取締役会又は取締役会から委任された代表取締役が、個々の報酬額を決定いたしております。なお、独立性を確保する目的から、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬のみとしております。固定報酬の額は、個々の取締役の職務及び責任等を総合的に評価し、決定いたします。業績連動報酬の額は、固定報酬と同様の評価に加え、当社グループ全体の業績向上を目的とし、連結の当期純利益を指標とした業績等を総合的に評価し、更に客観性・妥当性を担保するために同業種及び同規模の企業における固定報酬と業績連動報酬との比率を比較・検証し、決定いたします。監査等委員である取締役の報酬等は、独立性を確保する目的から、固定報酬のみで構成されており、2016年３月28日開催の第15回定時株主総会の決議により定められた年間報酬額限度額25百万円の範囲内において、監査等委員会の協議により決定しております。【社外取締役のサポート体制】当社の社外取締役は4名（監査等委員でない取締役2名、監査等委員取締役2名）であります。社外取締役をサポートする専任の使用人を配置しておりませんが、社外取締役から要請があった場合には、配置することとしております。現状は、総務部にてサポートしております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに経営の効率化を進めることを目的として、監査等委員会の体制を採用しております。また、経営意思決定と業務執行の機能を分離し、経営のスピードアップと責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。（取締役会）　取締役会は、毎月1回及び必要に応じて随時開催し、法令で定められた事項、会社の基本方針及びその他重要事項を決定するとともに、　業務執行の監督を行っております。（監査等委員会）　監査等委員会は、取締役3名（常勤1名、非常勤独立社外取締役2名）で構成され、毎月1回及び必要に応じて随時開催しております。　また、常勤の監査等委員は会社の重要会議への出席及び稟議書等の重要書類を閲覧し、委員会にて情報の共有を図っております。（経営会議）　経営会議は、代表取締役社長及び業務執行取締役で構成され、毎月1回及び必要に応じて随時開催しております。　経営会議規程で定められた事項を決議する他、グループ経営戦略及び各社の重要事項を審議しております。（内部監査）　社長直属の組織である内部監査室を設置し、当社及びグループ各社を関連法令、経営方針及び社内規程に準拠し、適法性、効率性、適正性等　の観点から内部監査を実施しております。（会計監査人）　三優監査法人と監査契約を締結し、重要な会計的課題に関しましては、随時相談するとともに、適正は会計監査を受けております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由社外取締役が半数を占める監査等委員会設置会社を選択しております。また、監査等委員以外に社外取締役を2名選任しております。監査等委員である取締役が取締役会おいて議決権を持つことにより取締役の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実をはかることができると判断しています。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主総会開催の2週間以上前に発送しております。また、発送の数日前に当社ホームページ、TDnetに招集通知のPDF版を掲載し、電子的に公表しています。集中日を回避した株主総会の設定当社は12月決算月ですので、3月末に定時株主総会を開催します。従いまして、いわゆる6月の集中日に開催することはありません。電磁的方法による議決権の行使パソコンやスマートフォン、携帯電話から、インターネットによる議決権の行使が可能です。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催第２四半期・本決算の発表当月に、代表取締役が説明を行っております。コロナ禍で会場開催を控えた場合には、説明動画を配信しております。IR資料のホームページ掲載当社ホームページにIR情報として、決算短信、決算説明会資料、有価証券報告書、適時開示資料、株主総会招集通知等を掲載しております。どなたにでもご視聴いただけるアナリスト・機関投資家向け決算説明会の動画も、ホームページ上で公表しております。IRに関する部署（担当者）の設置総務部をIR担当部署としております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定テクノフレックスグループ コンプライアンス行動規範に「公正な事業活動に徹し、株主はもとより、広く社会とのコミュニケーションを積極的に行い、企業経営全般にわたる情報を適時適切に開示を行う。」旨、定めております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況(1)当社及び子会社（以下、「当社グループ」という。）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　イ．当社ホームページに掲示した「コンプライアンス宣言」のもと、当社グループ各社との諸会議でのコンプラインス研修及び当社社員を対象に　　　e-ラーニングを実施する等により周知徹底を図っております。　ロ．コンプライアンス委員会において、社内ルール等についての考え方及び研修計画等を検討し、その進捗状況及び結果の確認を行っており　　　ます。　ハ．社外窓口の設置及び対象子会社の拡大等により、内部通報制度を充実させ不正の早期発見と早期是正を図っております。　ニ．内部監査を計画的に当社グループの全拠点について実施し、内部監査を通じてコンプライアンス遵守状況について確認しております。(2)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　イ．コンプライアンス委員会において、情報管理に関る考え方を議論し、関連規程を整備しております。　ロ．内部監査を通じて取締役会議事録等の重要書類の保存・管理及び個人情報の管理ついて、適切に保存及び管理されていることを確認して　　　おります。　ハ．イントラネットに取締役会資料及び同議事録専用のフォルダーを設けて取締役が随時閲覧できる態勢を整え、同資料は会議終了後、即日　　　回収・廃棄を行っております。(3)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制　リスク管理委員会において、当社グループのコンプライアンス、災害、品質及び情報管理等の主要課題について担当及び行動計画等を策定し、　同委員会においてその進捗状況及び結果の確認を行っております。(4)当社グループ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　イ．監査等委員会設置会社へ移行後に、効率的な意思決定を図るため、取締役会決議事項の一部について、代表取締役社長及び業務執行　　　取締役を委員とする経営会議決議に変更しました。　　　これに伴い、同会議を毎月開催し、経営上の重要な案件について審議・決議を行なっております。　ロ．定期的に組織体制に関する関連規程の見直しを行い、業務執行取締役の職務分掌と権限を明確にしております。(5)当社の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制　イ．原則、当社役職員を子会社の取締役または監査役に派遣し、子会社の業務執行、リスク管理及びコンプライアンスの遵守について監督・　　　指導を行っております。　ロ．関係会社管理規程に基づく子会社の重要な意思決定事項については、当社の取締役会において審議及び決議を行なっております。　ハ．当社グループの連結予算に基づき、毎月、当社取締役会において子会社各社の業績報告を行っております。また、国内子会社のうち主要　　　な子会社は四半期ごとに当社取締役会に出席し、業務の執行状況について報告を行っております。　ニ．関係会社管理規程に基づき、子会社より毎月報告を受けて業務執行状況を確認しております。(6)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に　関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性に関する事項　　監査等委員会から職務を補助すべき取締役及び使用人の要請があった場合、遅滞なく任命をいたします。　　その場合、取締役会からの独立性及び実効性の確保を検討し対応します。(7)当社グループの監査等委員でない取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制、　並びに当該報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制　　内部通報者保護規程及びそれに基づく内部通報制度を整備し、通報があった場合、監査等委員会に報告する体制をとるとともに、通報及び　　相談した者が通報及び相談したことを理由に不利益な取扱いを行わないことを定め、イントラネットを通じて周知しております。(8)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る　方針に関する事項　　監査等委員の職務の遂行において生じた費用は監査等委員が管理し、監査等委員より請求があった場合には速やかに処理しております。(9)監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制　イ．監査等委員会は代表取締役と定期的に会合を開き、対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備状況及び監査上の重要課題等に　　　ついて意見を交換しております。　ロ．監査等委員会は内部監査室及び会計監査人と連携を取り、監査を円滑に実施しております。(10)財務報告の信頼性を確保するための体制　イ．財務報告の信頼性を経営上の最重要課題の一つとして位置づけ、「財務報告に係る内部統制の方針」を定め整備を進めております。　ロ．上記方針に基づき管理本部及び内部監査室を中心に内部統制の評価を行い、財務報告の信頼性の確保を図っております。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況反社会的勢力を排除するための体制　イ．当社ホームページに掲示した「反社会的勢力に対する基本方針」のもと、当社グループ各社との諸会議でのコンプラインス研修及び当社　　　社員を対象にe-ラーニングを実施する等により周知徹底を図っております。　ロ．コンプライアンス委員会において、反社会的勢力排除に関る社内ルールを作成しております。　ハ．内部監査を計画的に当社グループの全拠点について実施し、反社会的勢力排除に関る社内ルールの遵守状況について確認しております。　ニ．反社会的勢力による不当要求事案が発生した場合、警察、弁護士、暴力追放運動推進センター等の外部専門機関と連携して対応する態勢　　　を整えております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――