アグロ　カネショウ（4955） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/30

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEAGRO-KANESHO CO.,LTD.最終更新日：2022年3月30日アグロ カネショウ株式会社代表取締役社長 社長執行役員　櫛引　博敬問合せ先：上席執行役員経営企画本部長　相良　均証券コード：4955https://www.agrokanesho.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、経営理念である社是「我が信条」及び経営の基本方針に則ったコンプライアンス行動規範を制定し、その周知徹底を図っています。透明性の高い経営を行い、経営環境変化に的確かつ迅速に対応するために内部統制の整備運用が重要であると考えています。（１）株主の権利・平等性の確保少数株主や外国人株主を含む全ての株主に対して実質的な平等性を確保するとともに、株主の権利の確保と適切な権利行使に資するため、速やかな情報開示と環境整備を行っています。（２）株主以外のステークホルダーとの適切な協働持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの協働が必要不可欠であると認識しています。また、ステークホルダーとの協働を実践するため、代表取締役社長をはじめとする経営陣が先頭に立って、ステークホルダーの権利・立場や企業倫理を尊重する企業風土の醸成に努めています。（３）適切な情報開示と透明性の確保情報開示は重要な経営課題の一つであり、株主をはじめとするステークホルダーから理解を得るために、適切な情報開示を行うことが不可欠と認識しています。その認識のもと法令に基づく開示以外にも、株主をはじめとするステークホルダーにとって重要と判断される情報（非財務情報も含む）については、当社ホームページ、事業報告書等の様々な手段により開示を行っています。（４）取締役会等の責務取締役会における経営の意思決定・監督機能と業務の執行機能の分離及び効率的な経営・執行体制の確立を図るため社外取締役を選任し、透明性の高い経営の実現に取り組んでいます。３名の社外取締役を選任することにより、取締役に対する実効性の高い監督体制を構築しています。（５）株主との対話持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、常日頃から株主を含む投資家と積極的な対話を行い、その意見や要望を経営に反映させ、当社を成長させていくことが重要と認識しています。そのため、ＩＲ担当役員である執行役員経営企画本部長を中心とするＩＲ体制を整備し、当社の経営戦略や経営計画に対する理解を得るため、株主や投資家との対話の場を設けるなど、株主や投資家からの取材にも応じています。また、投資家等に対する経営トップが出席する決算説明会を年に１回行っています。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しています（2022年４月以降適用となるプライム市場向けの原則を含む）。【補充原則２−４①　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】＜多様性の確保についての考え方＞（１）女性の管理職への登用女性社員が働きやすい職場環境の整備、女性が能力を発揮できる企業風土づくりに取り組んでいます。2021年度の全管理職に占める女性の割合は８名で、11％を占めていますが、2025年度に現状を上回る水準とする方針です。（２）外国人の管理職への登用グローバル化の推進のため、外国籍社員の採用を進めており、国内社員を海外に派遣し活躍する機会を与える一方で、海外現地法人社員が国内で研鑽する機会を与えるなど、新たな価値の創造を目指し、人材のグローバル化に取り組んでいます。海外子会社では管理職３名中、３名いずれも外国人で、2021年度の国内における外国人の管理職は１名です。今後も有能な人材は、引き続き管理職への登用を進めていきます。（３）中途採用者の管理職への登用即戦力としての期待から中途採用を進めており、採用者は、その能力に応じて管理職への登用を進めています。2021年度の全管理職に占める中途採用者の割合は35名で、48％を占めており、有能な人材は、引き続き管理職への登用を進めていきます。当社は、性別・国籍・入社経路などの属性情報に基づいた社員数等の定量的指標は設定していませんが、多様な社員全員が、その個人属性にかかわらず活躍できる環境作りを目指しています。（４）多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その他状況・人材育成方針自己開発支援制度を教育研修の中心に据えており、業務や今後のキャリアに必要な自己啓発への取組みを積極的に支援しています。中途採用の社員が多い中、入社年次ごとや階層ごとに一律に教育研修を実施するのではなく、これまでの経験や個性に着目し、社員ごとにオーダーメイドの育成を行うことが得策と考えています。・社内環境整備方針社員のワークライフ・バランスの実現を支援するため、産前・産後休暇制度、育児休暇制度、時短勤務制度等、様々な制度や環境を整備しています。その結果、健康保険組合連合会東京連合会の健康優良企業「銀の認定」を取得し、現在も継続して取組んでいます。また埼玉県が認定する「多様な働き方実践企業」において最上級のプラチナ認定を受けています。【補充原則３−１③　サステナビリティについての取組み、人的資本・知的財産への投資等】（１）サステナビリティについての取組み環境や気候変動といった経営課題ついて認識していますが、サステナビリティへの取組みについての開示・提供を現時点では実施していません。現在、その取組みを開示・提供すべく検討中で、気候変動に係るリスクおよび機会等、ＴＣＦＤの枠組みに則り、もしくはそれと同等の開示ができるよう検討を進めてまいります。（２）人的資本への投資人的資本への投資として、様々な研修や資格取得の支援を行っています。「農家とともに」をモットーとする当社は、農家のニーズを理解するため新入社員農家研修および３年次農家研修を実施しています。また、中堅社員向けの次期リーダー候補者研修、海外農薬事情視察研修等も実施し、海外語学留学制度も導入しています。（３）知的財産への投資知的財産権（特許権、商標権等）は競争を勝ち抜くための有効な手段となりうることから、当社では、知的財産を積極的に蓄積する一方で、他社からの導入にも積極的に取り組んでいます。【原則４−１１　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】取締役会は、業務執行責任者と多様な専門性を有した社外取締役で構成されています。現在の取締役は全員男性かつ日本人となっていますが、国際ビジネスの経験を有する取締役が複数任命されています。ジェンダーや国際性などの多様性確保については、適正規模等を考慮した上で引き続き検討していきます。加えて、社外取締役を加えた取締役会の中で取締役会のあり方・運営につき定期的に議論することを通じ、取締役会の実効性、機能の向上に努めています。【原則５−２　経営戦略や経営計画の策定・公表】株主やステークホルダーの皆様に当社の中長期的な成長展望をご理解いただくため、2016年度より長期的な経営戦略、ビジョンとともに中期経営計画を公表し、当社ホームページに掲載しています。企業価値を中長期的に高めるために、持続的な成長を見据えた投資と、事業活動に伴うリスクを許容できる水準の株主資本を保持することを基本とし、自己資本比率を尺度とした健全な経営を目指しています。成長投資とともに、株主の利益を重要事項と考え、業績に関わらず、内部留保を勘案した上で安定的な配当の実施や自己株式の取得についても適宜実施しており、株主還元に努めていきます。資本コストを把握した上で、2022−2025年の４か年を対象とする中期事業計画を策定しています。また、その内容については決算短信、株主総会招集通知、有価証券報告書等を通じて情報を開示しています。事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況については、記載していません。今後、事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況について、取締役会を中心に議論・確認・検討した上で開示します。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【補充原則１−２④　株主総会の電子行使・招集通知の英訳】当社は、機関投資家や海外投資家による議決権行使に配慮し、インターネットによる議決権行使や議決権電子行使プラットフォームへの参加による行使も可能としています。また、招集通知の英訳についても、和文と同時に公開しています。【原則１−４　政策保有株式】取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携、または協働ビジネス展開の円滑化および強化等の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該取引先等の株式等を取得し保有することができるものとします。政策保有株式の議決権の行使については、その議案の内容を精査し株主価値の向上に資するものか否かを判断した上で適切に議決権を行使します。現在、当社が政策投資目的で保有する株式は銘柄数・株式数ともに極めて限定的です。保有株式に関しては、中長期的な成長性、収益性、取引関係強化等の観点から、保有意義並びに資本コスト等に基づいた経済合理性を銘柄毎に取締役会及び経営会議にて検証しており、保有の妥当性が認められない場合には、取引先企業の十分な理解を得た上で、売却を行います。【原則１−７　関連当事者間の取引】当社がその役員や主要株主等との取引を行う場合には、当該取引が当社及び株主共同の利益等を害することが無いよう、取引条件が一般の取引と同様であることが明白な場合を除き、当該取引についてあらかじめ取締役会に付議し、その承認を得るものとしています。【原則２−６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は確定給付企業年金を福利厚生制度の一環として有しています。年金の運用に関しては、経営企画本部内に金融機関で投資・運用の経験を有する人材を配置・活用する体制を敷いています。積立金の運用を安全・効率的に行うことをはじめとした運用の基本方針・運用指針を作成し、それらを運用受託機関に対して交付した上、運用受託機関のモニタリングを随時行っています。また、個別の投資先選定や議決権行使を各運用機関へ一任することで、企業年金の受益者と会社との間で利益相反が生じないようにしています。【原則３−１　情報開示の充実】（1）経営理念については当社ホームページ（https://www.agrokanesho.co.jp/about/index.html）に、経営戦略・経営計画については長期ビジョン・中期事業計画として当社ホームページ（https://www.agrokanesho.co.jp/ir/plan.html）にて開示しています。（2）コーポレートガバナンスの基本方針はコーポレートガバナンス報告書に開示しています。（3）取締役の報酬は、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的とした報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、取締役会の諮問機関として設置した任意の指名報酬委員会（独立社外取締役２名並びに代表取締役１名で構成）にて審議・答申し、株主総会の決議により決定された報酬限度額の範囲内で取締役会において決定します。監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議により決定された報酬限度額の範囲内で監査等委員である取締役の協議により決定します。（4）取締役候補の指名を行うに当っては、当社の経営陣幹部または取締役として相応しい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物を候補者とし、任意の指名報酬委員会にて審議・答申し、取締役会において決定することとしています。なお、監査等委員である取締役については、監査等委員会の同意を得て指名します。今後も、独立社外取締役や外部有識者の意見を踏まえて、より透明性の高い手続きと体制整備を図っていきます。経営陣幹部の職務執行に不正または重大な法令もしくは定款違反等があった場合は、解任することとしています。（5）取締役候補者の選任理由については、株主総会招集通知に記載しています。【補充原則３−１②　英語での情報の開示・提供】当社は、決算短信、株主総会招集通知等を、海外投資家に向け、当社ウェブサイトにて英語での情報開示を行っています。【補充原則４−１①　取締役会の役割・責務（1）】取締役会の決議をもって決定すべき事項を取締役会規程で定め、株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役会及び取締役に関する事項、株式・社債に関する事項、経営一般に関する重要事項、会社グループに関する事項、人事・組織に関する事項、法令で求められる内部統制システム整備に関する重要事項、その他の事項について、会社法等の法令に定める事項およびこれに準ずる重要事項について、取締役会の決議をもって決定することとしています。一方、経営における責任体制を明確化し、権限の委譲による意思決定の迅速化を図る目的で、執行役員制度を導入し、取締役会で決議された業務執行事項については取締役執行役員や執行役員が迅速に対処する体制としました。取締役会規程に定める事項以外の業務執行上の事項については、業務担当取締役に決定権限を委譲しており、取り巻く環境変化に適切かつタイムリーに対応する業務執行体制としています。業務執行責任者の職務権限、業務分掌等についても、社内規程により明確化しています。【補充原則４−１③　取締役会の役割・責務（1）】最高経営責任者の後継者の計画については、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のための重要課題と認識し、経営理念、経営ビジョン、人格・見識・実績等を勘案して、任意の指名報酬委員会にて継続的に協議し、それを踏まえて適宜取締役会でも協議しています。【原則４−８　独立社外取締役の有効な活用】東京証券取引所の定める独立役員の資格を満たす独立社外取締役を３名選任し、取締役会における独立した中立な立場での意見を踏まえた議論を可能にしています。現時点では、当社の事業規模等を踏まえて、取締役会の員数を７名とし、独立社外取締役を３分の１以上選任しています。【補充原則４−８③　支配株主を有する上場会社の独立社外取締役】現時点において、当社では、支配株主は存在していません。今後、支配株主となる存在が現れた場合には、当該支配株主との取引に関しては、少数株主との利益相反に抵触する懸念について適切に審議・検討の上、必要な処置を行います。【原則４−９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】会社法が定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて、当社の経営に対し専門的で建設的な助言および監督のできる独立社外取締役の候補者を選定しています。【補充原則４−１０①　任意の仕組みの活用】取締役候補の指名及び選任、報酬決定に当たっての手続きとしては、任意の指名報酬委員会（独立社外取締役２名と代表取締役１名で構成）で審議し、取締役会へ答申を行った上で、取締役会で決定することとしています。なお、監査等委員である取締役の候補の提案については、監査等委員会の同意を得て決定します。より透明性の高いガバナンス体制を目指して継続的に検討してまいります。【補充原則４−１１①　取締役会全体としてのバランス等や規模の考え方】当社の取締役会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）、監査等委員である取締役を除いた取締役４名で構成され、実効性ある議論を行うのに適正な規模であり、中長期的な成長に向けた全社戦略の決定及び機動的な業務執行を適切に監督するため、企業経営経験、財務・会計、法務・コンプライアンス、グローバルビジネス、営業・マーケティング、研究開発、生産技術の各項目の観点で、高度な専門的知識と高い見識を有する取締役をバランス良く登用し、取締役会全体として実行性のあるものにすべきと考えています。当社の取締役会のスキル・マトリックスは　Ⅴ　その他　２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項　に記載しています。【補充原則４−１１②　取締役・監査役の兼任状況の開示】当社は、「事業報告」及び「株主総会参考書類」におきまして、個々の社外役員及び社外役員候補者の重要な兼職の状況を開示しています。（株主総会参考書類はこちらを参照　https://www.agrokanesho.co.jp/ir/meeting.html）【補充原則４−１１③　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】1．評価方法当社は、定期的にアンケートによる取締役会の実効性評価を実施しており、2021年度の取締役会の実効性評価については、2021年12月に各取締役への設問、自由記述によるアンケートを実施しています。その集計結果をもとに、2022年３月の取締役会で評価結果を報告し、今後の取り組みを議論しました。２．評価結果今回の評価結果では、当社取締役会は、多様な経験・専門性を反映した広範な視点や価値観を持った構成員が企業価値を高める議論を行っていること、審議項目に十分な時間を確保することにより経営戦略やコーポレートガバナンス、事業投資等の様々な経営課題、重要な業務執行について活発かつ建設的な議論を可能とする運営が行われていることを確認しています。【補充原則４−１４②　取締役・監査役のトレーニングの方針の開示】取締役向けに、必要な知識習得と役割・責任の理解の機会として、特にコンプライアンス遵守を重視した研修を実施しています。また、社外取締役に当社グループの経営理念、経営方針、事業活動および組織等に関する理解を深めることを目的に、就任時およびその後も継続的に、これらに関する情報提供を行っています。また、社外取締役を含む取締役が、その役割および責務を果たすために必要とする事業・財務・組織等に関する知識を取得するために必要な機会の提供、あっせん、費用の支援を行っています。【原則５−１　株主との建設的な対話に関する方針】ＩＲ担当役員を執行役員経営企画本部長とし、経営企画部をＩＲ担当部署としています。経営企画部は、経理部、技術普及部、人事総務部等のＩＲ活動に関連する業務を統轄し、日常的な部署間の連携を図っています。株主や投資家に対しては、経営トップが出席する決算説明会を年に１回開催するとともに、逐次、個人投資家説明会を実施しています。それらで得られる株主・投資家の反応は、随時、経営陣幹部および取締役会に報告しています。なお、株主との対話に際してはフェア・ディスクロジャー・ルールに留意するとともに、インサイダー情報の漏洩防止を徹底しています。外国人株式保有比率20%以上30%未満２．資本構成【大株主の状況】株式会社麻生GOLDMAN SACHS & CO. REG兼商産業株式会社日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL三井物産株式会社櫛引博敬アグロ カネショウ取引先持株会株式会社みずほ銀行MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL NON TREATY-PB支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）2,168,3001,274,000800,000705,600684,823482,000448,000401,594324,000250,00017.3510.196.405.645.483.853.583.212.592.002020年８月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ユナイテッド・マネージャーズ・ジャパン株式会社が2020年７月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては2021年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。<氏名又は名称>　　　ユナイテッド・マネージャーズ・ジャパン株式会社<住所>　　　　　　　　　東京都港区赤坂２−10−５　赤坂日ノ樹ビル　７階<所有株券等の数>　 762千株<株券等の保有割合>5.69％2020年８月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社ヴァレックス・パートナーズが2020年８月３日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては2021年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。<氏名又は名称>　　　株式会社ヴァレックス・パートナーズ<住所>　　　　　　　　　東京都中央区日本橋茅場町一丁目６番17号<所有株券等の数>　 804千株<株券等の保有割合>6.00％大株主の状況は2021年12月31日現在を記載しています。３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部12 月化学直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数9 名1 年社長7 名3 名3 名会社との関係(1)藤倉　基晴岩﨑　泰一船越　良幸氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者弁護士他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員藤倉　基晴○○―――岩﨑　泰一○○―――船越　良幸　○―――【監査等委員会】委員構成及び議長の属性長年にわたり幅広く金融業界に携わり、培った豊富な経験、幅広い見識を当社の経営に反映していただき、当社のコーポレートガバナンスの一層の強化を図るため社外取締役として選任しています。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、当社の一般株主との間に利益相反が生じるおそれはなく、独立性を有していると判断しています。法律の専門家としての幅広い経験と見識を当社の経営に反映していただき、当社のコーポレートガバナンスの一層の強化を図るため社外取締役として選任しています。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、当社の一般株主との間に利益相反が生じるおそれはなく、独立性を有していると判断しています。長年にわたり化学業界に携わり、製造・生産技術分野についての豊富な経験、幅広い見識を当社の経営に反映していただき、当社の持続的な成長と企業価値の向上を図るため社外取締役として選任しています。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、当社の一般株主との間に利益相反が生じるおそれはなく、独立性を有していると判断しています。全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3112 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項監査等委員会の職務を補助する使用人（補助者）を設置しています。また、補助者は、監査等委員会の補助として、監査等委員会が要請した事項の調査を実施し、その結果を監査等委員会に報告します。なお、補助者は、監査等委員会が要請した事項の調査については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は及ばないものとしています。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査等委員会は、内部監査室と「監査計画の情報共有」、「常勤監査等委員の業務監査への立ち合い」等を行うほか、会計監査人が年２回行う監査報告会に出席し、その他必要に応じて監査等委員会及び会計監査人が相互に監査実施等の状況の報告を行う等により、相互に連携を図ります。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名報酬委員会330011220000社内取締役社内取締役補足説明代表取締役、取締役等の指名及び報酬、並びに最高経営執行責任者の後継者育成計画等の人事の決定に係わる取締役会の機能の独立性、客観性、公正性、透明性を確保し、コーポレートガバナンスを強化するため、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しています。経営意思決定及び業務遂行の効率化・迅速化を図ります。当社は独立社外役員にかかる独立性については、東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて判断しており、独立役員の資格を充たす社外取締役を全て独立役員に指定しています。2017年３月28日開催の第58回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対する信託を用いた株式報酬制度の導入を決議しました。また、2021年３月24日開催の第62回定時株主総会において、監査等委員会設置会社に移行したことに伴い、本制度に係る報酬枠を廃止し、監査等委員会設置会社移行後の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する信託を用いた株式報酬制度について決議しました。本制度は、当社の業績及び株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の上昇による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としています。さらに持続的な成長に向けた中長期のインセンティブが機能する経営陣の報酬の在り方について、今後も検討してまいります。なお、役員退職慰労金制度は2017年３月をもって廃止しています。【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況その他該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明　2021年度については、役員の報酬等の総額は以下の通りです。　　　　　取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）　　　165百万円　　　　　取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）　　　　　 ８百万円　　　　　監査役（社外監査役を除く）　　　　　　　　　　　　　　 ５百万円　　　　　社外役員　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 21百万円　・役員賞与金につきましては引き続き計上していません。　・取締役の報酬等の額には、役員株式給付引当金繰入額23百万円を含んでいます。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社の取締役の報酬は、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的とした報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしています。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、取締役会の諮問機関として設置した任意の指名報酬委員会にて審議・答申し、株主総会の決議により決定された報酬限度額の範囲内で取締役会において決定します。監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議により決定された報酬限度額の範囲内で監査等委員である取締役の協議により決定します。【社外取締役のサポート体制】取締役は、その役割・責務を実効的に果たすために必要な情報について、関連部門に対し情報提供を求め、各部門は要請に基づき必要な情報を適宜提出しています。取締役に対しては、取締役会事務局である経営企画本部が中心となり支援体制を構築しています。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（1）現行の体制の概要当社は、2021年３月24日開催の第62回定時株主総会の決議により監査等委員会設置会社に移行しました。会社の機関として株主総会、取締役会及び監査等委員会を設置しています。社外取締役を含む取締役会が業務執行にあたる役員の職務の執行状況を監督するとともに、監査等委員会が内部監査室及び会計監査人とも連携して監査・監督しています。（イ）取締役会・取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名と監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名を含む。）計７名で構成し、審議や意思決定における十分性・迅速性等の点で効果的・効率的な規模、かつ経営の執行機能と監督機能が十分発揮できる構成としています。・取締役会は原則月１回開催し、重要事項の意思決定や職務執行の監督に関する事項を審議しています。（ロ）監査等委員会・監査等委員会は、社外取締役２名を含む３名で構成しています。・監査等委員会は原則月１回開催し、監査・監督に関する重要な事項等につき協議するとともに、常勤監査等委員、内部監査室及び会計監査人からの報告を受けるほか、意見交換等を行います。・常勤監査等委員は監査等委員会で定めた監査方針や監査計画に基づき、取締役会や経営会議等、重要な会議への出席や、重要な決裁書類の閲覧及び主要な事業所における業務や財産の状況の調査等を通じて、監査を行います。（ハ）経営会議経営会議は原則月１回開催し、日常の業務執行における重要な案件について審議・決定をするとともに、定期的に各部門より業績のレビューと改善策を報告させ、具体的な施策を実施させています。（ニ）指名報酬委員会・取締役会の任意の諮問機関として、代表取締役１名、独立社外取締役２名で構成され、随時開催しています。・取締役の指名・報酬等に関して取締役会に答申し、手続の客観性、公正性及び透明性を確保しています。（ホ）コンプライアンス委員会・取締役会により任命された委員により構成し、委員長は互選により取締役が任命されています。・原則として四半期に１回開催し、コンプライアンスに関する基本方針やコンプライアンス推進に関する組織・体制や計画等の協議を行うほか、コンプライアンスに違反する事案の調査の総括を行い、取締役会に報告又は上程しています。（ヘ）内部統制委員会・取締役又は執行役員の中から４名以上の委員を選任し組織しています。・原則として年に２回以上開催し、内部統制に関わる業務の基本方針、組織、体制、会社の諸規程及び重要な内部統制上の課題等を審議し取締役会に報告又は上程しています。（2）監査等委員会監査の状況当社は2021年３月24日開催の第62回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しています。監査等委員会は、常勤監査等委員１名と社外取締役（東京証券取引所の定める独立役員）２名の計３名で構成されています。社外取締役は専門知識や企業経営等に関する相当程度の知見を有しています。また、監査等委員会は監査等委員会が定める監査の方針、職務の分担、監査計画に基づき監査を行います。内部監査室及び会計監査人から監査計画、監査実施状況、監査結果等について報告を受け、意見交換及び情報交換を行う等、連携強化を通じ監査の実効性向上を図ります。監査等委員は取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、また、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けます。常勤の監査等委員は経営会議等に出席するほか、重要な書類を閲覧し、重要な事項については担当取締役や担当部署あるいは子会社から直接説明を受ける等、企業集団の状況について正確な把握に努め、その結果について監査等委員会に報告します。（3）内部監査の状況代表取締役社長直属の機関として内部監査室を設置しており、当社グループの業務監査等を実施しています。同室には専任者が２名在籍しますが、必要な場合は、担当人員を追加可能な体制としています。監査結果につきましては、代表取締役社長へ報告するとともに、原則として、写しを関係する部署の責任者、管掌取締役、監査等委員会へ配付します。改善勧告事項がある場合は、その場で被監査部署の責任者に対し指摘を行います。また、監査報告書に当該改善勧告事項の概要を記載するとともに、改善状況を継続的に確認します。同室と監査等委員会とは、「監査計画の情報共有」「常勤監査等委員の業務監査への立ち会い」等により相互連携を図ります。また、同室と会計監査人とは、主に、金融商品取引法に基づく内部統制の分野において情報交換を行い、監査の質的向上を図ります。当社では内部統制委員会が、内部統制システムの整備運用に関わる事項の審議、取締役会への上程等を所管しています。同室専任者は委員会主催の会議へ出席し、委員及び事務局メンバーとの情報共有、意見交換を行っています。（4） 会計監査の状況（イ）監査法人の名称有限責任監査法人トーマツ（ロ）継続監査期間29年（注）上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、当社が株式上場した以後の期間について記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。（ハ）業務を執行した公認会計士指定有限責任社員　業務執行社員　森田浩之指定有限責任社員　業務執行社員　長島拓也（ニ）監査業務に係る補助者の構成当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他５名であります。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、迅速な意思決定を実現するとともに、監査等委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことで、経営のモニタリング機能を高め、一層のコーポレート・ガバナンス強化を図るために、2021年３月24日開催の当社第62回定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況株主総会招集通知の早期発送集中日を回避した株主総会の設定補足説明株主が総会議案の十分な検討時間を確保することができるよう、招集通知を法令に定める期間よりも前に発送するよう努めており、また、招集通知発送までに、TDnetでの電子的開示を行うよう努めています。2022年３月の株主総会の招集通知は20日前に発送し、その前日にTDnetに開示しました。株主総会は株主の皆様との対話の場であるとの観点から、より多くの株主が株主総会に出席できる日程への配慮を行うべきと認識しており、株主総会開催日をはじめとする一連の株主総会関連の日程の設定を行っています。株主総会開催日は集中日よりも早めの開催に努めています。その他機関投資家や海外投資家による議決権行使に配慮し、インターネットによる議決権行使や議決権電子行使プラットフォームへの参加による行使も可能としています。また、招集通知の英訳についても、和文と同時に公開しています。２．ＩＲに関する活動状況補足説明個人投資家向けに定期的説明会を開催主要都市を中心に逐次説明会を開催し、代表取締役、執行役員及びＩＲ担当者が当社の概要、業況、経営戦略等について説明しています。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催代表取締役及び取締役が出席するアナリスト向け決算説明会を年に１回開催しています。IR資料のホームページ掲載当社ホームページ（https://www.agrokanesho.co.jp/）には、決算短信、投資家向け決算説明会資料、個人投資家向け説明会資料、有価証券報告書、四半期報告書、中期事業計画、適時開示資料等のＩＲ資料を掲載しています。IRに関する部署（担当者）の設置ＩＲ担当役員を執行役員経営企画本部長とし、経営企画部をＩＲ担当部署としています。　経営企画部は、経理部、技術普及部、人事総務部等ＩＲ活動に関連する部署を統轄し日常的な部署間の連携を図っています。ＩＲ活動は、代表取締役をトップとし、株主との対話への対応は主に経営企画部にて行っています。株主や投資家に対しては、経営トップが出席する決算説明会を年に１回開催するとともに、逐次、個人投資家説明会を実施、あるいは投資家からの取材に対応しています。　それらで得られる株主の反応は、随時、経営陣幹部および取締役会に報告しています。また、株主や投資家との対話に際しては、当社の持続的成長、中長期における企業価値向上に関わるテーマを対話の軸とするとともに、インサイダー情報の漏洩防止を徹底しています。代表者自身による説明の有無ありあり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定お客様・社員・社会・株主の皆様に対する企業責任を第一と考える「我が信条」を経営理念として策定し、当社ホームページ等にて開示しています。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施全役員・社員の行動の基本原則としてコンプライアンス行動規範を策定しています。これを社内イントラネットに掲載するとともに、適宜社内会議や研修を通じ浸透を図るよう努めています。社会・環境問題に対して積極的に取組むことが、企業の持続的な成長に不可欠であるものと認識し、企業の社会的責任を念頭においた経営理念、コンプライアンス行動規範を周知徹底しています。環境への取り組み、地域社会への貢献としては、生産から廃棄にわたる環境保護、労働安全、製品品質に配慮した事業活動に取組んでいる他、事業所周辺の清掃活動、クールビズの実施、社会交流等をホームページに開示しています。女性の活躍促進については、現在女性従業員比率33％、女性管理職比率は11％となっており、女性社員が働きやすい職場環境の整備、女性活躍の支援体制の強化、女性が能力を発揮できる企業風土づくりに取り組んでいます。良好な職場環境の維持と増進に努めるため、メンタルケアサポートを行う会社の担当保健師による各事業所の巡回またはオンラインによる社員面談を実施し、社員が安心して相談できる体制を構築しています。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況業務の適正を確保するための体制を以下の通り整備しています。１．当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」という）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、経営理念である社是「我が信条」及び経営の基本方針に則った行動規範を制定し、代表取締役がその精神を当社グループの取締役及び全使用人に継続的に伝達することにより、法令順守と社会倫理の順守を企業活動の原点とすることを徹底する。代表取締役はコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・維持・整備を図り、啓蒙教育を実施する。内部監査部門として執行部門から独立した内部監査室を置く。当社グループの取締役及び使用人は、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重大な事実を発見した場合には直ちに監査等委員会に報告するものとし、遅滞無く取締役会において報告するものとする。法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての社内報告体制その他その他として、社内通報システムを整備し、内部通報制度運用規程に基づきその運用を行うこととする。監査等委員会は法令順守体制及び内部通報制度の運用に問題があると認めるときは、意見を述べると共に、改善策の策定を求めるものとする。　２． 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行・意思決定に係る情報は文書により保存し、これら文書を別に定める文書管理規程に基づき、文書保存期間一覧表に定める期間中、厳正に保存・管理するものとする。　３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制代表取締役は、経営企画本部担当執行役員をリスク管理に関する総括責任者に任命し、各部門担当執行役員と共に、カテゴリー毎のリスクを体系的に管理するため、必要なリスク管理規程を制定する。全社的なリスクを総括的に管理する部門は経営企画本部とし、当社グループ各部門においては、関連規程に基づきマニュアルやガイドラインを制定し、部門毎のリスク管理体制を確立する。監査等委員会及び内部監査室は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。取締役会は定期的に当社グループのリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。　４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、当社は、取締役会規程に基づいて取締役会を月１回開催するほか適宜臨時に開催するものとする。また、経営に関する重要事項については経営会議において議論を行い、その審議を経て取締役会で執行決定を行うものとする。取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程・業務分掌規程・職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任・執行手続きの詳細を定めるものとする。中期経営計画及び年度事業計画を立案し、当社グループの目標を定めるものとする。５．当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループの業務の適正を確保するため、子会社の取締役等と常日頃からコンタクトを持ち、子会社を含む企業集団としての経営について協議するほか、子会社の取締役や監査役に当社からの派遣を通じて緊密な連携を図り、子会社が当社の経営方針に沿って適正に運営されていることを定期的に確認するとともに、内部統制に関する情報の伝達、共有化等が効率的に行える体制を構築する。　６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項監査等委員会の職務を補助する者を、使用人から補助者として任命する。補助者の任命・解任・評価・人事異動は監査等委員会の同意を得た上で決定することとし、監査等委員会が補助者に指示した補助業務に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は及ばないものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。　７．当社グループの取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）、監査役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制当社グループの取締役、監査役及び使用人は、業務又は業績に影響を与える重要な事項について、監査等委員会にその都度報告するものとする。また、監査等委員会はいつでも必要に応じて当社グループの取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができる。さらに当社グループの内部通報制度事務局は、当社グループの取締役、監査役及び使用人からの内部通報が発生した場合、その状況を監査等委員会に報告するものとする。なお、当社は、監査等委員会に報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いは行わないものとする。　８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、常勤監査等委員が、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席すると共に、決裁申請書等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができる。また、監査等委員会規程及び監査等委員会監査等基準に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保すると共に、監査等委員会は会計監査人及び内部監査室と緊密な連携を保ちながら、自らの監査成果の達成を図る。なお、当社は、監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該費用が監査等委員会の職務執行に必要がないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、創業者の経営理念である「我が信条」の精神の下、コンプライアンス順守を実践するために、コンプライアンス行動規範を定めており、その中では「我々は、いかなる国の反社会的勢力や団体の活動も支援しません」と定めており、また、当社グループにおける方針・基準として、「反社会的勢力排除規程」を定めています。これらを受け、当社の主要な会議や、各拠点ごとに実施している業務会議などの機会を利用し、定期的に、その内容の周知徹底を図っています。また、東京都暴力追放運動推進センターの賛助会員にも加入し、情報収集を行い、社内で情報を共有しています。当社における反社会的勢力排除体制としては、「反社会的勢力調査マニュアル」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、所管部署は経営企画本部として、運用を行っています。具体的には、新規取引先については、新聞・雑誌記事に係るインターネットサービスを利用した情報収集により、事前にチェックを行い、また、継続取引先についても、年に１回取引先全社の調査を行っています。また、取引先との間で締結する契約書では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を盛り込む方針としています。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明継続的な成長により企業価値を向上させることを最重要課題と認識し、買収防衛策を導入しておらず、現在、導入する予定もありません。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項適時開示体制の整備及び運用状況については以下の通りです。当社では、ディスクロージャーへの積極的な取組みをコーポレート・ガバナンスの一環として位置づけており、株主等が当社業務について常に情報を正確に認識し、適時適切な情報開示を実施することが責任であると考えています。当社では、経営企画本部長を内部情報管理責任者として、重要情報を一元管理する体制を整備しています。投資家の投資判断に影響を及ぼす可能性のある事象が発生した場合には、内部情報管理責任者に遅滞なく報告がなされ、速やかに開示手続きを実施しています。社員に対する周知・啓蒙については、経営者の情報開示への取組み方針や、開示情報の項目等については、インサイダー取引防止策とともに、日常の社長訓示、支店長会議、各拠点ごとの業務会議などで随時教育しています。株主が公平かつ容易に情報にアクセスできる機会の確保の状況については、東京証券取引所の適時開示に係る規則等に基づき、当社ホームページに開示情報、決算短信、有価証券報告書等の情報を随時掲載してきましたが、今後ともウェブ上でのＩＲなどを通じて、積極的に情報発信し、事業内容について説明を行うなど、情報開示及びＩＲ活動にも積極的に取組む方針であります。