クラレ（3405） – 定款 2022/03/24

株 式 会 社 ク ラ レ 定 款 第１章 総 則 第１条（商号） 当会社は株式会社クラレと称し、英文ではKURARAY CO., LTD.とする。 第２条（目的） 当会社は次の事業を営むことを目的とする。 1. 次の各製品並びにその原材料、副産品の研究開発、製造、加工、売買及び輸出入 (1) 化学繊維、人工皮革、面ファスナー、不織布その他繊維及び繊維工業品 (2) 合成樹脂、合成ゴム、フィルム、プラスチック、複合材その他各種化学製品及びその関連製品 (3) 接着剤、塗料、染顔料、肥料、工業薬品、農薬、香粧品、食品、飼料、飼料添加物その他各種化学工業製品及びその関連製品 (4) 水処理用膜、排水処理装置、活性炭、その他環境改善関連製品 (5) 歯科材料、医療材料、医療用具、医療機器、医薬品、医薬部外品、その他ヘルスケア製品 (6) 繊維機械、化学機械、電気機器、電子機器、情報処理機器、医療機器その他各種機械器具及び装置 (7) 産業用ゴム製品その他各種ゴム製品 (8) 土木、建築用材料 (9) 家具、装飾品、服飾品、レジャー用品及び各種雑貨品 2. 建設工事の設計及び請負 3. 不動産の売買、貸借、管理及び利用 4. 情報処理システム及び通信システムの開発及び売買 5. 在宅サービス業 6. スポーツ施設、レジャー施設の経営 7. 経営管理者に関する有料職業紹介業務及び労働者派遣事業 8. 金融業、損害保険代理業及び生命保険の募集業務 9. 一般経理事務及び金銭出納事務の受託 10. 企業の給与計算、福利厚生、採用、教育及び研修等の人事業務の受託 11. 貨物運送取扱業及び倉庫業 12. 産業廃棄物の運搬及び処理業務 13. 一般旅行業及び旅行業代理店業 14. 環境計量証明業 15. エネルギー資源、海洋資源その他天然資源の開発利用 16. 前各号に関する技術、情報の売買及びコンサルタント業務 17. 各種事業に対する投資 18. 前各号に関連する一切の事業並びに関連付帯する取引又は行為 第３条（本店の所在地） 当会社は本店を岡山県倉敷市におく。 第４条（機関の設置） 当会社は、次の機関を置く。 (1) 取締役会 (2) 監査役 (3) 監査役会 (4) 会計監査人 第５条（公告の方法） 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他のやむを得ない事由によって電子公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 第２章 株 式 第６条（発行可能株式総数） 当会社の発行可能株式総数は１０億株とする。 第７条（自己の株式の取得） 当会社は、会社法第１６５条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。 第８条（単元株式数） 当会社の単元株式数は１００株とする。 第９条（単元未満株式の権利制限） 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 (1) 会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利 (2) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 (3) 次条に定める請求をする権利 第１０条（単元未満株式の買増請求） 単元未満株式を有する株主は、その単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を自己に売り渡す旨を当会社に請求することができる。 2. 会社法第３０９条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 第１１条（株主名簿管理人） 当会社は、株主名簿管理人を置く。 2. 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。 3. 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に取扱わせる。 第１２条（株式の取扱規則） 本章に定めのあるものの外、当会社の株式に関する事項は、取締役会の定める株式取扱規則による。 第３章 株 主 総 会 第１３条（総会の招集） 定時株主総会は毎年３月に招集し、臨時株主総会は必要ある場合に招集する。 2. 株主総会は、大阪府、東京都又は岡山県においてこれを招集することができる。 第１４条（定時株主総会の基準日） 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年１２月３１日とする。 第１５条（総会の招集権者及び議長） 株主総会は、予め取締役会が定める取締役がこれを招集し、議長となる。 2. 当該取締役に事故あるときは、予め取締役会で定めた順序により、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。 第１６条（電子提供措置等） 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、会社法第３２５条の２に定める電子提供措置をとるものとする。 2. 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに会社法第３２５条の５に定める書面交付を請求した株主に対して交付する書面に、記載することを要しないものとする。 第１７条（総会の決議方法） 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席株主の有する議決権の数にかかわらず、その議決権の過半数をもって行う。 第１８条（議決権の代理行使） 株主又はその法定代理人は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。 2. 前項の場合、株主又は代理人は株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。 第４章 取 締 役 及 び 取 締 役 会 第１９条（員数） 当会社の取締役は１２名以内とする。 第２０条（選任） 取締役は株主総会でこれを選任する。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 2. 取締役の選任は、累積投票によらない。 第２１条（任期） 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 第２２条（報酬等） 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下｢報酬等｣という。)は、株主総会の決議によって定める。 第２３条（取締役会の招集通知） 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し会日の３日前までに発する。ただし、緊急のときはこの期間を短縮することができる。 第２４条（取締役会の決議の省略） 取締役が取締役会の決議の目的事項について提案した場合、当該事項の議決に加わることのできる取締役全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をし、監査役が異議を述べないときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。 第２５条（取締役会規則） 取締役会に関する事項は、法令又は定款に定めのあるものの外、取締役会の定める取締役会規則による。 第２６条（代表取締役及び役付取締役） 第３５条（監査役との責任限定契約） 第５章 監 査 役 及 び 監 査 役 会 第３９条（配当金の除斥期間） 取締役会はその決議によって、取締役の中から代表取締役を選定する。 2. 取締役会はその決議によって、取締役又は執行役員の中から社長１名を選定する。 3. 取締役会はその決議によって、取締役の中から会長、副会長、副社長その他取締役会で定める役付取締役若干名を選定することができる。 第２７条（執行役員） 取締役会はその決議によって、執行役員を定め、当会社の業務を分担して執行させることができる。 第２８条（取締役との責任限定契約） 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。 第２９条（員数） 当会社の監査役は５名以内とする。 第３０条（選任） 監査役は株主総会でこれを選任する。監査役の選任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 第３１条（任期） 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 第３２条（報酬等） 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。 第３３条（監査役会の招集通知） 監査役会の招集通知は、各監査役に対し会日の３日前までに発する。ただし、緊急のときはこの期間を短縮することができる。 第３４条（監査役会規則） 監査役会に関する事項は、法令又は定款に定めのあるものの外、監査役会の定める監査役会規則による。 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。 第６章 計 算 第３６条（事業年度） 当会社の事業年度は、毎年１月１日から１２月３１日までとする。 第３７条（剰余金の配当の基準日） 当会社は、株主総会の決議によって、毎年 １２月３１日を基準日として、期末配当を行うことができる。 第３８条（中間配当） 当会社は、取締役会の決議によって、毎年 ６月３０日を基準日として、中間配当を行うことができる。 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。 附則 現行定款第１６条（総会参考書類等のインターネット開示）の削除及び変更案第１６条（電子提供措置等）の新設は、２０２３年３月１日以降に開催される株主総会から適用されるものとする。 なお、本附則は、２０２３年２月２８日をもって削除する。 【ご参考：変更前定款】 第１６条（総会参考書類等のインターネット開示） 当会社は、株主総会参考書類、計算書類、連結計算書類及び事業報告に記載又は表示すべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところにより、インターネットで開示することができる。 以 上 制 定 大正 15 年 6 月 24 日 最近の改正 令和 4 年 3 月 24 日