三井海洋開発（6269） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/01

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEMODEC, Inc.最終更新日：2022年4月1日三井海洋開発株式会社代表取締役社長　金森 健問合せ先：03-5290-1200証券コード：6269https://www.modec.com/jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、法令遵守の徹底、株主利益の重視及び経営の透明性確保を基本理念としてコーポレートガバナンス体制を構築しております。特に、経営の透明性確保に関しては、情報開示への積極的な取組みを重視し、迅速かつ正確なディスクロージャーに努めております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しています。また、当社は、コーポレートガバナンス・コードの全ての原則に対応しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】当社は、「三井海洋開発株式会社　コーポレートガバナンス・ガイドライン」(以下「当社ガイドライン」とします)を制定しました。コーポレートガバナンス・コードの各原則の実施状況を、次の当社ホームページに掲載しております。https://www.modec.com/jp/about/governance/pdf/governanceguideline_jp.pdfなお、コーポレートガバナンス・コードにおいて開示すべきとされる事項については、当社方針のうち、それぞれ、次の項目を参照ください。原則1-4: 当社ガイドライン「第７条　株式の政策保有及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針」当社は政策保有株式を現在保有しておりません。原則1-7: 当社ガイドライン「第５条　株主共同の利益を害するおそれのある取引に関する手続」補充原則2-4-1: 当社グループは、多様性と才能に富んだチームの育成を通して海洋開発のグローバルリーダーとなることをビジョンとして掲げています。そのため、行動規範の中では当社グループの中核となる価値観＝コアバリューの一つとして、多様性の尊重及び多様性のあるチームづくりに取り組み、仕事への様々なアプローチを尊重することを定めています。また、「サステナビリティ方針」においては人材育成・安全・健康に対する責任として多様な人材が能力や専門性を発揮しお互いに尊重し合える企業風土を醸成することを目標の一つとして掲げ、社員一人ひとりの能力を最大限活かすことで持続可能な未来の発展に貢献したいと考えを示しています。当社グループは国際的な石油・ガス会社を主要な顧客としており、設立当初より国を問わず顧客の石油・ガスの生産を支えてきました。営業活動を米国ヒューストンから展開し、受注した設備のエンジニアリングや資材調達をシンガポールで行い、完成した設備の操業や保守点検をブラジル他産油国洋上で実施する等、各国の拠点が異なる役割を果たし有機的に繋がることで事業を行っています。このグローバルなバリューチェーンこそが当社グループの最大の特徴であり、各国拠点で活躍する多様性に富んだ人材が事業の成長と革新の源となっています。そのため、採用にあたっては現地のコミュニティーを重視して進めており、当社グループの現地従業員比率は、2021年末現在約90％と非常に高いものとなっています。加えて、管理職に占める女性の割合は10.6%、FPSOの乗組員等を除いた陸上職においては15.7% (2022年3月現在) となっており、今後も積極的に多様性のあるチームづくりを推進していきます。原則2-6: 当社には、企業年金基金制度はありません。原則3-1: 当社ガイドライン「第２条　経営理念」、「第３条　コーポレートガバナンス体制の整備及び充実に関する基本方針」、「第12条 取締役会の役割及び責務」、「第13条 取締役会の構成」、「第14条　役員等候補者の指名手続」および「第15条 役員報酬に対する考え方及び決定手続」取締役および監査役の選解任につきましては、個々の業務経験や知識を踏まえ、当社ガイドライン「第13条　取締役会の構成」および「第14条　役員等候補者の指名手続」の方針に照らして判断しております。個々の略歴に関しましては「有価証券報告書」に記載しております。補充原則3-1-3: 当社のサステナビリティの考え方や方針、取り組みについては、当社ホームページで公表しておりますのでご参照下さい。https://www.modec.com/jp/sustainability/補充原則4-1-1: 当社ガイドライン「第12条　取締役会の役割及び責務」原則4-8: 当社ガイドライン「第13条　取締役会の構成」原則4-9: 当社ガイドライン「第13条　取締役会の構成」補充原則4-11-1: 当社ガイドライン「第13条　取締役会の構成」取締役会として備えるべきスキル及び知識・経験・能力のバランスの状況に関しては<別表>【取締役・監査役のスキル・マトリックス】をご参照下さい。補充原則4-11-2: 当社ガイドライン「第18条　独立社外役員の兼任制限」補充原則4-11-3: 当社ガイドライン「第16条　取締役会評価」取締役会評価の結果の概要については、当社ホームページで公表しておりますのでご参照下さい。当社取締役会の実効性に関する評価結果の概要についてhttps://www.modec.com/jp/about/governance/pdf/BOD_Effectiveness_Evaluation_20220328_jp.pdf補充原則4-14-2: 当社ガイドライン「第24条　役員等の支援体制」原則5-1:当社ガイドライン「第25条 基本方針」および「第26条 対話を促進するための体制」氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】株式会社三井E&Sホールディングス三井物産株式会社日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）ジェーピー　モルガン　チェース　バンク　 385632株式会社日本カストディ銀行（信託口）NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES SE, LUXEMBOURG RE LUDU RE’UCI TS CLIENTS 15.315 PCT NON TREATY ACCOUNTMLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL NON TREATY−PBSTATE STREET LONDON CARE OF STATE STREET BANK AND TRUST,　BOSTONSSBTC A/C UK LONDON BRANCH CLIENTS – UNITED KINGDOMステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト　カンパニー　５０５２２７クリアストリーム　バンキング　エス　エー27,697,0008,387,3002,674,0001,926,728911,031862,500424,291374,900318,300317,80049.1014.874.743.421.621.530.750.660.560.56支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明大株主の状況は2021年12月31日現在の状況です。３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部12 月機械直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情当社は株式会社三井E&Sホールディングスを中心とする企業グループの一員でありますが、同社との合意に基づき、上場会社として自主独立的に経営を行っております。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数15 名1 年社長10 名7 名5 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名岡　良一若菜　康一相亰　重信野田　弘子白石　和子西海　和久小林　雅人abcdijk会社との関係(※)hf○ ○eg○△属性他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者公認会計士その他他の会社の出身者弁護士上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他氏名適合項目に関する補足説明選任の理由会社との関係(2)岡　良一若菜　康一独立役員　　相亰　重信○野田　弘子○岡良一氏は、当社の主要株主である株式会社三井E&Sホールディングスの取締役会長を兼任しております。<兼任の状況>三井物産株式会社　執行役員相亰重信氏は、取引銀行である株式会社三井住友銀行の副頭取及びSMBC日興証券株式会社の会長を歴任しておりますが、当社は複数の金融機関と取引を行っていること、また現時点ではSMBC日興証券との間に取引が存在していないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。<兼任の状況>橋本総業ホールディングス株式会社　社外取締役ニチコン株式会社　社外取締役スターツコーポレーション株式会社　社外監査役<兼任の状況>野田公認会計士事務所　代表プロビティコンサルティング株式会社　代表取締役亜細亜大学大学院 アジア国際経営戦略科 非常勤講師岡部株式会社　社外取締役(監査等委員)エステー株式会社 社外取締役株式会社三井E&Sホールディングスでの経営に携わり培った豊富な知識と経験、経営能力、及び機械システム等のエンジニアリング分野における豊富な業務経験に基づき、当社経営全般について助言を得ること、及び業務執行に対する社外からの監視機能を期待して社外取締役に選任しております。大手総合商社における豊富な業務経験、及び当社の事業に関連する実務知識に基づき、当社経営全般について助言を得ること、及び業務執行に対する社外からの監視機能を期待して社外取締役に選任しております。長年に亘り金融機関の経営に携わり、その経歴を通じて培った金融及び経営の幅広い見識に基づき、当社の経営全般に対し大所高所より助言を得ること、及び業務執行に対する社外からの監視機能を期待して社外取締役に選任しております。また、相亰重信氏は有価証券上場規程第436条の２第1項に規定する独立役員であります。同氏は企業の役員として長年に亘り金融機関の経営に携わり豊富な経験を有しております。当社株式を保有しておりますがこの他は当社との間に利害関係はありません。従って、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく独立した立場より当社の経営に対する助言並びに指導をいただけることから独立役員に指定しております。外資系金融機関における経理部門及び経営コンサルタントとしての豊富な経験及び幅広い知見に基づき、当社経営全般について助言を得ること、及び業務執行に対する社外からの監視機能を期待して社外取締役に選任しております。また、野田弘子氏は有価証券上場規程第436条の２第1項に規定する独立役員であります。同氏は当社と取引関係のない企業の社外役員として、また公認会計士として豊富な経験を有しており、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく独立した立場より当社の経営に対する助言並びに指導をいただけることから独立役員に指定しております。官公庁で培った国際情勢に関する幅広い見識及び豊富な経験に基づき、当社経営全般について助言を得ること、及び業務執行に対する社外からの監視機能を期待して社外取締役に選任しております。同氏は当社と取引関係のない企業の社外役員として、また国際情勢に関する豊富な経験を有しており、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく独立した立場より当社の経営に対する助言並びに指導をいただけることから独立役員に指定しております。白石　和子○<兼任の状況>SCSK株式会社　社外取締役(監査等委員)また、白石和子氏は有価証券上場規程第436条の２第1項に規定する独立役員であります。西海　和久○<兼任の状況>株式会社ブリヂストン　エクスターナル・アドバイザーまた、西海和久氏は有価証券上場規程第436条の２第1項に規定する独立役員であります。大手製造業での経営に携わり培った幅広い見識、経営手腕、及び生産技術、工場運営、販売等における豊富な業務経験に基づき、当社の経営全般について助言を得ること、及び業務執行に対する社外からの監視機能を期待して社外取締役に選任しております。同氏は当社と取引関係のない企業の社外役員として豊富な経験を有しており、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく独立した立場より当社の経営に対する助言並びに指導をいただけることから独立役員に指定しております。弁護士として豊富な経験と法務全般に関する専門的知見に基づき、当社の経営全般について助言を得ること、及び業務執行に対する社外からの監視機能を期待して社外取締役に選任しております。また、小林雅人氏は有価証券上場規程第436条の２第1項に規定する独立役員であります。同氏は当社と取引関係のない企業の役員として、また弁護士として豊富な経験を有しており、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく独立した立場より当社の経営に対する助言並びに指導をいただけることから独立役員に指定しております。小林　雅人○<兼任の状況>シティユーワ法律事務所　パートナー株式会社イーブックイニシアティブジャパン 社外取締役株式会社日本共創プラットフォーム　社外監査役指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会550000550000社外取締役社外取締役取締役会の傘下に、任意の委員会として指名・報酬委員会を設置し、指名・報酬委員会は、経営陣幹部の指名・報酬などに関する事項を審議し、取締役会に対し助言・提言を行います。また、指名・報酬委員会は、委員長及び委員の過半数を独立社外取締役とします。2021年1月から12月までに指名・報酬委員会は９回開催・審議し、2021年12月期の役員体制、取締役・執行役員の報酬、コーポレートガバナンス・コード改訂への対応、サクセッションプラン等を検討しました。補足説明【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数4 名4 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査役、会計監査人及び内部監査部門である内部監査部との関係については、監査計画報告及び四半期毎の会計監査結果報告会を開催して意見交換を行うなど、相互に緊密な連携を図っております。監査役は、会計監査人からは期初には監査計画の説明を受け、期中、期末には監査結果の報告を受ける等当社が抱える重要なリスクについて認識を共有し、定期的に会合において意見交換を行っております。内部監査部は監査役と月次で打合せを行っており、その際内部監査部より個別監査をはじめとした監査業務全般の遂行状況を報告するとともに、当社及び子会社の現況等につき意見交換を行うなど、連絡を密にしております。これらの活動を通じて内部監査部が監査役から得た意見は、個別監査の重点項目選定などにおいて参考とし、監査の実効性と効率性の向上を図っております。また、内部監査部は、監査役が会計監査人から監査計画の説明を受ける際、また四半期毎にレビュー結果ならびに監査結果について報告を受ける際に同席し、監査役と内部監査部とで情報の共有化を図ることにより、監査の実効性向上に努めております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名3 名会社との関係(1)加藤　順弘藤田　利彦安間　匡明氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m税理士他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員加藤　順弘○<兼任の状況>加藤順弘税理士事務所　所長同氏は税務関係に関する研究者としての経験と見識に基づく、監査機能の強化を期待して社外監査役に選任しております。また、加藤順弘氏は有価証券上場規程第436条の２第１項に規定する独立役員であります。同氏は税理士として税務会計に関する専門的な経験と経営に関する幅広い経験を有しており、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく独立した立場より当社の経営に対する助言並びに指導をいただけることから独立役員に指定しております。同氏は税務、経済、金融に関する専門的な経験と見識に基づく、監査機能の強化を期待して社外監査役に選任しております。また、藤田利彦氏は有価証券上場規程第436条の２第１項に規定する独立役員であります。同氏は税務、経済、金融に関する専門的な知見と豊富な経験を有しており、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく独立した立場より当社の経営に対する助言並びに指導をいただけることから独立役員に指定しております。国内外の金融に関する経験と見識に基づく監査機能の強化を期待して、社外監査役に選任しております。また、安間匡明氏は有価証券上場規程第436条の２第１項に規定する独立役員であります。同氏は政府金融機関の役員として豊富な経験を有しており、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく独立した立場より当社の経営に対する助言並びに指導をいただけることから独立役員に指定しております。藤田　利彦○<兼任の状況>辻・本郷税理士法人　理事安間　匡明○<兼任の状況>PwCサステナビリティ合同会社　執行役員【独立役員関係】独立役員の人数8 名その他独立役員に関する事項独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況その他該当項目に関する補足説明2018年第32回定時株主総会において、取締役(非業務執行取締役を除く)の報酬について、株式交付信託制度の導入を決議し、2018年5月より導入しております。本制度は、当社の業績及び株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。また、2019年2月の取締役会で、本制度の対象者に執行役員を追加することを決議しております。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない当社は有価証券報告書及び事業報告において取締役及び監査役に対する報酬の総額を開示しており、取締役への報酬の総額は154百万円、監査役への報酬の総額は56百万円であります。このうち、社外役員12名(社外取締役7名、社外監査役5名)に支払った報酬等の総額は70百万円であります。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社は社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置し、独立社外取締役を委員長とすることにより透明性、客観性を確保し、公正かつ適正に報酬を決定しております。取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等の内容の決定において、指名・報酬委員会にて決定方針との整合性等を確認しており、取締役会もその答申を尊重していることから、上記報酬等の決定に関する方針に沿うものであると判断しております。決定に関する方針の内容は以下のとおりです。イ. 役員報酬の基本方針当社の役員等の報酬制度は、株主等のステークホルダーに提供する価値の最大化に向け、以下の考え方に基づいて設定しております。・中長期的な企業価値向上と当社の経営計画の実現を促すために、全社業績や個人の成果に応じた適切なインセンティブとして機能するように設計する。・それぞれの役員等が担う役割、責任、成果を反映することにより、職責に応じた職務遂行を促す。・役員報酬に係る規制やガイドライン等を遵守しながら、市場に存在する優秀な人材を引き付けることを可能とする、競争力のある水準に設定する。・単年度の業績達成度に加え、全社として確保すべき利益水準への到達度合いを報酬に反映することにより、役員等に当社収益性への意識付けを図る。・適切なガバナンスとコントロールに基づいて決定し、経営環境等を踏まえ適時見直す。ロ. 報酬の仕組み当社の役員等の報酬は、固定報酬である「基本報酬」、及び業績連動報酬である「賞与」、「株式報酬」により構成されております。各役員等の総報酬に占める各報酬の比率は、業績目標達成に向けた適切なインセンティブとなるよう、外部専門機関による役員報酬調査データの水準や経営者報酬ガイドラインを参考にしており、全社業績が標準の場合、固定報酬と業績連動報酬の比率が６:４となるように設計しております。「基本報酬」は、各役員等の役割、責任に応じた対価とし、職責に応じた職務遂行を促すことを目的とした報酬としており、役員等各人の役位に応じて報酬額を決定しております。「賞与」は、単年度の全社業績と各役員等の成果への対価とし、業績達成に向けたインセンティブとして機能すること、及び株主との利益共有化を図ることを目的とした報酬としております。賞与は、業績との関連を明確にするとともに、株主の皆様の利益に対する貢献を意識付けるため、業績連動指標として連結純利益（親会社株主に帰属する当期純利益、又は親会社の所有者に帰属する当期利益）の予算達成度と利益水準に、配当実績を加味し、金額を決定します。「株式報酬」は、役員等の報酬と当社の株式価値との連動をより明確にし、役員等が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とした報酬としております。なお、社外取締役及び監査役の報酬については、経営に対する独立性の確保の観点から、業績等に左右されない報酬体系として、固定報酬である「基本報酬」のみを採用しております。ハ. 役員報酬等決定に関するプロセス取締役会は、指名・報酬委員会からの提言を踏まえ、役員報酬の決定に関する方針について審議、決定しております。二、代表取締役社長への委任当社は、決定に関する方針に従い、取締役会の決議に基づき代表取締役社長 金森　健に各役員等の報酬額の具体的な内容の決定を委任しております。委任の理由は、会社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の業績成果を判断するには、代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるように、当該内容の決定は指名・報酬委員会からの答申に従うものと決定に関する方針に規定しております。氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期香西　勇治顧問対外活動（経営非関与）報酬有り2021/4/52023年3月【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】総務部が取締役会の事務局となり、必要に応じてサポートをおこなっております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数1 名その他の事項該当事項はありません。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社は監査役制度を採用しており、社外監査役３名を含む４名の監査役及び監査役会を柱とする経営監視体制を構築しております。（１）取締役会取締役会は社外取締役７名（うち女性２名）を含む10名の取締役で構成されており、月次で開催する定例取締役会と必要に応じて開催する臨時取締役会において、当社の経営に関する重要事項を決定しております。（２）経営会議当社は、業務執行に関わる機能を取締役会から委譲し、経営の効率化と業務執行の迅速化を図るため、執行役員制を導入しております。執行役員の中から社長が指名し、取締役会が承認した者によって構成される経営会議を月２回開催し、取締役会の決定する経営戦略に基づく業務の執行に関する重要事項を決定すると共に、審議・報告を通じた情報の共有化を図っております。その他コーポレート・ガバナンス体制の詳細については当社コーポレートガバナンス・ガイドラインをご参照ください。（３）責任限定契約当社は、取締役及び監査役として有用な人材を登用できるよう、現行定款において、取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役との間で当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めており、取締役である岡良一氏、若菜康一氏、相亰重信氏、野田弘子氏、白石和子氏、西海和久氏、及び小林雅人氏並びに監査役である高村義裕氏、加藤順弘氏、藤田利彦氏及び安間匡明氏との間で次の内容の責任限定契約を締結しております。取締役及び監査役としてその任務を行ったことにより当社に損害を与えた場合において、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負う。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、以下のとおり適切な監視・監督体制を可能とする体制と判断して、現状のガバナンス体制を選択しております。（１）社外からの経営監視機能を取り入れるため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。（２）取締役会による監督機能の強化を図るため、執行役員制によって経営と業務の執行を分離しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主総会の招集通知を法定より十分早い時期に発送しています。集中日を回避した株主総会の設定定時株主総会の開催日は可能な限り集中日を回避して設定しています。電磁的方法による議決権の行使株主の皆様に議決権行使をより積極的に進めていただくため、2016年3月の株主総会から電磁的方法による議決権行使を可能としております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み当社は（株）ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームを、2018年3月の株主総会から利用しています。招集通知（要約）の英文での提供招集通知及び参考書類の英訳を当社のウェブサイトに掲載しております。招集通知やその添付書類は、発送日に先立ち当社ウェブサイト及びTDNetによる開示を通じて各上場証券取引所及び議決権電子行使プラットフォームに掲載しています。また、株主総会後速やかに当社ウェブサイトにて一定期間、株主総会で使用したプレゼンテーション資料を掲載しています。その他２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表ウェブサイトに掲載している当社コーポレートガバナンス・ガイドライン第11条に詳細を記載しております。個人投資家向けに定期的説明会を開催担当執行役員による個人投資家向け説明会を実施しております。＊新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、説明会を中止しております。なしアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催年２回、説明会を開催しております。また、個別取材にも積極的に対応しております。＊新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、説明会は電話会議で実施しております。海外投資家向けに定期的説明会を開催IR資料のホームページ掲載米国、英国、香港、シンガポール等にて実施しております。また、個別取材にも積極的に対応しております。＊新型コロナウイルス感染症拡大の影響により一部の説明会は中止としております。また、一部の説明会は電話会議で実施しております。アナリスト説明会で使用したプレゼンテーション資料等をウェブサイトに掲載しております。また、プロジェクトの紹介や専門用語の解説等、当社の事業を理解していただくための情報に関しても内容の充実に努めております。IRに関する部署（担当者）の設置財務企画グループがIRを担当し、同グループを所管するCFOを担当役員としております。代表者自身による説明の有無ありあり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定ウェブサイトに掲載している当社コーポレートガバナンス・ガイドライン第９条に詳細を記載しております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施当社は「環境基本方針」を定め、大切な地球環境とそこに住む人々との調和及び持続可能な発展は社会に与えられた最重要課題の1つであることを認識し、様々なステークホルダーと協力しながら、全ての企業活動を通じて人々の健康維持と環境保全に配慮した「低炭素化社会の実現」に貢献することを環境理念としております。また、国連の持続可能な開発目標（Sustainable Development Goals (SDGs)）が掲げる17の目標のうち、当社が最も貢献できると考える5つの目標を選定し、達成に向けた重点的な取り組みを推進しております。目標5「ジェンダー平等を実現しよう」目標7「エネルギーをみんなに、そしてクリーンに」目標8「働きがいも経済成長も」目標13「気候変動に具体的対策を」目標14「海の豊かさを守ろう」ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定経営の透明性確保をコーポレート・ガバナンスに関わる基本理念のひとつとし、情報開示への積極的な取組みを重視しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況１．内部統制システムに関する基本的な考え方当社は、内部統制の目的である「業務の有効性と効率性の確保」「財務報告の信頼性確保」及び「法令・定款及び社会規範の遵守」を達成するため、内部統制の構築と整備に努めております。２．内部統制の整備状況当社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行並びに当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制等の整備について、当社取締役会において決議した内容は以下のとおりであります。　（１） 当社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行並びに当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　　　1）当社グループ並びにその取締役、執行役員、従業員その他当社グループの業務に従事するすべての者に共通の行動規範として 「Code of Business Conduct and Ethics(企業倫理・行動規範)」を制定する。　　　2）その徹底を図るため、取締役会直属の組織として、弁護士をメンバーに含むグループ・コンプライアンス委員会を設置する。グループ・コンプライアンス委員会は、定期的に委員会を開催して、当社グループにおける法令・定款等の遵守状況をモニタリングすると共に、当社グループの全ての役職員を対象とする研修会の開催等、当社グループ内におけるコンプライアンス意識の啓発活動及びコンプライアンスに関わる事項の徹底にあたる。　　　3）法令違反その他のコンプライアンス違反行為の早期発見と是正を目的として内部通報規程（Compliance & Ethics Reporting Policy） を定め、当社グループ共通の内部通報システムとして、第三者機関を窓口とする“MODEC Ethics Hotline”を設け、その適切な運用を行うと共に、研修等を通じてその利用を促進する。　　　4）財務諸表及び財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のある情報の信頼性を確保することに努める。　　　5）内部監査部門は定期的に当社グループの法令・定款等の遵守状況を監査し、その結果を取締役社長に報告すると共に、必要に応じて改善策等の提言を行う。　（２）当社の取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する体制　　　1）当社の取締役の職務の執行に関する情報は、「文書管理規程」「企業機密事項管理規程」等の規程に従って保存し、管理する。監査役は、必要に応じてこれらの文書を閲覧できる。　　　2）文書の主管部署は、「業務分掌規程」の定める業務分掌によるものとし、保存の方法及び期間は「文書管理規程」の定めるところに従う。　（３） 当社グループの損失の危険に関する規程その他の体制　　　1）当社グループの業務執行に関わるリスクについては、リスクの内容並びに管理手続を定めた「リスクマネジメント規程」、「エンタープライズリスクマネジメント規程」及び業務関係諸規程に基づいて管理を行う。 なお、各業務執行の責任者については、「業務分掌規程」、「職務権限規程」及び「関係会社管理規程」に定める。　　　2）当社グループの横断的なリスクの把握と管理については、業務を統括する主要な執行役員によって構成する経営会議において、重要な事項の審議、及び業務執行状況並びにその結果の報告を行うことにより、徹底を図る。　　　3）内部監査部門は、定期的に当社グループにおけるリスク管理の状況を監査し、その結果を取締役社長に報告すると共に、必要に応じて改善策等の提言を行う。　（４）当社の取締役の職務の執行並びに当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　　　1）当社は、業務の執行が迅速かつ適切に行われる体制を確保するために執行役員制を採用し、業務の執行に関わる権限を取締役会により選任された執行役員に委譲し、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化を図り、その業務執行責任を明確にする。 また、当社グループの業務執行については、「業務分掌規程」「職務権限規程」及び「関係会社管理規程」によって各業務の担当部署並びに決裁権限者を明確にし、組織的かつ能率的な運営を図る。　　　2）当社グループの経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、毎月１回定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催して決議する。また、重要事項については取締役社長が指名し、取締役会が承認した執行役員を構成員とする経営会議を原則毎月2 回開催して審議及び決定する。　（５） 当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制　　　1）当社の子会社が重要な事項を決定する際には、「関係会社管理規程」に従って、当社の関係部門と事前協議を行う。　　　2）当社の主管部門又は所管部門は、必要に応じて子会社に書類の提出を求め、子会社の経営内容の把握並びに検討を行う。　（６）当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における、当該使用人に関する事項　　　1）当社の監査役からの要請がある場合には、必要な員数及び求められる資質について、監査役と協議のうえ、その職務を補助する使用人(以下、「補助使用人」という)を配置する。　　　2）内部監査部門は監査役との協議により、監査役の要望する事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告できるものとする。　（７）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項　　　　　監査役より監査業務に必要な指示を受けた補助使用人は、その指示に関して取締役の指揮・命令を受けないこととする。　（８）監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項　　　　　補助使用人に関する人事異動、人事評価、懲戒処分等に対しては、監査役の意見を反映して決定する。　（９）当社の取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告するための体制並びに当社の子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、監査役に報告するための体制　　　1）当社の取締役、執行役員及び使用人並びに当社の子会社の取締役等及び使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす恐れのある事実について報告を行う。　　　2）監査役は、必要に応じて当社の取締役、執行役員及び使用人並びに当社の子会社の取締役等及び使用人に対して報告を求めることができる。　（１０）当社の監査役に報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制　　　　 「Code of Business Conduct and Ethics(企業倫理・行動規範)」により、監査役及び“MODEC Ethics Hotline” を通じて報告を行った者に対する報復措置を禁止する。　（１１）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項　　　　 年度予算において、監査役の職務の執行に要する費用を確保する。　（１２）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制　　　　 当社の監査役に対して、当社の取締役、執行役員及び使用人からの報告を聴取する機会を与えると共に、定期的に取締役社長、監査法人との会合を行う。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は反社会的勢力とは断固として関係を排除する方針を「Code of Business Conduct and Ethics（企業倫理・行動規範）」に定め、反社会的勢力からの要求を受けた場合でも毅然としてこれを拒否することを役職員に周知徹底しております。（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況当社は総務部が統括部門となり、反社会的勢力に関する情報を一元的に収集・蓄積して社内体制の整備を図っております。また、平素より弁護士、警察及び外部専門機関と意思疎通を図って緊密な連携関係を構築しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明特記すべき買収防衛策は導入しておりません。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――取締役・監査役のスキル・マトリックス氏名社外・独立性社外社外独立社外独立社外独立社外独立社外独立社外独立社外独立社外独立社外取締役監査役金森　　健高野　育浩今泉　勝行岡　　良一若菜　康一相亰　重信野田　弘子白石　和子西海　和久小林　雅人高村　義裕加藤　順弘藤田　利彦安間　匡明企業経営国際経験企業経営国際経験法務・コンプライアンス財務・経理・税務内部統制・ガバナンス人事・人材開発ESG役員が有する知識・経験〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇注）上記一覧表は、取締役・監査役の有するすべての知識・経験を表すものではありません。スキルマトリックス各項目の選定理由各項目選定理由取締役会に期待される経営を監視する役割を果たすため、企業経営に関する知識・経験を有することが必要である。当社の事業は海外の石油開発会社を主な顧客とし、売上もほぼ100％を海外で計上していること、いわゆるバリューチェーンをグローバルに構築していることから、国際経験を有することが必要である。法務・コンプライアンス顧客や委託先との交渉は複雑多岐にわたることから、リスク管理の観点からも契約実務、各国法規に関する知識・経験を有することが必要である。財務・経理・税務確かな財務報告の作成により経営の健全性を監視することはもちろん、リスク管理の観点からも財務・経理・税務に関する知識・経験を有することが必要である。内部統制・ガバナンス適切なガバナンス体制の構築は持続的な成長の基盤であり、グローバルに展開する子会社に対する監督機能を発揮する上でガバナンスに関する知識・経験を有することが必要である。人事・人材開発能力を最大限に発揮するため、ダイバーシティの推進を含む人事・人材開発に関する知識・経験を有することが必要である。ESGこれまでの石油・ガス業界に関わる事業に加え、将来の脱炭素の潮流に乗り遅れることのないよう、イノベーションや新たな事業への取り組みを行う基盤となる視点を有することが必要である。