アディッシュ（7093） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/25

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEadish Co.,Ltd.最終更新日：2022年3月25日アディッシュ株式会社代表取締役 江戸　浩樹問合せ先：経営企画本部　03-6869-3777証券コード：7093https://www.adish.co.jp/ir/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社グループは、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、当社グループの「つながりを常によろこびに（Delight in Every Connection）」というミッションのもと、全てのステークホルダーと信頼関係を築き持続的成長と発展を遂げるためには、経営の健全性、遵法性、及び透明性の確立が不可欠であると認識しております。これらを実現するため、迅速かつ適切な経営判断と独立した監査機能の発揮、実効性のある内部統制システムの構築、並びに適時適切な情報開示を実施することで、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいく所存であります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則のすべてを実施しております。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】株式会社ガイアックス江戸 浩樹株式会社コロプラ株式会社モバイルファクトリー株式会社セレス株式会社SBI証券フリービットインベストメント株式会社楽天証券株式会社株式会社ヴァル研究所池谷　昌大支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）581,300194,300125,80038,70038,70036,60528,40028,40022,50017,30032.3710.827.002.152.041.581.581.581.250.96「所有株式数」及び「割合」は、2021年12月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。補足説明３．企業属性上場取引所及び市場区分東京 マザーズ決算期12 月業種サービス業直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情株式会社ガイアックスは、企業会計基準適用指針第22号「連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する適用指針」第24項の規定により、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」に基づくその他の関係会社に該当いたしません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名1 年社長5 名2 名2 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)澤　博史高橋　理人氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員澤　博史○該当事項はありません。社外取締役澤博史は、企業経営者として、AIやビッグデータを活用した経営に関する豊富な知識と経験を有しており、経営全般の監督と有効な助言を期待し、社外取締役として選任しております。同氏と当社の間に人的関係、資本関係、又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じる恐れのない独立役員として適任であると判断しております。社外取締役高橋理人は、企業経営者として経営に関する豊富な知識と豊富な経験及びデータを活用した新規サービスの開発についての豊富な知見を有しており、当社の企業価値向上と持続的成長のために寄与していただける適切な人材と判断し、社外取締役として選任しております。同氏と当社の間に人的関係、資本関係、又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じる恐れのない独立役員として適任であると判断しております。高橋　理人○該当事項はありません。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数員数の上限を定めていない監査役の人数3 名社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名2 名会社との関係(1)監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査役、内部監査担当者及び会計監査人は定期的に意見交換等を行っており、三者間で情報を共有することで連携を図っております。また、監査役は、内部監査担当者より定期的に内部監査実施状況及び結果について報告を受ける体制をとっております。氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m飯塚　隆馬渕 泰至公認会計士弁護士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員飯塚　隆○該当事項はありません。社外監査役飯塚隆氏は、公認会計士及び税理士としての専門的な知識と幅広い経験から、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行可能と判断し、選任しております。同氏は当社株式を1,200株保有しております。これ以外に、同氏と当社の間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じる恐れのない独立役員として適任であると判断しております。社外監査役馬渕泰至氏は、弁護士及び税理士としての専門的な知識と幅広い経験から、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行可能と判断し、選任しております。同氏は当社株式を1,200株保有しております。これ以外に、同氏と当社の間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じる恐れのない独立役員として適任であると判断しております。馬渕 泰至○該当事項はありません。【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明当社グループの業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブを与えることを目的として導入しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、社外取締役、社内監査役、社外監査役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員該当項目に関する補足説明当社グループの業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めるため、社内取締役,社外取締役,社内監査役,社外監査役,従業員,子会社の取締役,子会社の従業員をストックオプションの付与対象者としております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明報酬等の総額が1億円以上の者が存在していないため、報酬の個別開示は実施しておりません。取締役及び監査役並びに社外役員の報酬は、それぞれ総額にて開示をしております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容取締役の報酬額につきましては、株主総会で決議された報酬額の範囲内で、取締役会において、各取締役の職位、職務内容、責任、業績、貢献度等を総合的に勘案して、審議の上、決定しております。監査役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬額の範囲内で、監査役会において決議しております。取締役の報酬限度額は、2017年11月10日開催の臨時株主総会において年額200,000千円以内と決議しております。また、監査役の報酬限度額は、2019年４月26日開催の臨時株主総会において年額50,000千円以内と決議しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】取締役会の開催に際しての事前資料配布や説明など社外取締役に対する情報伝達については、人事総務部が担当しております。取締役会に付議される議案については、事前に社外取締役及び社外監査役に送付の上、必要に応じて議案内容を説明しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。（取締役及び取締役会）当社の取締役会は、取締役５名で構成され、うち２名が社外取締役であります。取締役会は、迅速かつ適確な経営の意思決定を行うとともに、法令及び定款に則り、正確な経営情報を迅速に開示できる体制を構築するため、定時取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。社外取締役は、第三者の視点で当社の状況を俯瞰し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。また、取締役会による意思決定及び監督機能と執行役員による業務執行機能を明確化し、業務執行の機動性を高めるため、執行役員制度を導入しております。（監査役及び監査役会）当社の監査役会は、監査役３名で構成され、うち２名が社外監査役、１名が常勤監査役であります。社外監査役のうち１名は弁護士及び税理士の資格を、１名は公認会計士及び税理士の資格を有しており、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見、専門性の高い助言、発言を述べております。監査役は、監査計画に基づき監査を実施し、監査役会を月１回以上開催しております。また、内部監査室長及び会計監査人と定期的に会議を開催することにより、監査に必要な情報を共有しております。（経営会議）当社は、取締役（社外取締役を除く）及び全執行役員から構成される経営会議を原則月１回開催しております。経営会議は、取締役会で決定した経営基本方針に基づき、事業推進及び会社基盤について各執行役員より状況共有、それに伴う施策の決定及び重要事項の協議を行っております。（コンプライアンス・リスク管理委員会）当社グループは、「コンプライアンス規程」及び「リスク管理規程」を定め、代表取締役を長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、四半期に一度の頻度で開催しております。同委員会は、当社グループのコンプライアンスの推進、想定し得るリスクを分析することでリスク発生の防止を議論し、有事の際のリスクマネジメントの実行等の機能を担っております。（内部監査室）当社グループでは、監査を担当する部署として内部監査室を設置し、内部監査担当１名が、代表取締役の承認を得た内部監査計画書に基づき、内部監査を実施しております。なお、内部監査結果については、内部監査終了後、被監査部門長に事実確認を行い、内部監査報告書を作成し代表取締役に報告しております。改善点については、改善指示として代表取締役名にて被監査部門へ監査結果及び改善事項を通知し、改善状況報告の提出を求め、業務改善を行っております。（会計監査人）当社グループは、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人及び同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別の利害関係はありません。業務を執行する公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。なお、継続監査年数については７年以内であるため記載を省略しております。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員 業務執行社員 佐藤武男指定有限責任社員 業務執行社員 鈴木克子・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士 ６名その他 １５名３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社グループは、取締役会、取締役会のモニタリング機関として監査役会及び会計監査人を設置するとともに、内部監査室による内部監査を実施することで、適正性の確認、不正の防止、経営効率の向上等を図っております。これらの各機関の相互連携により、コーポレート・ガバナンスが有効に機能すると判断し、現状の体制を採用しております。監査役会設置会社の体制のもと、取締役には当社の経営に適任と考えられる者が選任されており、取締役会の構成、運用について、その権限、機能を十分に果たしております。社外取締役２名は、ともに企業経営において豊富な経験を有し、当社経営に対して独立した立場から適確に助言と監督を行っております。また、監査役のうち1名は弁護士及び税理士、1名は公認会計士及び税理士の資格を有しており、専門領域において高い見識があります。これらの社外監査役を含む３名で構成される監査役会と連携することにより、独立性が高く、公平・公正な監督機能を充分発揮できると考えております。したがって、現状のコーポレート・ガバナンス体制は、株主・投資者からの信任を確保していると考えております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況株主総会招集通知の早期発送招集通知の早期発送に取り組む予定です。補足説明集中日を回避した株主総会の設定当社は12月決算であるため、より多くの株主が株主総会に出席できるよう日程調整に留意してまいります。電磁的方法による議決権の行使今後の検討課題と考えております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み今後の検討課題と考えております。招集通知（要約）の英文での提供今後の検討課題と考えております。２．ＩＲに関する活動状況ディスクロージャーポリシーの作成・公表 当社IRサイトにて「ディスクロージャーポリシー」を公表しております。補足説明代表者自身による説明の有無アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催アナリスト・機関投資家向けに四半期ごとに説明会を実施しております。ありIR資料のホームページ掲載当社ウェブサイトのIRサイトに決算短信、適時開示資料、有価証券報告書、四半期報告書等を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置IRに関しては、経営企画部が担当しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社は、公正かつ適切な経営を実現し、社会的責任を果たしていくことを目的として、「コンプライアンス規程」を制定し、全社的なコンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。株主、顧客、取引先、債権者等のステークホルダーとの適切な対話及び協働を図っていくため、当社グループの全役員及び従業員に対し、「コンプライアンスマニュアル」に定められた良識ある行動をとるよう努めております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施当社は、ミッション「つながりを常によろこびに」の実現にあたり、情報リテラシー向上の啓発活動を実施しております。また健全な学校生活の支援活動の一貫として、一般財団法人全国SNSカウンセリング協議会に参画しております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定ディスクロージャーポリシーを当社IRサイトに掲載しております。当社はステークホルダーに対し、IRサイトにおける動画配信や、決算発表後における株主説明会等を通じ、適時適切に積極的に情報を提供する機会を設けていく方針です。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社グループは、会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制として、以下のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を定め、これに基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。１．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社グループ（当社およびその子会社（会社法第２条３号によるもの）。以下同じ）は、当社が掲げる「ミッション」、「スタンダード」、当社の倫理規程等のコンプライアンス体制に関わる規程を、当社の取締役・使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする（２）取締役・使用人の中からコンプライアンス統括責任者を選任し、当社の横断的なコンプライアンス体制の整備および問題点の把握に努め、取締役・使用人の教育、啓蒙を図る（３）内部監査室は管理本部と連携し、コンプライアンスの状況を定期的に監査する。その監査結果については、取締役会に報告する（４）当社内における法令遵守上疑義がある行為等について、使用人が直接通報を行う手段を確保する２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）取締役の職務の執行に係る情報・文書(電磁的記録を含む)については、文書管理規程に従い保存・管理し、取締役及び監査役が当該情報・文書等の内容を知り得る体制を確保する（２）「文書管理規程」には保存対象情報の定義、保管期間、保管責任部署等を定める３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）リスクの未然防止、極小化のために「リスク管理規程」に基づきリスク管理委員会を設置し、当社のリスクを網羅、総括的管理を行う（２）取締役・使用人のリスク管理マインド向上のために、勉強会、研修を定期的に実施する。また、必要に応じて内部監査を実施し、日常的リスク管理を徹底する４． 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等により当社グループの取締役・使用人の役割分担、職務分掌、指揮命令関係等を定め、職務執行の効率性を確保する（２）「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等については、法令の改廃、職務執行の効率化の必要がある場合は適宜改訂する（３）その他業務の合理化、電子化に向けた取組により、職務の効率性確保をはかる体制の整備を行う（４）取締役会、経営会議による月次業績のレビューと改善策の実施を行う５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制（１）当社グループの業務適正確保の観点から、当社のリスク管理体制、コンプライアンス体制をグループ全体に適用するものとし、子会社への指導、支援を実施する（２）内部監査室は定期的に当社グループの内部監査を実施し、当社グループの内部統制の有効性と妥当性を確保する。また監査結果については、代表取締役に報告する（３）子会社を担当する役員又は担当部門を明確にし、必要に応じて適正な指導、管理を行う。また、子会社の業務及び取締役等の職務の執行の状況を定期的に当社に報告する６．監査役がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項（１）監査役が監査を行うために補助使用人を必要とする場合には、取締役会は補助使用人を設置するかどうか、人数、報酬、地位(専属か兼業か)について決議する（２）補助使用人の異動には監査役の同意を必要とし、またその人事評価は監査役が行う（３）監査役から監査業務に必要な命令を受けた補助使用人は、その命令に関して取締役等の指揮命令を受けない７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制（１）当社グループの取締役又は使用人は、監査役から報告を求められた場合は直ちに書面（やむを得ない場合に限り口頭）で報告する（２）監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを保障する（３）監査実施状況、コンプライアンス違反に関する通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査の実施にあたり監査役が必要と認める場合における弁護士、公認会計士等の外部専門家と連携し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する（２）監査役と代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定する（３）監査役は、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があるときは追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる（４）監査役は、取締役会、経営会議、リスク管理委員会等の重要な会議に出席し必要に応じて説明および関係資料の提示を求めることができる９．監査役の職務執行について生ずる費用等の処理に係わる方針監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行える体制を整備する１０．財務報告の信頼性を確保するための体制（１）信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の体制を整備する（２）前号の仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば適宜是正を行う１１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備（１）反社会的勢力による被害の防止及び反社会的勢力の排除について、「反社会的勢力への対応に関する規程」において「反社会的勢力との一切の関係を排除する」旨を規定し、全取締役・使用人へ周知徹底する（２）反社会的勢力排除に向け、不当要求がなされた場合の対応基本方針、対応責任部署、対応措置、報告・届出体制等を定めた対応規程を制定し、事案発生時に速やかに対処できる体制を整備する２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、「反社会的勢力への対応に関する規程」を制定の上、「反社会的勢力排除宣言」において、代表取締役をはじめとする経営トップ以下、組織全体として反社会的勢力に対応することを宣言しております。２．反社会的勢力排除に向けた整備状況（１）社内規程の整備状況当社は、全役職員が「反社会的勢力への対応に関する規程」をはじめとした社内規程を遵守し、反社会的勢力の排除に取り組む体制を整えております。また「反社会的勢力調査マニュアル_」および「反社会的勢力等対応マニュアル」を制定し、反社会的勢力との取引を発生させない体制を整えております。（２）対応統括部署および不当要求防止責任者当社は、反社会的勢力への対応統括部署を法務部と定めております。また、反社会的勢力による不当要求、組織的暴力及び犯罪行為に対しては、マニュアルを整備し、直ちに対応統括部署に報告・相談する体制を整備しております。（３）反社会的勢力排除の対応方法・新規取引先・株主・役職員について取引の開始時には、契約書審査時に各種利用規約及び契約書等において「反社会的勢力との関係がないこと」の保証や「関係をもった場合」の暴力団排除条項を明記されていることを確認しております。あわせて、事前に個人の場合は個人名を、企業の場合は会社名・代表者名等を確認するとともに、インターネット上で反社会的勢力の兆候を示すキーワード検索を実施し、反社会的勢力との関わりの有無について確認をしております。また、役員を招聘する場合も事前に過去関与した企業・現在の兼務先等を日経テレコン等で調査し反社会的勢力との関わりの有無について確認しております。加えて、民間の調査ツールを用い、反社会的勢力との関係の有無を調査しております。・既取引先等について継続取引先についても1年に1回、一定の範囲を対象として、個人名、企業名、代表者名について、日経テレコン及びインターネットのキーワード検索等により反社会的勢力との関わりの有無について確認をしております。・既取引先等が反社会的勢力であると判明した場合や疑いが生じた場合速やかに取引関係等を解消する体制をとっております。（４）外部の専門機関との連携状況当社では、日常の情報収集や緊急時対応のため、弁護士等との連携体制を構築しております。また、不当要求防止責任者を選任し、管轄の警察署内暴力団追放センターへ届出を行い、連携体制を構築しております。（５）反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況当社は、対応統括部署に反社会的勢力に関する情報を集約し、情報の収集・管理を一元化しております。（６）研修活動の実施状況当社は、全従業員の入社時に提出する誓約書にて、反社会的勢力に該当しないことの誓約を行っており、誓約にあたって反社会的勢力排除の重要性を説明しております。また、定期的に全社員に対して研修を実施し、反社会的勢力排除に向けた体制整備を図っております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項当社のコーポレート・ガバナンス体制および適時開示体制に関するフローの模式図を参考資料として添付しております。